本议案尚需提交股东大会审议。

　　十三、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

　　上市公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等法律、法规、规章及其他规范性文件，以及《公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

　　上市公司就本次交易所提交的法律文件合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事承诺对前述法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　备查文件：

　　1、《多喜爱集团股份有限公司第三届监事会第十次会议决议》；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　多喜爱集团股份有限公司

　　监事会

　　二零一九年六月五日

　　证券代码：002761             证券简称：多喜爱            公告编号：2019-060

　　多喜爱集团股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　■

　　一、本次权益变动情况

　　2019年6月5日，多喜爱集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》等与本次重大资产重组相关的议案，本次重大资产重组方案共包括重大资产置换、换股吸收合并、剩余股份转让三部分，该三部分互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项不生效或因故无法实施，则其他各项交易均自动失效并终止实施，具体如下（如无特殊说明，本公告中简称与草案中的简称具有相同含义）：

　　（一）重大资产置换

　　上市公司拟将截至评估基准日的全部资产及负债（包括但不限于所有现金、长期股权投资、土地、房产及负债等）全部置入下属全资子公司。上市公司以其拥有的置出资产与国资运营公司拥有的部分置入资产的交易定价等值部分进行置换。

　　根据《置出资产评估报告》，置出资产截至评估基准日（即2018年12月31日）的评估值为71,958.31万元。评估基准日后，多喜爱于2019年4月30日实施了2018年度权益分配方案，即以2019年4月29日为股权登记日向全体股东每10股派0.2元人民币现金（合计408.00万元），同时以资本公积向全体股东每10股转增7股。基于上述经浙江省国资委备案的评估结果、多喜爱2018年度权益分配方案，并经多喜爱、国资运营公司及置出资产承接方协商，置出资产交易定价为71,550.31万元。

　　根据《置入资产评估报告》，置入资产截至评估基准日（即2018年12月31日）的评估值为826,615.73万元。评估基准日后，浙建集团于2019年5月30日作出决议，审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》，同意向浙建集团全体股东分配利润26,841.60万元。基于上述经浙江省国资委备案的评估结果、浙建集团2018年度利润分配方案，并经多喜爱与全体交易对方协商，置入资产交易定价为799,774.13万元。

　　本次交易完成前的多喜爱滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东按本次交易后其持股比例共同享有。如多喜爱自评估基准日至置出资产交割日期间进行利润分配的，则相应调减置出资产交易定价。

　　浙建集团于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为浙建集团评估值的一部分，由本次交易完成后多喜爱的新老股东按本次交易后的持股比例共同享有。如浙建集团自评估基准日至置入资产交割日期间进行利润分配的，则相应调减置入资产交易定价。

　　（二）换股吸收合并

　　上市公司向交易对方以非公开发行股份的方式购买置入资产超出置出资产定价的差额部分，并对浙建集团进行吸收合并。根据置出资产交易定价以及置入资产交易定价，多喜爱应向全体交易对方非公开发行股份购买的置入资产的价值为728,223.82万元。

　　上市公司为吸收合并方，浙建集团为被吸收合并方，吸收合并完成后，浙建集团将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接浙建集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，同时，浙建集团持有的上市公司股票将相应注销。

　　本次交易的股份发行价格为定价基准日前60天均价的90%，即14.79元/股，公司的股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格亦将作相应调整。根据多喜爱于2019年4月30日实施的2018年度权益分配方案，本次发行的发行价格调整为8.69元/股。

　　本次发行向全体交易对方发行的股份数量为838,002,098股，其中向各交易对方发行的股份数量为：

　　■

　　本次交易的最终股份发行数量以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的发行数量为准。自《吸收合并协议之补充协议》签署日至发行完成日期间，多喜爱有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。

　　在本次方案获得中国证监会审核核准后，现金选择权提供方将为上市公司的异议股东提供现金选择权，现金选择权的价格拟为本次交易定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即14.79元/股，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。根据多喜爱于2019年4月30日实施的2018年度权益分配方案，现金选择权价格调整为8.69元/股。

　　现金选择权提供方为中国信达。

　　（三）剩余股份转让

　　国资运营公司以置出资产为对价（作价金额等于置出资产交易定价）受让陈军、黄娅妮持有的标的股份，差额部分以现金方式补足。标的股份的转让价格为人民币20.5882元/股，不低于《吸收合并协议》签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的90%。自《吸收合并协议》签署日起至标的股份过户日期间，上市公司实施现金分红的，现金分红由陈军、黄娅妮享有，标的股份转让价格按照分红金额（税前）相应调减。

　　根据多喜爱于2019年4月30日实施的2018年度权益分配方案，标的股份数量相应调整为69,411,970股，占多喜爱总股本的20.01%，其中，陈军、黄娅妮拟转让的标的股份数量如下：

　　■

　　标的股份转让价格调整为12.0989元/股。标的股份转让价款为人民币83,980.85万元，经陈军、黄娅妮、国资运营公司协商一致，由国资运营公司以置出资产作价71,550.31万元向陈军、黄娅妮支付部分标的股份转让价款，差额部分12,430.54万元由国资运营公司以现金方式向陈军、黄娅妮支付。

　　本次交易完成后，各交易对方持有的多喜爱的股份数量如下：

　　■

　　上述重大资产置换、换股吸收合并、剩余股份转让互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项不生效或因故无法实施，则其他各项交易均自动失效并终止实施。

　　本次交易完成后，浙建集团目前的全体股东将成为上市公司股东，上市公司的控股股东将变更为国资运营公司，上市公司的实际控制人将变更为浙江省国资委。

　　二、本次权益变动前后控股股东、实际控制人变动情况

　　本次权益变动前，公司无控股股东和实际控制人。

　　本次权益变动后，公司的控股股东变更为国资运营公司，实际控制人为浙江省国资委。

　　三、本次权益变动前后控股股东、实际控制人及其他5%以上股东持股情况

　　本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：

　　■

　　本次权益变动前，上市公司的总股本为346,800,000股，上市公司无控股股东和实际控制人。

　　本次权益变动后，上市公司总股本变更为1,081,340,098股，国资运营公司及其一致行动人浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司将合计持有上市公司658,155,732股股份，占本次交易后上市公司总股本的60.86%，上市公司的控股股东将变更为国资运营公司。国资运营公司的实际控制人为浙江省国资委，故此，本次交易完成后，上市公司实际控制人变更为浙江省国资委。

　　四、其他事项

　　根据《证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关规定，本次公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见同日刊登在公司指定信息披露媒体上的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》、《多喜爱集团股份有限公司收购报告书摘要》和《多喜爱集团股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　本次重组尚需履行的决策和审批程序：

　　1、浙江省国资委批准本次交易正式方案；

　　2、上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；

　　3、上市公司股东大会审议通过豁免国资运营公司及其一致行动人免于以要约方式增持多喜爱的股份；

　　4、中国证监会核准本次交易；

　　5、交易各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

　　上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得前述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　多喜爱集团股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年 六 月六日

　　证券代码：002761                 证券简称：多喜爱              公告编号：2019-061

　　多喜爱集团股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　■

　　多喜爱集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》的规定以及2019年6月5日召开的第三届董事会第十八次会议决议，决定于2019年6月21日（星期五）下午3：00召开2019年第二次临时股东大会。现将会议有关事项通知如下：

　　一、召开的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，同意召集召开公司2019年第二次临时股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定。

　　4、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　5、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2019年6月21日下午3：00。

　　网络投票时间：2019年6月20日—6月21日。其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年6月21日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年6月20日下午15:00－6月21日下午15:00的任意时间。

　　6、会议的股权登记日：2019年6月17日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：湖南省长沙市岳麓区环联路102号公司办公楼5楼会议室

　　二、会议审议事项

　　本次会议将审议以下议案：

　　1. 《关于公司本次交易符合相关法律、法规规定的议案》;

　　2. 《关于公司本次交易构成关联交易的议案》；

　　3. 《关于公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》，该议案须逐项审议：

　　3.01 本次交易的整体方案

　　3.02 本次重大资产置换——资产置换方案

　　3.03 本次重大资产置换——置出资产交易定价与置入资产交易定价

　　3.04 本次换股吸收合并——发行股份的种类、每股面值

　　3.05 本次换股吸收合并——发行方式及发行对象

　　3.06 本次换股吸收合并——股份发行的价格

　　3.07 本次换股吸收合并——股份发行的数量

　　3.08 本次换股吸收合并——上市地点

　　3.09 本次换股吸收合并——股份锁定期

　　3.10 本次换股吸收合并——本次吸收合并

　　3.11 本次股份转让

　　3.12 本次吸收合并的现金选择权

　　3.13 本次交易的盈利承诺及业绩补偿

　　3.14 债权人的利益保护机制

　　3.15 资产交付安排——本次吸收合并的交割

　　3.16 资产交付安排——置出资产的交割

　　3.17 资产交付安排——标的股份的交割

　　3.18 资产交付安排——新增股份的交割3.19 过渡期安排

　　3.20 滚存利润的分配

　　3.21 违约责任

　　3.22 决议的有效期

　　4. 《关于〈多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

　　5. 《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条的规定的议案》；

　　6. 《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉规定的议案》；

　　7. 《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》；

　　8. 《关于本次交易符合〈上市公司证券发行管理办法〉相关规定的议案》；

　　9. 《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告等报告的议案》；

　　10. 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

　　11. 《关于签订附生效条件的〈重大资产置换及换股吸收合并协议〉、〈重大资产置换及换股吸收合并协议之补充协议〉、〈盈利预测补偿协议〉的议案》；

　　12. 《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施安排的议案》；

　　13. 《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》；

　　14. 《关于提请股东大会审议同意浙江省国有资本运营有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》；

　　15. 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》；

　　16. 《关于聘请公司本次交易相关中介机构的议案》；

　　17. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。

　　上述提案已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届董事会第十八次会议审议通过，详见公司分别于2019年4月16日和2019年6月6日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第三届董事会第十五次会议决议公告》、《第三届董事会第十八次会议决议公告》。

　　特别说明:

　　公司于第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于更换公司本次交易相关中介机构的议案》，更换了本次交易置出资产的审计机构和评估机构，公司聘请的独立财务顾问、法律顾问以及置入资产审计机构、置入资产评估机构不变，详见公司于2019年5月14日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第三届董事会第十五次会议决议公告》、该事项已涵盖在提案16中，提交至本次股东大会审议。

　　上述提案中，第（三）项提案包含子议案，需逐项表决。第（一）到（十五）项、第十七项提案涉及关联交易事项，关联股东浙江省建设投资集团股份有限公司、陈军、黄娅妮及相关方应回避表决。第（一）到（十七）项提案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　上述提案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司将对中小投资者(指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东)的表决单独计票，单独计票的结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记方式

　　1、登记手续

　　（1）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记。由委托代理人出席会议的，需持营业执照复印件 （加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书（见附件三）、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记；

　　（2）自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记。委托代理人出席会议的，须持委托人有效身份证复印件、授权委托书（见附件三）、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。

　　（3）融资融券股东登记：根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证，受托证券公司法 定代表人依法出具的书面授权委托书（附件三），受托证券公司加盖公章的营业执照及股东账户卡复印件等办理登记手续。

　　（4）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请认真填写《股东参会登记表》（附件二），以便登记确认。传真请在2019年6月20日17：00前送达公司证券部，来信请寄：湖南省长沙市岳麓区环联路102号多喜爱集团股份有限公司证券部，邮编：410000（信封请注明“股东大会”字样）。信函或传真以抵达本公司的时间为准。

　　2、登记方式：以现场、信函或传真的方式进行登记。公司不接受电话方式登记，采用信函或传真方式登记的，登记时间以收到传真或信函时间为准。

　　3、登记地点及授权委托书送达地点：湖南省长沙市岳麓区环联路102号多喜爱集团股份有限公司证券部。

　　4、登记时间：2019年6月19日至2019年6月20日

　　上午9:00-11:00，下午15:00-17:00

　　5、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请务必携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

　　6、会议联系方式

　　会务联系人：王莲军、张凯奇

　　联系电话：0731-88309077

　　传    真：0731-88309088

　　电子邮箱：dohiazq@dohia.com

　　通讯地址：湖南省长沙市岳麓区环联路102号

　　邮    编：410000

　　本次股东大会会期为半天，与会股东或委托代理人食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体流程

　　在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第十五次会议决议、第三届董事会第十八次会议决议；

　　2、第三届监事会第八次会议决议、第三届监事会第十次会议决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：股东参会登记表

　　附件三：授权委托书

　　多喜爱集团股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年六月六日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1、投票代码：362761

　　2、投票简称：多喜投票

　　3、填报表决意见

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2019年6月21日的交易时间，即上午9:30-11:30和下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过互联网投票系统的投票程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月20日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2019年6月21日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　多喜爱集团股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　附件三：

　　多喜爱集团股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会授权委托书

　　多喜爱集团股份有限公司：

　　兹授权委托          先生（女士）代表本人/本公司出席多喜爱集团股份有限公司于2019年6月21日召开的2019年第二次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，被委托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担 。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

　　■

　　本次股东大会表决意见表

　　■

　　注： 1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　2、委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次临时股东大会结束止。