证券代码：002761            证券简称：多喜爱            公告编号：2019-058

　　多喜爱集团股份有限公司

　　第三届董事会第十八次会议决议公告

　　■

　　多喜爱集团股份有限公司（“公司”、“上市公司”或“多喜爱”）第三届董事会第十八次会议于2019年6月5日在湖南省长沙市岳麓区环联路102号五楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2019年5月31日以电子邮件等方式送达给全体董事。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《多喜爱集团股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的有关规定。本次会议由董事长沈德法主持。

　　经与会董事认真审议，本次会议以记名投票方式，审议并通过了相关议题，并形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司本次交易符合相关法律、法规规定的议案》

　　公司本次重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司（“浙建集团”）（“本次交易”），由重大资产置换、换股吸收合并、剩余股份转让三项交易组成。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》（“《发行管理办法》“）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司董事会经审慎考虑，对公司实际情况及本次交易相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施本次交易的各项实质性要求及条件。

　　本项议案涉及关联交易，关联董事沈德法、潘黎莉回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》

　　（一）本次交易的整体方案

　　上市公司以其拥有的置出资产与浙江省国有资本运营有限公司（“国资运营公司”）拥有的部分置入资产的交易定价等值部分进行置换，同时，上市公司向交易对方以非公开发行股份的方式购买置入资产超出上市公司截至评估基准日拥有的全部资产及负债（包括但不限于所有现金、长期股权投资、土地、房产及负债等）（“置出资产”）定价的差额部分，并对浙建集团进行吸收合并。国资运营公司以置出资产为对价（作价金额等于置出资产交易定价）受让陈军、黄娅妮持有的多喜爱20.01%的股份（“标的股份”），差额部分以现金方式补足。

　　上述重大资产置换、换股吸收合并、标的股份转让互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项不生效或因故无法实施，则其他各项交易均自动失效并终止实施。

　　本项议案涉及关联交易，关联董事沈德法、潘黎莉回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（二）本次重大资产置换

　　1、资产置换方案

　　上市公司将截至评估基准日的全部资产及负债（包括但不限于所有现金、长期股权投资、土地、房产及负债等）全部置入下属全资子公司。上市公司以其拥有的置出资产与国资运营公司拥有的部分置入资产的交易定价等值部分进行置换。

　　本项议案涉及关联交易，关联董事沈德法、潘黎莉回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　2、置出资产交易定价与置入资产交易定价

　　根据《置出资产评估报告》，置出资产截至评估基准日（即2018年12月31日）的评估值为71,958.31万元。评估基准日后，多喜爱于2019年4月30日实施了2018年度权益分配方案，即以2019年4月29日为股权登记日向全体股东每10股派0.2元人民币现金（合计408.00万元），同时以资本公积向全体股东每10股转增7股。基于上述经浙江省国资委备案的评估结果、多喜爱2018年度权益分配方案，并经多喜爱、国资运营公司及置出资产承接方协商，置出资产交易定价为71,550.31万元。

　　根据《置入资产评估报告》，置入资产截至评估基准日（即2018年12月31日）的评估值为826,615.73万元。评估基准日后，浙建集团于2019年5月30日召开股东大会，审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》，向浙建集团全体股东合计分红26,841.60万元。基于上述经浙江省国资委备案的评估结果、浙建集团2018年度利润分配方案，并经多喜爱与全体交易对方协商，置入资产交易定价为799,774.13万元。

　　本项议案涉及关联交易，关联董事沈德法、潘黎莉回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（三）本次换股吸收合并

　　1、发行股份的种类、每股面值

　　本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值人民币1.00元。

　　本项议案涉及关联交易，关联董事沈德法、潘黎莉回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　2、发行方式及发行对象

　　本次发行的发行方式为非公开发行，发行对象为浙建集团的全体股东，即国资运营公司、工银金融资产投资有限公司（“工银投资”）、中国信达资产管理股份有限公司（“中国信达”）、 浙江建阳投资股份有限公司（“浙江建阳”）、迪臣发展国际集团投资有限公司（“迪臣发展”）、 鸿运建筑有限公司（“鸿运建筑”）、浙江省财务开发公司（“财务开发公司”）。

　　本项议案涉及关联交易，关联董事沈德法、潘黎莉回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　3、股份发行的价格

　　本次交易采用定价基准日前60个交易日的公司股票均价作为市场参考价，股份发行价格为14.79元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息等事项，各方将按照深圳证券交易所（“深交所”）的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。根据多喜爱于2019年4月30日实施的2018年度权益分配方案，本次发行的发行价格调整为8.69元/股。

　　自定价基准日至发行完成日期间，多喜爱有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行价格的调整方法如下：

　　假设调整前价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后的价格为P1，则：

　　派息：P1＝P0－D

　　送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

　　配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

　　三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

　　本项议案涉及关联交易，关联董事沈德法、潘黎莉回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　4、股份发行的数量

　　本次发行的股份数量将按照下述公式确定：

　　国资运营公司取得的股份数量=（置入资产交易定价*国资运营公司在浙建集团的持股比例-置出资产交易定价）÷本次发行股份的发行价格；

　　除国资运营公司外其他各交易对方取得的股份数量=置入资产交易定价×该方在浙建集团的持股比例÷本次发行股份的发行价格

　　根据上述发行股份购买的置入资产价值以及本次发行的发行价格计算，本次发行向全体交易对方发行的股份数量为838,002,098股，其中向各交易对方发行的股份数量为：

　　■

　　本次交易的最终股份发行数量以中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准的发行数量为准。自《吸收合并协议之补充协议》签署日至发行完成日期间，多喜爱有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。

　　本项议案涉及关联交易，关联董事沈德法、潘黎莉回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　5、上市地点

　　本次发行股份的上市地点为深交所。

　　本项议案涉及关联交易，关联董事沈德法、潘黎莉回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　6、股份锁定期

　　根据《重组管理办法》第四十六条的规定，在本次交易涉及的向特定对象非公开发行股份中，股份锁定期主要安排如下：

　　■

　　本项议案涉及关联交易，关联董事沈德法、潘黎莉回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　7、本次吸收合并

　　上市公司为吸收合并方，浙建集团为被吸收合并方，吸收合并完成后，浙建集团将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接浙建集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，同时，浙建集团持有的上市公司股票将相应注销。

　　本项议案涉及关联交易，关联董事沈德法、潘黎莉回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（四）本次股份转让

　　国资运营公司以置出资产为对价（作价金额等于置出资产交易定价）受让陈军、黄娅妮持有的标的股份，差额部分以现金方式补足。标的股份的转让价格为人民币20.5882元/股，不低于《重大资产置换及换股吸收合并协议》（“《吸收合并协议》”）签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的90%。自《吸收合并协议》签署日起至标的股份过户日期间，上市公司实施现金分红的，现金分红由陈军、黄娅妮享有，标的股份转让价格按照分红金额（税前）相应调减。

　　根据多喜爱于2019年4月30日实施的2018年度权益分配方案，标的股份数量相应调整为69,411,970股，占多喜爱总股本的20.01%，其中，陈军、黄娅妮拟转让的标的股份数量如下：

　　■

　　标的股份转让价格调整为12.0989元/股。标的股份转让价款为人民币83,980.85万元，经陈军、黄娅妮、国资运营公司协商一致，由国资运营公司以置出资产作价71,550.31万元向陈军、黄娅妮支付部分标的股份转让价款，差额部分12,430.54万元由国资运营公司以现金方式向陈军、黄娅妮支付。

　　本项议案涉及关联交易，关联董事沈德法、潘黎莉回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（五）本次吸收合并的现金选择权

　　1、有权行使现金选择权的股东

　　为充分保护多喜爱全体股东的利益，在本次交易过程中将由现金选择权提供方向多喜爱的异议股东提供现金选择权。现金选择权的价格拟为本次交易定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即14.79元/股，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。根据多喜爱于2019年4月30日实施的2018年度权益分配方案，现金选择权价格调整为8.69元/股。

　　在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向在股权登记日同时满足以下条件的异议股东提供现金选择权：（1）自上市公司审议本次交易方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在上市公司名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（2）在上市公司审议本次交易的股东大会上就本次交易方案的相关议案和就关于本次交易签署的《吸收合并协议》等相关议案表决时均投出有效反对票；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。

　　持有以下股份的异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的多喜爱股份；（2）其合法持有人已向多喜爱承诺放弃现金选择权的股份；（3）多喜爱董事、监事及高级管理人员持有的多喜爱股份；（4）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。

　　浙建集团全体股东已出具《关于放弃现金选择权之承诺函》，承诺就本次交易放弃行使现金选择权。因此，因浙建集团不涉及向股东提供现金选择权的情形。

　　2、现金选择权的提供方

　　本次交易的现金选择权提供方为中国信达。

　　3、现金选择权的行权价格

　　本次交易现金选择权的行权价格为14.79元/股，根据多喜爱于2019年4月30日实施的2018年度权益分配方案，现金选择权价格调整为8.69元/股。

　　如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。

　　4、现金选择权的行权程序

　　在本次交易方案获得中国证监会核准后，多喜爱将确定实施本次现金选择权的股权登记日。现金选择权申报期届满后，如有异议股东成功申报行使现金选择权，现金选择权提供方应根据具体方案的有关内容及有关主管机关或监管机构的要求，在规定的时间内将相应款项存在指定的银行账户。

　　因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则双方将参照市场惯例协商解决。

　　若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方要求任何赔偿或补偿。

　　上市公司将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

　　本项议案涉及关联交易，关联董事沈德法、潘黎莉回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（六）本次交易的盈利承诺及业绩补偿

　　根据《置入资产评估报告》，业绩承诺方确认并承诺，浙建集团于2019年度、2020年度、2021年度的净利润（指浙建集团合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润，下同）分别不低于68,661.45万元、78,420.51万元、86,125.86万元。

　　如根据《专项审核报告》，浙建集团在业绩承诺期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数的，则由业绩承诺方按照本协议约定的方式向多喜爱进行利润补偿。如根据《减值测试报告》，置入资产期末减值额〉全体业绩承诺方已补偿股份数量×本次发行的发行价格+全体业绩承诺方已补偿现金数额，则由各业绩承诺方另行对多喜爱进行补偿。

　　各业绩补偿方的应补偿金额、应补偿股份数量，由国资运营公司、建阳投资、迪臣发展、鸿运建筑按照67.75%：10.75%：10.75%：10.75%的比例进行承担。各业绩承诺方之间互不承担连带责任。无论如何，业绩承诺补偿与置入资产减值补偿合计总额（即实际补偿的股份数量×本次发行的发行价格与实际现金补偿金额之总和）不应超过置入资产交易定价。各业绩承诺方的实际补偿总额不超过置入资产交易定价乘以其各自应承担的补偿比例。

　　业绩补偿应优先以业绩承诺方以在本次交易中获得的多喜爱新增发行的股份进行补偿，前述股份不足补偿的，由业绩承诺方以从二级市场购买和其他合法方式取得的多喜爱的股份进行补偿。当各业绩承诺方合计的股份补偿的总数达到本次交易中多喜爱发行股份数量的90%后仍需进行补偿的，业绩承诺方可以自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿。

　　本项议案涉及关联交易，关联董事沈德法、潘黎莉回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（七）债权人的利益保护机制

　　与置出资产有关的债权、债务、业务、合同及其他一切权利与义务自置出资产交割日起均转由置出资产承接方享有或承担；自置出资产交割日起，如多喜爱因其转移给置出资产承接方的负债等事宜未取得相关债权人同意，而被相关债权人要求履行合同、清偿债务或追究其他责任，置出资产承接方应在收到多喜爱相应通知后3个工作日进行核实，并在核实后10个工作日内向相应债权人进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案。

　　若因置出资产承接方未能就上述债务进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案而对多喜爱造成损失的，置出资产承接方应在多喜爱实际发生支付义务之日起10个工作日内以现金方式全额向多喜爱补偿该等损失，并放弃就该等债务向多喜爱追偿的权利；否则置出资产承接方应按照银行同期贷款基准利率向多喜爱承担违约责任。

　　如置出资产涉及的相关债务人继续向多喜爱履行债务的，多喜爱应当告知债务人向置出资产承接方履行债务，并将获取的权益自实际获取之日起10个工作日内转移至置出资产承接方。

　　与置入资产有关的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务在吸收合并交割日前仍由浙建集团承担，自吸收合并交割日起由多喜爱承担。

　　上市公司及浙建集团将按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供符合债权人要求的担保措施。本次交易完成后，浙建集团未予清偿的债务均将由合并后的上市公司承担。

　　本项议案涉及关联交易，关联董事沈德法、潘黎莉回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（八）资产交付安排

　　1、本次吸收合并的交割

　　吸收合并交割日为浙建集团的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务转由多喜爱享有及承担之日，初步定为本次交易获得中国证监会核准后的第60日或合并双方协商确定的其他日期。各方应于吸收合并交割日前完成各项交割义务，签署资产交割确认文件。

　　自吸收合并交割日起，浙建集团的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由多喜爱享有和承担。浙建集团将协助多喜爱办理浙建集团所有财产由浙建集团转移至多喜爱名下的变更手续。浙建集团承诺其将采取一切必要行动或签署必要文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至多喜爱名下。涉及需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自吸收合并交割日起概括转移至多喜爱，而不论该等资产是否已实际过户登记至多喜爱名下。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响多喜爱对上述资产享有权利和承担义务。

　　本项议案涉及关联交易，关联董事沈德法、潘黎莉回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　2、置出资产的交割

　　置出资产交割日为与置出资产有关的债权、债务、业务、合同及其他一切权利与义务转由置出资产承接方享有及承担之日，初步确定为本次交易获得中国证监会核准后的第60日或国资运营公司与置出资产承接方协商确定的其他日期。国资运营公司委托多喜爱将置出资产直接交付给置出资产承接方，多喜爱与置出资产承接方应于置出资产交割日前完成各项交割义务，签署资产交割确认文件。

　　自置出资产交割日起，与置出资产有关的债权、债务、业务、合同及其他一切权利与义务将由置出资产承接方享有和承担。多喜爱将协助置出资产承接方办理多喜爱所有财产由多喜爱转移至置出资产承接方名下的变更手续。涉及需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自置出资产交割日起概括转移至置出资产承接方，而不论该等资产是否已实际过户登记至置出资产承接方名下。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响置出资产承接方对置出资产享有权利和承担义务。若出现基于置出资产交付至置出资产承接方之前的情形或行为而产生或有负债及其他情形，导致多喜爱承担了任何责任和义务，置出资产承接方应以现金方式对多喜爱予以全额补偿。

　　多喜爱应确保置出资产中相关资产权属清晰，解除置出资产中相关资产所受到的权利限制或征得相关权利人认可（如有），就置出资产中涉及的相关负债的转让征得其债权人同意，确保置出资产的置出不存在任何障碍并按本协议约定的时间完成置出资产的交割。自浙建集团全体股东成为多喜爱的股东后，如置出资产中仍存在尚未完成的资产交割或变更，浙建集团全体股东同意多喜爱配合（如需）置出资产承接方完成相关手续的办理。置出资产承接方知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能存在的减值、未办理产权证书的土地及房产无法办理产权证书的权利瑕疵等），不会因置出资产的瑕疵要求多喜爱和/或交易对方承担任何法律责任，也不会因未能办理置出资产的过户手续或未取得相关方的书面同意而向多喜爱和/或交易对方主张违约责任。

　　本项议案涉及关联交易，关联董事沈德法、潘黎莉回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　3、标的股份的交割

　　股份转让方应于《吸收合并协议》生效后60日内完成标的股份的过户登记手续，受让方应提供必要配合。

　　在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。

　　本项议案涉及关联交易，关联董事沈德法、潘黎莉回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　4、新增股份的交割

　　多喜爱应当在《吸收合并协议》生效后60日内将作为本次吸收合并对价而向浙建集团股东发行的新增股份登记至交易对方名下。交易对方自新增股份登记于其名下之日起，成为多喜爱的股东。浙建集团持有的多喜爱全部股份予以注销。

　　本项议案涉及关联交易，关联董事沈德法、潘黎莉回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（九）过渡期安排

　　自评估基准日至置入资产交割日期间，置入资产所产生的盈利由多喜爱享有，亏损由交易对方按其持有的浙建集团的股份比例承担；自评估基准日至置出资产交割日期间，置出资产所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由置出资产承接方享有或承担。

　　本项议案涉及关联交易，关联董事沈德法、潘黎莉回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（十）滚存利润的分配

　　多喜爱在本次吸收合并前的留存收益及滚存未分配利润将由本次交易完成后多喜爱的新老股东按照其持股比例共同享有。如多喜爱自评估基准日至置出资产交割日期间进行利润分配的，则相应调减置出资产交易定价。

　　浙建集团于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为浙建集团估值的一部分，由本次交易完成后多喜爱的新老股东按本次交易后的持股比例共同享有。如浙建集团自评估基准日至置入资产交割日期间进行利润分配的，则相应调减置入资产交易定价。

　　本项议案涉及关联交易，关联董事沈德法、潘黎莉回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（十一）违约责任

　　除不可抗力事件以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或违反基于重组协议签署的其他交易文件、补充协议、备忘录、单方承诺的，或在协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均构成其违约，违约方应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。

　　本项议案涉及关联交易，关联董事沈德法、潘黎莉回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　（十二）决议的有效期

　　本次交易的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　本项议案涉及关联交易，关联董事沈德法、潘黎莉回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　上述议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于〈多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　为完成本次交易的目的，同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制的《多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　本项议案涉及关联交易，关联董事沈德法、潘黎莉回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条的规定的议案》

　　经审慎判断，董事会认为：

　　（一） 公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定：

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　（二） 公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定：

　　1、本次交易拟置出资产和拟置入资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易所涉及的相关报批事项已在《多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》中详细披露（包括向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序等），并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　2、本次交易拟置入资产为股权类资产，截至本次董事会会议召开日，拟置入资产的持有方已经合法拥有拟置入资产的完整权利，不存在质押、权利担保或其他限制或者禁止转让的情形。拟置入资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　3、本次交易有利于提高公司资产的完整性。本次交易不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。

　　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　本项议案涉及关联交易，关联董事沈德法、潘黎莉回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉规定的议案》

　　本次交易完成后，公司的控股股东将变更为国资运营公司，实际控制人将变更为浙江省国资委。根据浙建集团2018年经审计财务数据，2018年拟置入资产营业收入为6,567,486.89万元，占上市公司2018年营业收入90,282.52万元的比例为7,274.37%，超过100%。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。

　　经审慎分析，董事会认为：

　　（一）本次交易符合《重组管理办法》第十三条的有关规定：

　　1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求；

　　2、上市公司购买的资产对应的经营实体浙建集团是股份有限公司，且符合《首发管理办法》规定的其他发行条件；

　　3、上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

　　5、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

　　（二）本次交易的标的公司浙建集团符合《首发管理办法》对主体资格、规范运行、财务与会计方面的要求。

　　本项议案涉及关联交易，关联董事沈德法、潘黎莉回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

　　经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下:

　　（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　（三）上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　（四）上市公司本次发行股份所购买的资产为交易对方持有的浙建集团100%股份。浙建集团为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形。浙建集团全体股东合法持有浙建集团的股份，不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方代持股的情形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷等影响本次交易的情形。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。

　　（五）本次交易不存在中国证监会规定的其他条件。

　　本项议案涉及关联交易，关联董事沈德法、潘黎莉回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司证券发行管理办法〉相关规定的议案》

　　经审慎判断，公司董事会认为：

　　浙建集团不存在如下情形，符合《发行管理办法》第三十九条的规定：

　　1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

　　3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

　　4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

　　5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　　6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　本项议案涉及关联交易，关联董事沈德法、潘黎莉回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告等报告的议案》

　　为确保多喜爱本次交易顺利、有效开展，公司特聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司对本次交易置入资产进行审计、评估，并分别出具了相关审计报告和资产评估报告；公司特聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司对本次交易置出资产进行审计、评估，并分别出具了审计报告和资产评估报告。

　　同时，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的本次交易模拟实施完成后的备考财务报表进行了审计并出具了相应的备考审计报告。

　　本项议案涉及关联交易，关联董事沈德法、潘黎莉回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　公司聘请坤元资产评估有限公司和沃克森（北京）国际资产评估有限公司对本次交易的置入资产、置出资产进行评估。

　　1、评估机构的独立性

　　上市公司就本次交易聘请的拟置入资产的评估机构坤元资产评估有限公司和拟置出资产的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司均具有证券期货相关业务资格，其选聘程序合法、合规。该等评估机构及其经办人员与上市公司、交易对方及标的资产，除正常业务关系外，不存在其他关联关系，亦不存在除收取专业服务费用外现实的或可预期的利益或冲突。因此，该评估机构具有独立性，该评估机构为本次交易出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　　2、评估假设前提的合理性

　　本次交易的评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法选取与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是确定拟置入资产和拟置出资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易拟置入资产和拟置出资产的定价依据的参考。坤元资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对拟置入资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为拟置入资产的评估值；沃克森（北京）国际资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对拟置出资产价值进行了评估，并最终采用资产基础法的评估值作为置出资产的评估值。

　　本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4、评估定价的公允性

　　评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。本次交易的定价系基于评估机构就相关资产出具的评估报告结论为依据，并经本次交易双方协商确定，具有公允性。

　　综上，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的及评估资产状况具有相关性，评估定价公允。

　　本项议案涉及关联交易，关联董事沈德法、潘黎莉回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于签订附生效条件的〈重大资产置换及换股吸收合并协议之补充协议〉、〈盈利预测补偿协议〉的议案》

　　根据本次交易方案，同意上市公司拟与浙建集团及其全体股东签署《重大资产置换及换股吸收合并协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》。前述协议将在本次董事会审议通过后同日签署，并附条件生效。

　　本项议案涉及关联交易，关联董事沈德法、潘黎莉回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施安排的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，就公司本次交易，公司董事会制定了本次交易摊薄即期回报采取填补措施相关安排，公司董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。

　　本项议案涉及关联交易，关联董事沈德法、潘黎莉回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于提请股东大会审议同意浙江省国有资本运营有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　公司本次交易完成后，国资运营公司及其一致行动人浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司持有上市公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，国资运营公司及其一致行动人应以要约收购方式增持上市公司股份。

　　鉴于本次交易对公司盈利能力、实现公司可持续发展具有极其重要意义，国资运营公司及其一致行动人通过本次交易中的非公开发行取得上市公司向其发行的新股超过公司已发行股份的50%，国资运营公司自陈军、黄娅妮受让其持有的公司剩余股份不影响公司的上市地位，国资运营公司及其一致行动人已作出书面承诺，在本次交易中认购的上市公司股份自完成登记之日起36个月内不以任何方式进行转让或上市交易，符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购的条件。故董事会同意国资运营公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持上市公司股权，并报股东大会审议批准。

　　本项议案涉及关联交易，关联董事沈德法、潘黎莉回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十三、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

　　上市公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》等法律、法规、规章及其他规范性文件，以及《公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完整、合法、有效。

　　上市公司就本次交易所提交的法律文件合法、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事承诺对前述法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　本项议案涉及关联交易，关联董事沈德法、潘黎莉回避表决。

　　表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十四、审议通过了《关于提议召开临时股东大会的议案》

　　鉴于公司本次交易相关的审计、评估等工作业已完成，公司董事会同意于2019年6月21日召开公司2019年第二次临时股东大会，对公司本次交易相关议案进行审议。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　备查文件：

　　1、《多喜爱集团股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议》；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告

　　多喜爱集团股份有限公司

　　董事会

　　二零一九年六月五日

　　证券代码：002761             证券简称：多喜爱            公告编号：2019-059

　　多喜爱集团股份有限公司

　　第三届监事会第十次会议决议公告

　　■

　　多喜爱集团股份有限公司（“公司”、“上市公司”或“多喜爱”）第三届监事会第十次会议于2019年6月5日在湖南省长沙市岳麓区环联路102号五楼会议室以现场方式召开。会议通知于2019年5月31日以电子邮件等方式送达给全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议由监事会主席程天益主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和《多喜爱集团股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的有关规定。

　　经与会监事认真审议，本次会议以记名投票方式，审议并通过了相关议题，并形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司本次交易符合相关法律、法规规定的议案》

　　公司本次重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司（“浙建集团”）（“本次交易”），由重大资产置换、换股吸收合并、剩余股份转让三项交易组成。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》（“《发行管理办法》“）、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司监事会经审慎考虑，对公司实际情况及本次交易相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施本次交易的各项实质性要求及条件。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易方案的议案》

　　（一）本次交易的整体方案

　　上市公司以其拥有的置出资产与浙江省国有资本运营有限公司（“国资运营公司”）拥有的部分置入资产的交易定价等值部分进行置换，同时，上市公司向交易对方以非公开发行股份的方式购买置入资产超出上市公司截至评估基准日拥有的全部资产及负债（包括但不限于所有现金、长期股权投资、土地、房产及负债等）（“置出资产”）定价的差额部分，并对浙建集团进行吸收合并。国资运营公司以置出资产为对价（作价金额等于置出资产交易定价）受让陈军、黄娅妮持有的多喜爱20.01%的股份（“标的股份”），差额部分以现金方式补足。

　　上述重大资产置换、换股吸收合并、标的股份转让互为条件，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项不生效或因故无法实施，则其他各项交易均自动失效并终止实施。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（二）本次重大资产置换

　　1、资产置换方案

　　上市公司将截至评估基准日的全部资产及负债（包括但不限于所有现金、长期股权投资、土地、房产及负债等）全部置入下属全资子公司。上市公司以其拥有的置出资产与国资运营公司拥有的部分置入资产的交易定价等值部分进行置换。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　2、置出资产交易定价与置入资产交易定价

　　根据《置出资产评估报告》，置出资产截至评估基准日（即2018年12月31日）的评估值为71,958.31万元。评估基准日后，多喜爱于2019年4月30日实施了2018年度权益分配方案，即以2019年4月29日为股权登记日向全体股东每10股派0.2元人民币现金（合计408.00万元），同时以资本公积向全体股东每10股转增7股。基于上述经浙江省国资委备案的评估结果、多喜爱2018年度权益分配方案，并经多喜爱、国资运营公司及置出资产承接方协商，置出资产交易定价为71,550.31万元。

　　根据《置入资产评估报告》，置入资产截至评估基准日（即2018年12月31日）的评估值为826,615.73万元。评估基准日后，浙建集团于2019年5月30日召开股东大会，审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》，向浙建集团全体股东合计分红26,841.60万元。基于上述经浙江省国资委备案的评估结果、浙建集团2018年度利润分配方案，并经多喜爱与全体交易对方协商，置入资产交易定价为799,774.13万元。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（三）本次换股吸收合并

　　1、发行股份的种类、每股面值

　　本次发行股份种类为人民币普通股A股，每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　2、发行方式及发行对象

　　本次发行的发行方式为非公开发行，发行对象为浙建集团的全体股东，即国资运营公司、工银金融资产投资有限公司（“工银投资”）、中国信达资产管理股份有限公司（“中国信达”）、 浙江建阳投资股份有限公司（“浙江建阳”）、迪臣发展国际集团投资有限公司（“迪臣发展”）、 鸿运建筑有限公司（“鸿运建筑”）、浙江省财务开发公司（“财务开发公司”）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　3、股份发行的价格

　　本次交易采用定价基准日前60个交易日的公司股票均价作为市场参考价，股份发行价格为14.79元/股，不低于《重组管理办法》中所规定的市场参考价的90%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息等事项，各方将按照深圳证券交易所（“深交所”）的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。根据多喜爱于2019年4月30日实施的2018年度权益分配方案，本次发行的发行价格调整为8.69元/股。

　　自定价基准日至发行完成日期间，多喜爱有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行价格的调整方法如下：

　　假设调整前价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后的价格为P1，则：

　　派息：P1＝P0－D

　　送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

　　配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

　　三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　4、股份发行的数量

　　本次发行的股份数量将按照下述公式确定：

　　国资运营公司取得的股份数量=（置入资产交易定价*国资运营公司在浙建集团的持股比例-置出资产交易定价）÷本次发行股份的发行价格；

　　除国资运营公司外其他各交易对方取得的股份数量=置入资产交易定价×该方在浙建集团的持股比例÷本次发行股份的发行价格

　　根据上述发行股份购买的置入资产价值以及本次发行的发行价格计算，本次发行向全体交易对方发行的股份数量为838,002,098股，其中向各交易对方发行的股份数量为：

　　■

　　本次交易的最终股份发行数量以中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）核准的发行数量为准。自《吸收合并协议之补充协议》签署日至发行完成日期间，多喜爱有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次新增股份的发行价格将作相应调整，发行股份数也将随之调整。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　5、上市地点

　　本次发行股份的上市地点为深交所。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　6、股份锁定期

　　根据《重组管理办法》第四十六条的规定，在本次交易涉及的向特定对象非公开发行股份中，股份锁定期主要安排如下：

　　■

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　7、本次吸收合并

　　上市公司为吸收合并方，浙建集团为被吸收合并方，吸收合并完成后，浙建集团将注销法人资格，上市公司作为存续主体，将承接浙建集团的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利和义务，同时，浙建集团持有的上市公司股票将相应注销。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（四）本次股份转让

　　国资运营公司以置出资产为对价（作价金额等于置出资产交易定价）受让陈军、黄娅妮持有的标的股份，差额部分以现金方式补足。标的股份的转让价格为人民币20.5882元/股，不低于《重大资产置换及换股吸收合并协议》（“《吸收合并协议》”）签署日的前一个交易日二级市场股票收盘价的90%。自《吸收合并协议》签署日起至标的股份过户日期间，上市公司实施现金分红的，现金分红由陈军、黄娅妮享有，标的股份转让价格按照分红金额（税前）相应调减。

　　根据多喜爱于2019年4月30日实施的2018年度权益分配方案，标的股份数量相应调整为69,411,970股，占多喜爱总股本的20.01%，其中，陈军、黄娅妮拟转让的标的股份数量如下：

　　■

　　标的股份转让价格调整为12.0989元/股。标的股份转让价款为人民币83,980.85万元，经陈军、黄娅妮、国资运营公司协商一致，由国资运营公司以置出资产作价71,550.31万元向陈军、黄娅妮支付部分标的股份转让价款，差额部分12,430.54万元由国资运营公司以现金方式向陈军、黄娅妮支付。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（五）本次吸收合并的现金选择权

　　1、有权行使现金选择权的股东

　　为充分保护多喜爱全体股东的利益，在本次交易过程中将由现金选择权提供方向多喜爱的异议股东提供现金选择权。现金选择权的价格拟为本次交易定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即14.79元/股，如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。根据多喜爱于2019年4月30日实施的2018年度权益分配方案，现金选择权价格调整为8.69元/股。

　　在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的股权登记日。现金选择权提供方将向在股权登记日同时满足以下条件的异议股东提供现金选择权：（1）自上市公司审议本次交易方案的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在上市公司名册上的股东，持续保留拟行使现金选择权的股票至现金选择权实施日；（2）在上市公司审议本次交易的股东大会上就本次交易方案的相关议案和就关于本次交易签署的《吸收合并协议》等相关议案表决时均投出有效反对票；（3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。

　　持有以下股份的异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的多喜爱股份；（2）其合法持有人已向多喜爱承诺放弃现金选择权的股份；（3）多喜爱董事、监事及高级管理人员持有的多喜爱股份；（4）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。

　　浙建集团全体股东已出具《关于放弃现金选择权之承诺函》，承诺就本次交易放弃行使现金选择权。因此，因浙建集团不涉及向股东提供现金选择权的情形。

　　2、现金选择权的提供方

　　本次交易的现金选择权提供方为中国信达。

　　3、现金选择权的行权价格

　　本次交易现金选择权的行权价格为14.79元/股，根据多喜爱于2019年4月30日实施的2018年度权益分配方案，现金选择权价格调整为8.69元/股。

　　如在定价基准日至现金选择权实施日期间发生除权、除息的事项，则现金选择权价格将作相应调整。

　　4、现金选择权的行权程序

　　在本次交易方案获得中国证监会核准后，多喜爱将确定实施本次现金选择权的股权登记日。现金选择权申报期届满后，如有异议股东成功申报行使现金选择权，现金选择权提供方应根据具体方案的有关内容及有关主管机关或监管机构的要求，在规定的时间内将相应款项存在指定的银行账户。

　　因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则双方将参照市场惯例协商解决。

　　若本次交易最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股东不得就此向合并双方要求任何赔偿或补偿。

　　上市公司将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（六）本次交易的盈利承诺及业绩补偿

　　根据《置入资产评估报告》，业绩承诺方确认并承诺，浙建集团于2019年度、2020年度、2021年度的净利润（指浙建集团合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润，下同）分别不低于68,661.45万元、78,420.51万元、86,125.86万元。

　　如根据《专项审核报告》，浙建集团在业绩承诺期间内任一会计年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺净利润累计数的，则由业绩承诺方按照本协议约定的方式向多喜爱进行利润补偿。如根据《减值测试报告》，置入资产期末减值额〉全体业绩承诺方已补偿股份数量×本次发行的发行价格+全体业绩承诺方已补偿现金数额，则由各业绩承诺方另行对多喜爱进行补偿。

　　各业绩补偿方的应补偿金额、应补偿股份数量，由国资运营公司、建阳投资、迪臣发展、鸿运建筑按照67.75%：10.75%：10.75%：10.75%的比例进行承担。各业绩承诺方之间互不承担连带责任。无论如何，业绩承诺补偿与置入资产减值补偿合计总额（即实际补偿的股份数量×本次发行的发行价格与实际现金补偿金额之总和）不应超过置入资产交易定价。各业绩承诺方的实际补偿总额不超过置入资产交易定价乘以其各自应承担的补偿比例。

　　业绩补偿应优先以业绩承诺方以在本次交易中获得的多喜爱新增发行的股份进行补偿，前述股份不足补偿的，由业绩承诺方以从二级市场购买和其他合法方式取得的多喜爱的股份进行补偿。当各业绩承诺方合计的股份补偿的总数达到本次交易中多喜爱发行股份数量的90%后仍需进行补偿的，业绩承诺方可以自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（七）债权人的利益保护机制

　　与置出资产有关的债权、债务、业务、合同及其他一切权利与义务自置出资产交割日起均转由置出资产承接方享有或承担；自置出资产交割日起，如多喜爱因其转移给置出资产承接方的负债等事宜未取得相关债权人同意，而被相关债权人要求履行合同、清偿债务或追究其他责任，置出资产承接方应在收到多喜爱相应通知后3个工作日进行核实，并在核实后10个工作日内向相应债权人进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案。

　　若因置出资产承接方未能就上述债务进行清偿或与相应债权人达成债务解决方案而对多喜爱造成损失的，置出资产承接方应在多喜爱实际发生支付义务之日起10个工作日内以现金方式全额向多喜爱补偿该等损失，并放弃就该等债务向多喜爱追偿的权利；否则置出资产承接方应按照银行同期贷款基准利率向多喜爱承担违约责任。

　　如置出资产涉及的相关债务人继续向多喜爱履行债务的，多喜爱应当告知债务人向置出资产承接方履行债务，并将获取的权益自实际获取之日起10个工作日内转移至置出资产承接方。

　　与置入资产有关的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务在吸收合并交割日前仍由浙建集团承担，自吸收合并交割日起由多喜爱承担。

　　上市公司及浙建集团将按照相关法律的规定履行债权人的通知和公告程序，并且将根据各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供符合债权人要求的担保措施。本次交易完成后，浙建集团未予清偿的债务均将由合并后的上市公司承担。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（八）资产交付安排

　　1、本次吸收合并的交割

　　吸收合并交割日为浙建集团的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务转由多喜爱享有及承担之日，初步定为本次交易获得中国证监会核准后的第60日或合并双方协商确定的其他日期。各方应于吸收合并交割日前完成各项交割义务，签署资产交割确认文件。

　　自吸收合并交割日起，浙建集团的全部资产、负债、业务、合同及其他一切权利与义务将由多喜爱享有和承担。浙建集团将协助多喜爱办理浙建集团所有财产由浙建集团转移至多喜爱名下的变更手续。浙建集团承诺其将采取一切必要行动或签署必要文件以使得前述资产、负债和业务能够尽快过户至多喜爱名下。涉及需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自吸收合并交割日起概括转移至多喜爱，而不论该等资产是否已实际过户登记至多喜爱名下。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响多喜爱对上述资产享有权利和承担义务。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　2、置出资产的交割

　　置出资产交割日为与置出资产有关的债权、债务、业务、合同及其他一切权利与义务转由置出资产承接方享有及承担之日，初步确定为本次交易获得中国证监会核准后的第60日或国资运营公司与置出资产承接方协商确定的其他日期。国资运营公司委托多喜爱将置出资产直接交付给置出资产承接方，多喜爱与置出资产承接方应于置出资产交割日前完成各项交割义务，签署资产交割确认文件。

　　自置出资产交割日起，与置出资产有关的债权、债务、业务、合同及其他一切权利与义务将由置出资产承接方享有和承担。多喜爱将协助置出资产承接方办理多喜爱所有财产由多喜爱转移至置出资产承接方名下的变更手续。涉及需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自置出资产交割日起概括转移至置出资产承接方，而不论该等资产是否已实际过户登记至置出资产承接方名下。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响置出资产承接方对置出资产享有权利和承担义务。若出现基于置出资产交付至置出资产承接方之前的情形或行为而产生或有负债及其他情形，导致多喜爱承担了任何责任和义务，置出资产承接方应以现金方式对多喜爱予以全额补偿。

　　多喜爱应确保置出资产中相关资产权属清晰，解除置出资产中相关资产所受到的权利限制或征得相关权利人认可（如有），就置出资产中涉及的相关负债的转让征得其债权人同意，确保置出资产的置出不存在任何障碍并按本协议约定的时间完成置出资产的交割。自浙建集团全体股东成为多喜爱的股东后，如置出资产中仍存在尚未完成的资产交割或变更，浙建集团全体股东同意多喜爱配合（如需）置出资产承接方完成相关手续的办理。置出资产承接方知悉置出资产目前存在或潜在的瑕疵（包括但不限于权利受到限制、可能存在的减值、未办理产权证书的土地及房产无法办理产权证书的权利瑕疵等），不会因置出资产的瑕疵要求多喜爱和/或交易对方承担任何法律责任，也不会因未能办理置出资产的过户手续或未取得相关方的书面同意而向多喜爱和/或交易对方主张违约责任。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　3、标的股份的交割

　　股份转让方应于《吸收合并协议》生效后60日内完成标的股份的过户登记手续，受让方应提供必要配合。

　　在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　4、新增股份的交割

　　多喜爱应当在《吸收合并协议》生效后60日内将作为本次吸收合并对价而向浙建集团股东发行的新增股份登记至交易对方名下。交易对方自新增股份登记于其名下之日起，成为多喜爱的股东。浙建集团持有的多喜爱全部股份予以注销。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（九）过渡期安排

　　自评估基准日至置入资产交割日期间，置入资产所产生的盈利由多喜爱享有，亏损由交易对方按其持有的浙建集团的股份比例承担；自评估基准日至置出资产交割日期间，置出资产所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由置出资产承接方享有或承担。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（十）滚存利润的分配

　　多喜爱在本次吸收合并前的留存收益及滚存未分配利润将由本次交易完成后多喜爱的新老股东按照其持股比例共同享有。如多喜爱自评估基准日至置出资产交割日期间进行利润分配的，则相应调减置出资产交易定价。

　　浙建集团于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为浙建集团估值的一部分，由本次交易完成后多喜爱的新老股东按本次交易后的持股比例共同享有。如浙建集团自评估基准日至置入资产交割日期间进行利润分配的，则相应调减置入资产交易定价。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（十一）违约责任

　　除不可抗力事件以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，或违反基于重组协议签署的其他交易文件、补充协议、备忘录、单方承诺的，或在协议下的承诺与保证事项有重大不实的或存在虚假陈述的，均构成其违约，违约方应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。如果不止一方违约，则由各违约方分别承担各自违约所引起的责任。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　（十二）决议的有效期

　　本次交易的决议有效期为本次交易的有关议案提交股东大会审议通过之日起12个月。如上市公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于〈多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　为完成本次交易的目的，同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重组管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定编制的《多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条的规定的议案》

　　经审慎判断，监事会认为：

　　（三） 公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定：

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　（四） 公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定：

　　1、本次交易拟置出资产和拟置入资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项；本次交易所涉及的相关报批事项已在《多喜爱集团股份有限公司重大资产置换及换股吸收合并浙江省建设投资集团股份有限公司暨关联交易报告书（草案）》中详细披露（包括向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序等），并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

　　2、本次交易拟置入资产为股权类资产，截至本次监事会会议召开日，拟置入资产的持有方已经合法拥有拟置入资产的完整权利，不存在质押、权利担保或其他限制或者禁止转让的情形。拟置入资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　3、本次交易有利于提高公司资产的完整性。本次交易不会影响公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。

　　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定和〈首次公开发行股票并上市管理办法〉规定的议案》

　　本次交易完成后，公司的控股股东将变更为国资运营公司，实际控制人将变更为浙江省国资委。根据浙建集团2018年经审计财务数据，2018年拟置入资产营业收入为6,567,486.89万元，占上市公司2018年营业收入90,282.52万元的比例为7,274.37%，超过100%。根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交并购重组委审核并经中国证监会核准后方可实施。

　　经审慎分析，监事会认为：

　　（一）本次交易符合《重组管理办法》第十三条的有关规定：

　　1、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定的要求；

　　2、上市公司购买的资产对应的经营实体浙建集团是股份有限公司，且符合《首发管理办法》规定的其他发行条件；

　　3、上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；

　　5、本次交易不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

　　（二）本次交易的标的公司浙建集团符合《首发管理办法》对主体资格、规范运行、财务与会计方面的要求。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

　　经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下:

　　（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

　　（二）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

　　（三）上市公司及现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

　　（四）上市公司本次发行股份所购买的资产为交易对方持有的浙建集团100%股份。浙建集团为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在法律、行政法规或公司章程规定的需要终止的情形。浙建集团全体股东合法持有浙建集团的股份，不存在委托持股、信托持股或其他任何第三方代持股的情形，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷等影响本次交易的情形。因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，上市公司本次发行股份所购买的资产过户或者转移不存在实质障碍。

　　（五）本次交易不存在中国证监会规定的其他条件。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司证券发行管理办法〉相关规定的议案》

　　经审慎判断，公司监事会认为：

　　浙建集团不存在如下情形，符合《发行管理办法》第三十九条的规定：

　　1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

　　3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

　　4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

　　5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

　　6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告等报告的议案》

　　为确保多喜爱本次交易顺利、有效开展，公司特聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司对本次交易置入资产进行审计、评估，并分别出具了相关审计报告和资产评估报告；公司特聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司对本次交易置出资产进行审计、评估，并分别出具了审计报告和资产评估报告。

　　同时，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司编制的本次交易模拟实施完成后的备考财务报表进行了审计并出具了相应的备考审计报告。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

　　公司聘请坤元资产评估有限公司和沃克森（北京）国际资产评估有限公司对本次交易的置入资产、置出资产进行评估。

　　1、评估机构的独立性

　　上市公司就本次交易聘请的拟置入资产的评估机构坤元资产评估有限公司和拟置出资产的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司均具有证券期货相关业务资格，其选聘程序合法、合规。该等评估机构及其经办人员与上市公司、交易对方及标的资产，除正常业务关系外，不存在其他关联关系，亦不存在除收取专业服务费用外现实的或可预期的利益或冲突。因此，该评估机构具有独立性，该评估机构为本次交易出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　　2、评估假设前提的合理性

　　本次交易的评估机构按照国家有关法规和规定设定评估假设前提和限制条件，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　3、评估方法选取与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是确定拟置入资产和拟置出资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易拟置入资产和拟置出资产的定价依据的参考。坤元资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对拟置入资产价值进行了评估，并最终采用收益法的评估值作为拟置入资产的评估值；沃克森（北京）国际资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对拟置出资产价值进行了评估，并最终采用资产基础法的评估值作为置出资产的评估值。

　　本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

　　4、评估定价的公允性

　　评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。本次评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，所采用计算模型、选取的重要评估参数及重要评估依据均符合评估对象的实际情况，具有合理性，评估结论合理。本次交易的定价系基于评估机构就相关资产出具的评估报告结论为依据，并经本次交易双方协商确定，具有公允性。

　　综上，本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的及评估资产状况具有相关性，评估定价公允。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于签订附生效条件的〈重大资产置换及换股吸收合并协议之补充协议〉、〈盈利预测补偿协议〉的议案》

　　根据本次交易方案，同意上市公司拟与浙建集团及其全体股东签署《重大资产置换及换股吸收合并协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议》。前述协议将在本次监事会审议通过后同日签署，并附条件生效。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施安排的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，就公司本次交易，公司董事会制定了本次交易摊薄即期回报采取填补措施相关安排，公司董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于提请股东大会审议同意浙江省国有资本运营有限公司及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》

　　公司本次交易完成后，国资运营公司及其一致行动人浙江建阳、迪臣发展、鸿运建筑、财务开发公司持有上市公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，国资运营公司及其一致行动人应以要约收购方式增持上市公司股份。

　　鉴于本次交易对公司盈利能力、实现公司可持续发展具有极其重要意义，国资运营公司及其一致行动人通过本次交易中的非公开发行取得上市公司向其发行的新股超过公司已发行股份的50%，国资运营公司自陈军、黄娅妮受让其持有的公司剩余股份不影响公司的上市地位，国资运营公司及其一致行动人已作出书面承诺，在本次交易中认购的上市公司股份自完成登记之日起36个月内不以任何方式进行转让或上市交易，符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于向中国证券监督管理委员会提交豁免要约收购的条件。故监事会同意国资运营公司及其一致行动人免于以要约收购方式增持上市公司股权，并报股东大会审议批准。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。