证券代码：603083              证券简称：剑桥科技   公告编号：临2019-038

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　第三届监事会第九次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月31日向全体监事书面发出关于召开公司第三届监事会第九次会议的通知，并于2019年6月5日以通讯方式召开了本次会议。本次会议应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。会议审议并通过了如下议案并形成决议：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　公司拟向不超过10名特定发行对象非公开发行人民币普通股（A股）股票，募集资金将用于投资高速光模块及5G无线通信网络光模块项目和补充流动资金。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，经监事会对照公司的实际情况逐项自查及论证，公司具备本次非公开发行的资格及条件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于本次非公开发行A股股票方案的议案》

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后的6个月内择机发行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（3）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（4）发行对象

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（5）发行数量及认购方式

　　本次非公开发行股票采取询价发行方式，特定对象均采用现金认购方式参与股票认购。本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过25,756,004股。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。

　　具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行A股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（6）本次发行股票的限售期

　　本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（7）上市地点

　　公司将向上交所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，可以在上交所交易。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（8）募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过75,000.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目：

　　单位：人民币万元

　　■

　　本次非公开发行募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（9）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共同享有。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（10）本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》

　　监事会同意《上海剑桥科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

　　监事会同意《上海剑桥科技股份有限公司关于2019年非公开发行股票摊薄即期回报及拟采取填补措施的方案》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2019年非公开发行股票摊薄即期回报及拟采取填补措施的公告》（公告编号：临2019-041）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等就2019年度非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：

　　公司控股股东Cambridge Industries Company Limited、实际控制人Gerald G Wong根据中国证监会相关规定，就公司对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜，做出承诺：

　　本人/本公司保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。

　　公司全体董事、高级管理人员在本次非公开发行完成后，保证仍将忠实、勤勉地履行职责，并根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　监事会经认真审阅公司董事会编制的截至2019年3月31日止的《前次募集资金使用情况报告》，认为符合《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZA14906号）。

　　详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：临2019-042）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》

　　监事会同意《上海剑桥科技股份有限公司2019年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《上海剑桥科技股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》

　　监事会同意《上海剑桥科技股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》，明确了公司非公开发行股票并上市后对新老股东的回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司的股利分配进行监督。

　　详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海剑桥科技股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　以上议案一至议案八尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司监事会

　　2019年6月6日

　　证券代码：603083             证券简称：剑桥科技公告编号：临2019-039

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《上市公司治理准则（2018年修订）》（证监会公告〔2018〕29号）、《上市公司章程指引（2019年修订）》（证监会公告〔2019〕10号）等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月5日召开的第三届董事会第十三次会议审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》，拟对《公司章程》作如下修改：

　　一、原条款：

　　第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

　　（一）证券交易所集中竞价交易方式；

　　（二）要约方式；

　　（三）中国证监会认可的其他方式。

　　现修改为：

　　第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

　　（一）证券交易所集中竞价交易方式；

　　（二）要约方式；

　　（三）中国证监会认可的其他方式。

　　公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

　　二、原条款：

　　第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经过股东大会决议。公司依照第二十三条收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。

　　公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让给职工。

　　现修改为：

　　第二十五条公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。

　　三、原条款

　　第四十五条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司届时在股东大会通知中载明的其他地点召开。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　现修改为：

　　第四十五条公司召开股东大会的地点为：公司住所地或公司届时在股东大会通知中载明的其他地点。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　四、原条款：

　　第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

　　现修改为：

　　第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

　　五、原条款：

　　第一百〇七条董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　（九）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十一）向股东大会提请聘任或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

　　（十二）制订公司的基本管理制度；

　　（十三）制订本章程的修改方案；

　　（十四）管理公司信息披露事项；

　　（十五）向股东大会提请聘任或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

　　（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十七）法律、行政法规和本章程规定以及股东大会授权的其他事项。

　　现修改为：

　　第一百〇七条董事会行使下列职权：

　　（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（二）执行股东大会的决议；

　　（三）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（八）决定公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股份的事项；

　　（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　（十）决定公司内部管理机构的设置；

　　（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（十二）制订公司的基本管理制度；

　　（十三）制订本章程的修改方案；

　　（十四）管理公司信息披露事项；

　　（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（十七）法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职权。

　　公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

　　六、原条款：

　　第一百一十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会根据本章程的规定，在其权限范围内审议公司对外担保事项时，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

　　董事会会议的表决采取记名方式，每名董事有一票表决权。

　　现修改为：

　　第一百一十七条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，董事会会议应有三分之二以上董事出席。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会根据本章程的规定，在其权限范围内审议公司对外担保事项时，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

　　董事会会议的表决采取记名方式，每名董事有一票表决权。

　　七、原条款：

　　第一百二十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能亲自出席，可以书面委托其他董事代为出席；委托书应载明代理人姓名、代理事项、权限，并由委托人签名或盖章；代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。

　　董事本人未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为该董事放弃在该次会议上的投票权。

　　现修改为：

　　第一百二十条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。

　　董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　八、原条款：

　　第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　现修改为：

　　第一百二十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

　　除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。上述修订将与公司第三届董事会第十一次会议决议修订的其他条款（不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上后形成的决议为准）一并提交公司2018年年度股东大会审议批准，同时提请股东大会授权公司董事长办理与本次《公司章程》修订有关的备案手续等。《公司章程（修订稿）》全文刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2019年6月6日

　　证券代码：603083证券简称：剑桥科技公告编号：临2019-037

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　第三届董事会第十三次会议决议公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月31日向全体董事书面发出关于召开公司第三届董事会第十三次会议的通知，并于2019年6月5日以通讯方式召开了本次会议。本次会议由董事长Gerald G Wong先生召集，应参会董事9名，实际参会董事9名。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。全体董事审议并通过了如下议案并形成决议：

　　一、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　提请股东大会授权公司董事长办理与本次《公司章程》修订有关的备案手续等。

　　详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2019-039）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于修改〈内部审计制度〉的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　公司拟向不超过10名特定发行对象非公开发行人民币普通股（A股）股票，募集资金将用于投资高速光模块及5G无线通信网络光模块项目和补充流动资金。根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，对照公司的实际情况逐项自查及论证，公司具备本次非公开发行的资格及条件。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于本次非公开发行A股股票方案的议案》

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后的6个月内择机发行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（3）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票采取询价发行方式，定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由董事会与保荐机构（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（4）发行对象

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过10名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（5）发行数量及认购方式

　　本次非公开发行股票采取询价发行方式，特定对象均采用现金认购方式参与股票认购。本次非公开发行的股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即不超过25,756,004股。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，发行上限按届时的公司总股本相应调整。

　　具体发行数量将提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行A股股票董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（6）本次发行股票的限售期

　　本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（7）上市地点

　　公司将向上交所申请本次发行股票的上市。有关股票在限售期满后，可以在上交所交易。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（8）募集资金金额及用途

　　本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过75,000.00万元，扣除发行费用后将用于以下项目：

　　单位：人民币万元

　　■

　　本次非公开发行募集资金到位之前，若公司根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入，在募集资金到位之后将予以置换。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（9）本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

　　本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共同享有。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（10）本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于本次非公开发行A股股票预案的议案》

　　公司董事会结合实际情况制定了《上海剑桥科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》

　　公司董事会根据相关法律法规并结合实际情况制定了《上海剑桥科技股份有限公司关于2019年非公开发行股票摊薄即期回报及拟采取填补措施的方案》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2019年非公开发行股票摊薄即期回报及拟采取填补措施的公告》（公告编号：临2019-041）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员等就2019年度非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺如下：

　　公司控股股东Cambridge Industries Company Limited、实际控制人Gerald G Wong根据中国证监会相关规定，就公司对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜，做出承诺：

　　本人/本公司保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。

　　公司全体董事、高级管理人员在本次非公开发行完成后，保证仍将忠实、勤勉地履行职责，并根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等有关规定，公司董事会编制了公司截至2019年3月31日止的《前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告进行鉴证，并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZA14906号）。

　　详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》（公告编号：临2019-042）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》

　　公司董事会结合实际情况制定了《上海剑桥科技股份有限公司2019年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年度非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过《上海剑桥科技股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》

　　为明确公司非公开发行股票并上市后对新老股东的回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司的股利分配进行监督，拟订了《上海剑桥科技股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》。

　　详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海剑桥科技股份有限公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　为了保证公司本次非公开发行的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关的事宜，包括但不限于下列事项：

　　（1）根据法律法规的规定或更新、公司实际情况、市场情况、发行需要及监管部门的要求，在符合相关法律法规和履行必要程序的前提下，制定、调整和实施本次非公开发行的具体方案，确定包括定价基准日、发行数量、发行价格等与本次非公开发行方案有关的事项；终止或为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次非公开发行的具体发行方案作相应调整；调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

　　（2）制作、修改、批准并签署本次非公开发行申报材料及与本次非公开发行事宜相关的各项文件、合同、协议、向有关政府部门和机构提交的文件、信息披露文件，修订公司章程或其他有关制度文件（如需要）；

　　（3）向有关监管机构办理与本次非公开发行等相关的申报事宜及相关程序性工作，包括但不限于向中国证监会提出本次非公开发行的申请，并于本次非公开发行申请获得核准后向有关政府机构及证券监管机构办理所需的审批、登记、备案、核准、同意等手续；

　　（4）聘请本次非公开发行的中介机构并决定其专业服务费用；

　　（5）全权回复证券监管机构就公司本次非公开发行所涉事项的反馈意见；

　　（6）在本次非公开发行完成后办理公司注册资本变更、章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行有关的其他事宜；

　　（7）在本次非公开发行完成后办理本次非公开发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

　　（8）根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；

　　（9）批准与签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

　　（10）在相关法律法规允许的情况下，办理本次非公开发行的有关其他一切事宜。

　　上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过《关于召开2018年年度股东大会的议案》

　　决定于2019年6月28日14:00在上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场2号楼14层多功能会议厅召开2018年年度股东大会，审议以上需提交股东大会审议的事项。

　　详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：临2019-043）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　以上议案一至议案三，议案五至议案十三尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2019年6月6日

　　证券代码：603083   证券简称：剑桥科技  公告编号：临2019-040

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展，不断提高公司的治理水平。

　　鉴于公司拟非公开发行A股股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况公告如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　2019年3月10日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部出具的《关于对上海剑桥科技股份有限公司及时任董事会秘书谢冲予以监管关注的决定》（上证公监函【2019】0014号），主要内容如下：

　　“2018年12月13日，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称剑桥科技或者公司）通过上证E互动回复投资者提问时表示，关于室内5G基站，公司已获得客户的充分认可，并开始大批量发货。公司股票于当日涨停。经监管督促，公司于同月14日披露澄清公告称，公司基站产品并未应用于5G，供货非应用于5G。

　　上市公司的上述生产经营事项，对公司影响重大。根据公司的澄清公告，前期公司在上证E互动回复的信息与其实际情况不相符。公司信息发布不准确、不审慎，也未提示有关风险，可能对投资者投资决策产生误导。此外，在当前5G受到市场和投资者高度关注的热点时期，对于可能影响公司股价变动的事项，公司应当真实、准确、完整地在中国证监会指定媒体上进行披露。但是，公司通过非法定信息披露渠道发布上述重大敏感信息，导致股价发生大幅波动。

　　公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.4条、第2.6条、第2.14条以及本所《关于启动上证E互动网络平台相关事项的通知》等有关规定；公司时任董事会秘书谢冲作为信息披露事务负责人，未能勤勉尽责，对公司违规行为负有责任，违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条的规定以及在《高级管理人员声明及承诺书》中做出的承诺。

　　鉴于上述事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定：

　　对上海剑桥科技股份有限公司及其时任董事会秘书谢冲予以监管关注。

　　公司应当引以为戒，严格遵守法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，审慎履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实、勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。”

　　公司收到上述监管函后高度重视，及时向公司董事、监事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人进行了传达，公司要求相关负责人员加强对相关法律、法规的学习，提高对敏感信息的处理能力，进一步提高信息披露质量，同时部署证券部认真梳理公司与信息披露相关的管理制度并对现有《信息发布管理办法》进行修订，避免类似问题再次发生。

　　除上述事项外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2019年6月6日

　　证券代码：603083  证券简称：剑桥科技  公告编号：临2019-041

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　关于2019年非公开发行股票摊薄即期回报及拟采取填补措施的公告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）财务测算主要假设及说明

　　1、假设宏观经济环境及本公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次发行股数按本预案公告前公司总股本的20%计算，本次发行数量上限为25,756,004股；考虑公司拟以资本公积向全体股东按每10股转增3股，则预计本次发行数量上限调整为33,482,805股；

　　3、本次非公开发行的股票募集资金总额假定为75,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。

　　4、考虑本次非公开发行的股票的审核和发行需要一定时间周期，假设本次非公开发行于2019年11月末实施完毕（发行数量、募集资金总额和完成时间仅为本公司估计，最终由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行对象申购报价的情况与保荐机构协商确定）；

　　5、公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为7,677.75万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为4,280.10万元，假设公司2019年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2018年度持平。

　　该假设并不代表公司对2019年的盈利预测，亦不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任；

　　6、假设2018年度现金分红和以资本公积向全体股东按每10股转增3股的利润分配方案于2019年8月份实施完毕；

　　7、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　8、未考虑除本次发行、净利润、利润分配以外的其他因素对公司净资产规模的影响；

　　9、在预测公司总股本时，除资本公积转增股本及本次非公开发行股份的影响外，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设和前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：2018年度利润分配方案拟以资本公积金向全体股东按每10股转增3股，根据《企业会计准则第34号——每股收益》等相关规定，应当以调整后的股数重新计算各列报期间的每股收益，因此需要对2018年的股本进行追溯调整，每股收益为追溯调整后的结果，故上表中2018年每股收益系考虑以资本公积金向全体股东按每10股转增3股后进行计算，与公司2018年年度报告披露的每股收益存在差异。

　　上述测算中，每股收益、净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的规定进行了计算。公司对2019年净利润及扣除非经常性损益后净利润的假设分析是为了便于投资者理解本次发行对即期回报的摊薄，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。

　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报风险的特别提示

　　本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，将显著提升公司营运资金，扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。但考虑到募集资金产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次发行后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行股票后即期回报被摊薄的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　（一）本次非公开发行的必要性

　　1、发展高速光模块产品，提升国产化水平

　　光通信是5G、云计算、大数据、物联网等新一代信息技术发展的关键，而包括光模块、光芯片等在内的关键光器件，是光通信发展的关键。近十年来，我国光通信行业取得了迅猛发展和骄人成绩：国产光通信设备厂家在全球光通信设备市场份额中位居前列，全国光纤接入用户数、宽带接入用户数均居全球第一。但是包括光模块在内的光通信产业与国际领先水平仍有一定差距。

　　关键光器件水平相对滞后已成为制约光通信产业发展的瓶颈，核心技术受制于人则是最大的隐患。努力掌握光器件核心技术，发展高速光模块产品，提升国产化水平，对确保国家产业安全、5G、云计算等信息产业实现自主可控发展都具有战略意义和高度紧迫性。

　　2、把握下游发展趋势，抢抓行业发展机遇

　　随着5G、移动互联网、云计算、大数据、物联网等新一代信息技术的快速演进，全球流量和网络带宽将持续增长，全球范围内数据中心投资开支将持续增加。作为通信系统流量的“闸门”，光模块将受益于数据中心建设、升级，迎来前所未有的发展机遇。根据中国信息通信研究院2018年发布的《数据中心白皮书》，在移动互联网、互联网+、云计算、大数据、物联网等新兴领域的蓬勃发展和带动下，预计到2020年我国IDC市场业务总收入可达1,500亿元。

　　随着全球5G商用化步伐加快，5G相关的投资和产出将爆发式增长。根据中国信息通信研究院2017年发布的《5G经济社会影响白皮书》，2030年5G带动的直接产出将达到6.3万亿元。5G网络的建设必将推动光模块市场的持续增长。

　　公司拟充分把握数据中心、5G商用带来的发展机遇，乘势而上拓展市场，向数据中心、5G网络提供更高性能和适应未来大容量、高速率、长距离传输需要的光模块产品。

　　3、实施产品结构升级，提升持续发展核心竞争力

　　数据中心、电信网络升级扩容、5G商用快速发展，对光模块产品的性能、传输速率、功耗等提出了更高的要求。为应对市场变化、抢抓发展机遇，公司计划利用募集资金生产100G、200G、400G光模块及5G无线通信网络光模块产品。通过购置新的设备、建设新的制造产线，公司可以实现产品结构升级的目标，提升公司持续发展核心竞争力。

　　4、补充营运资金，减少财务风险

　　本次募集资金投资项目补充流动资金，能够补充公司生产经营中所需的营运资金，满足公司业务高速发展产生的营运资金缺口，提升公司的短期偿债能力，有利于减少公司的财务风险，提高公司的整体抗风险能力。因此，本次募集资金部分用于补充流动资金具有必要性。

　　（二）本次非公开发行的合理性

　　1、高速光模块及5G无线通信网络光模块的市场前景广阔

　　随着5G进入商用阶段、电信网络持续升级、数据中心扩容，高速光模块及5G无线通信网络光模块的市场前景广阔。从光模块市场整体上看，根据咨询机构LightCounting 2019年4月公布的数据，预计2018至2024年间，全球光模块市场的销售额将由60亿美元增长至158亿美元，复合年均增长率将达到17%；其中全球数据通信光模块市场的销售额将由40亿美元增长至120亿美元，复合年均增长率为20%；全球5G无线通信网络光模块销售额将由3亿美元增长至13亿美元，复合年均增长率为25%。所以，高速光模块及5G无线通信网络光模块市场未来数年内仍将保持高速增长。

　　2、公司掌握了高速光模块的核心技术、生产工艺，扩大产能具有可行性

　　公司十分重视光模块产品的研究、开发及应用，通过内部培养、外部聘请、收购整合等方式，先后在中国上海、美国硅谷、日本东京建立了高学历、经验丰富的光模块研发团队，截至2019年5月底拥有130名光模块研发人员，研发团队核心成员拥有多年光通信研发经验，掌握了高速光模块、光组件的核心技术和关键工艺。

　　在中、美、日三地研发团队的共同努力下，公司在高速光模块和5G无线通信网络光模块产品上取得了显著的突破和进展：在100G光模块方面，公司完成了100G CWDM4、100G LR4、100G SR4等自研光模块的样品开发，产品性能达到设计预期目标，且相比国内外同类产品具有成本上的优势；在400G光模块方面，公司的400G光模块已在业内率先向北美地区客户小批量发货，是全球最早开发该类产品的企业之一。在5G无线通信网络光模块方面，公司的5G无线网络工业档前传光模块25G-SFP28 LR已经批量发货，用于5G前传网络300米和10公里两个标准距离范围。公司200G PAM4光模块也已进入深度开发中，工程样品预计在2019年中完成。

　　目前，公司大力投入400G QSFP56-DD基于硅光技术的高速光模块的研发工作，进展顺利，在今年3月份OFC展会现场演示，引起客户高度关注，预计2019年底前将投入小批量生产。传统光模块采用分立式结构，整个封装环节需要较多材料和人工成本，封装和测试工序较为复杂。硅光模块利用半导体产业非常成熟的硅晶圆加工工艺，在硅基底上进行加工，使得硅光模块体积大幅减小，材料成本、封装成本均得以优化，且测试效率显著提升。

　　当前，服务于数据中心的交换机总带宽最高可达12.8Tbps（约13,107G每秒），随着超大规模数据中心对带宽的需求不断增加，交换机厂商（如博通公司等）希望将芯片带宽提高一倍，达到25.6Tbps，单端口速率也从当前的400G升级为800G。这意味着后续数据中心的高速光模块也需要从当前的400G升级至800G。目前，公司已经开展对800G光模块的预研工作。800G光模块将采用新一代调制模式PAM4，技术难度更大，研发800G光模块有利于公司保持技术先进性。未来博通公司相关芯片定型后，800G光模块预计将实现样品定型。

　　本次募投项目购建的生产线所需机器设备、生产工艺等均与公司现有光模块产线基本相同。公司能够在新建产线上复制现有生产经营模式，实现新建产线的产能指标，同时结合大批量生产的质量控制、成本控制技术，实施降本增效。

　　综上，公司具有经验丰富的研发团队，掌握了光模块产品的核心技术、生产工艺，将上述技术及工艺复制到本次募集资金投资项目具有较强的可行性。

　　3、管理团队拥有丰富的行业经验和广阔的国际视野

　　公司的管理团队拥有丰富的行业经验和广阔的国际视野，部分人员曾在AT&T、阿尔卡特、朗讯等多家大型通信企业的光网络、光传输部门任负责人职务，熟悉欧美发达国家光通信产业的发展与变化，对光通信产业的发展规律有深刻的认识，有助于抢抓行业发展机遇，实现公司转型升级战略目标。

　　4、长期稳定的客户合作关系

　　长期以来，公司产品以技术含量高、品质好、服务优质等特点赢得了国内外客户的认可。公司与30余家电信运营商、数据中心、云服务公司和通信设备制造商建立了稳定的合作关系，向包括华为、诺基亚、爱立信等在内的全球知名企业提供产品和服务。长期稳定的客户关系和持续的产品服务将为公司未来的发展和产能的消化提供可靠的保障。

　　四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　针对本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险，公司将采取多项措施加强募集资金有效使用、提高未来的回报能力，具体包括：

　　（一）加快实施募集资金投入，提高募集资金使用效率

　　本次发行募集资金投资围绕公司主营业务，符合公司战略规划要求。募集资金拟用于（1）高速光模块及5G无线通信网络光模块项目；（2）补充流动资金项目。本次募投项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。

　　本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　（二）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金使用制度》，规范募集资金使用。

　　本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，此外公司已建立了募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（三）不断完善公司治理，强化风险管理措施

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。此外，公司未来将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。

　　（四）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑股东投资回报及未来经营发展的基础上，制订了《公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划》。上述制度的制订完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红送股比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　综上所述，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益。在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　五、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

　　公司控股股东Cambridge Industries Company Limited、实际控制人Gerald G Wong根据中国证监会相关规定，就公司对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜，做出承诺：

　　本人/本公司保证不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。如违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司愿意承担相应的法律责任。

　　（二）公司董事、高级管理人员关于公司本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员在本次非公开发行完成后，保证仍将忠实、勤勉地履行职责，并根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本人承诺本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人/本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人/本公司做出相关处罚或采取相关监管措施。

　　六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已提交公司第三届董事会第十三次会议审议，尚待提交公司2018年年度股东大会审议。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2019年6月6日

　　证券代码：603083  证券简称：剑桥科技  公告编号：临2019-042

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，上海剑桥科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）将截至2019年3月31日的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　根据公司2016年4月29日召开的第二届董事会第六次会议决议、2016年5月15日召开的2016年度第三次临时股东大会决议审议通过的《关于上海剑桥科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》并经中国证券监督管理委员会2017年10月13日《关于核准上海剑桥科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［2017］1829号）的核准，核准公司公开发行新股不超过24,467,889股。公司本次向社会公开发行人民币普通股24,467,889股（每股面值1元）。发行方式为采用网下对询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，每股发行价格为人民币15.05元。实际募集资金总额为人民币368,241,729.45元，扣除各项发行费用人民币39,936,329.45元（不含税），实际募集资金净额为人民币328,305,400.00元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（信会师报字[2017]第ZA16301号）。

　　截止2019年3月31日，募集资金专户的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　公司于2019年4月19日召开的第三届董事会第十一次会议审议通过关于变更募集资金投资项目的议案。同意将“ICT产品工业4.0生产基地项目”的投资总额由人民币23,775.78万元调减为0元，其中使用募集资金投入金额由人民币11,208.24万元调减为0元。公司将原募集资金投资项目“ICT产品工业4.0生产基地项目”尚未使用的募集资金用于收购MACOM日本公司拥有的光组件和光模块产品生产相关的有形资产和无形资产。收购对价款总额为2,747.6228万美元，公司已支付1,200万美元，拟使用原募投项目募集资金支付1,547.6228万美元，该事项尚须提交公司股东大会审议批准。

　　（三）前次募集资金实际投资项目对外转让或置换情况

　　1、本公司前次募集资金投资项目无对外转让的情况。

　　2、截至2019年3月31日，募投项目先期投入的自筹资金11,953.80万元已全部完成置换。公司于2018年2月2日召开的第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币11,953.80万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司于2018年3月2日召开的第二届董事会第十七次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金；公司于2018年4月2日召开的第二届董事会第十八次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用5,200万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　公司已按规定分别于2019年2月21日和2019年3月28日将上述两笔资金足额归还于募集资金专户。

　　公司于2019年2月26日召开的第三届董事会第八次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用人民币6,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金；公司于2019年4月2日召开的第三届董事会第十次会议审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司继续使用人民币5,200万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　截至本报告出具日，本公司使用闲置募集资金人民币11,200万元暂时补充流动资金。

　　（五）前次募集资金投资项目的实际投资情况与承诺的差异情况

　　本公司在募集资金前承诺的投资金额为人民币328,305,400.00元，截至2019年3月31日止，实际投资金额为人民币213,994,419.13元。

　　截至2019年3月31日止，募集资金累计使用资金总额与募集后承诺投资金额的差额为人民币114,310,980.87元。因募投项目中的“ICT产品工业4.0生产基地项目”可行性发生重大变化，公司2018年度该项目未实际投入，其中可行性发生重大变化的原因如下：1、ICT终端设备行业技术演进与应用发展更迭较快，产业链分工与协作关系不断发生变化。公司光接入终端产品的毛利率水平逐年下降。2、公司为了降低生产成本以及避免贸易摩擦可能带来的进口关税上调，将产品转移到武汉和西安的合作伙伴的工厂生产以及把部分销往美国的产品转移到在马来西亚新设的生产基地生产。基于上述情况，使得公司上海江月路生产基地厂房出现空置面积可开展生产，而无需继续在上虞建设新的厂房。3、目前光接入终端市场已进入成熟期，未来中短期内市场将保持稳定的态势，行业竞争将进一步加剧。公司积极实施战略转型，逐渐减少在ICT终端合作生产上的投入，通过收购MACOM日本公司的部分资产以及Oclaro日本公司的部分经营性资产、人员和业务，逐渐加大在光组件光模块产品研发、生产和销售的投入。4、ICT终端产品普遍体积较大，公司每年生产大约2,000万台ICT终端产品，厂房占地面积很大。而光组件光模块体积非常小，单个光组件光模块的体积还不到一个典型的ICT终端体积的5%，但光模块的售价高于ICT终端，毛利率相对较高。公司把上海江月路生产基地空置厂房改造成为可生产光组件光模块的洁净车间，即可满足未来若干年的生产需求，无需建设大型生产基地。

　　三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见附件2。

　　（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　上海研发中心建设项目为研发类项目，无单独的销售收入，故无法单独核算效益。

　　补充流动资金项目主要是保证公司正常运营，无法单独核算效益。

　　（三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

　　上海分公司网络终端设备生产技术改造（适应工业4.0扩容升级）项目于2018年11月达到可使用状态，实际产生效益月份为2018年12月，故采用1个月作为测算期，截至2019年3月，项目达产后，效益测算期累计为4个月，未满1年，累计实现效益1,474.61万元，占投产第一年承诺效益的23.80%。

　　因募投项目中的“ICT产品工业4.0生产基地项目”可行性发生重大变化，公司2018年度该项目未实际投入，故不适用于效益测算。

　　四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

　　本公司前次募集资金不涉及以资产认购股份的情况。

　　五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　本公司募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致。

　　附件1：前次募集资金使用情况对照表

　　附件2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2019年6月6日

　　附件 1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2019年3月31日

　　编制单位：上海剑桥科技股份有限公司金额单位：人民币元

　　■

　　附件2：

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　截至2019年3月31日

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：该项目于2018年11月达到可使用状态，实际产生效益月份为2018年12月，截至2019年3月，项目达产后，项目已产生效益的期间累计为4个月，未满1年，故不适用于判断是否达到预计效益。

　　注2：上海研发中心建设项目为研发类项目，无单独的销售收入，故无法单独核算效益。

　　注3：因募投项目中的“ICT产品工业4.0生产基地项目”可行性发生重大变化，公司2018年度该项目未实际投入，故不适用于效益测算。

　　注4：补充流动资金项目主要是保证公司正常运营，无法单独核算效益。

　　证券代码：603083 证券简称：剑桥科技公告编号：临2019-043

　　上海剑桥科技股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年6月28日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年6月28日14点00分

　　召开地点：上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场2号楼14层多功能会议厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年6月28日

　　至2019年6月28日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　注：本次会议还将听取公司2018年度独立董事述职报告。

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案分别经公司于2019年4月19日召开的第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第八次会议以及公司于2019年6月5日召开的第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第九次会议审议通过。相关决议公告分别于2019年4月23日和2019年6月6日刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上。

　　本次股东大会的会议文件将于本次股东大会召开前五个交易日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn上。

　　2、 特别决议议案：4、8、11、12、13、14、15、16、17、18、19

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、5、7、11、12、13、14、15、16、17、18、19

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 本公司邀请的其他人员。

　　五、

　　会议登记方法

　　(一) 符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证，授权委托代理人还应持授权委托书（请见附件）、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

　　(二) 符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续，或由授权委托代理人持本人身份证、法人代表授权委托书、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。

　　(三) 股东可选择现场登记、传真或信件登记。

　　1、现场登记：请于2019年6月25日上午9点至下午3点半到上海市长宁区东诸安浜路（近江苏路）165弄29号4楼上海立信维一软件有限公司办理出席会议登记手续。

　　2、传真或信件登记：请将相关资料于2019年6月25日前以传真或信件方式送达本公司（信件送达时间以邮戳为准），同时请注明详细地址和联系电话，以便本公司及时回复。

　　六、

　　其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系地址：上海市闵行区陈行公路2388号浦江科技广场8幢5楼证券部

　　邮政编码：201114

　　电话：021-80233300转7091分机

　　传真：021-61510279

　　电子信箱：investor@cigtech.com

　　2、会议费用

　　出席本次股东大会现场会议的股东或其代理人的食宿及交通费自理。

　　3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　上海剑桥科技股份有限公司董事会

　　2019年6月6日

　　附件：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的第三届董事会第十三次会议决议

　　附件1

　　授权委托书

　　上海剑桥科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月28日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：　　　　　　　　

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：　　　　　　　　　　　

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：　　　　　　　　　

　　委托日期：　　　　年　　月　　日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。