证券代码：603187       证券简称：海容冷链　     公告编号：2019-032

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　第三届董事会第六次会议决议公告

　　■

　　一、董事会会议召开情况

　　青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2019年6月5日9：30在公司1#会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议已于2019年5月31日以电子邮件的方式通知各位董事。会议由公司董事长邵伟主持，应出席董事9人，实际出席董事9人（其中委托出席董事0人，以通讯表决方式出席董事3人），公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了关于完成资本公积金转增股本并修订《公司章程》及办理工商变更登记的议案；

　　根据公司本次资本公积金转增股本、《上市公司章程指引》及公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行相应修订，同时拟提请公司股东大会授权董事会按照政府主管机关的要求办理公司工商变更事宜。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于完成资本公积金转增股本并修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的公告》（    公告编号：2019-034）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了关于公司变更募集资金投资项目的议案；

　　根据公司实际经营情况及提高研发能力的需求，公司拟扩大“冷链设备研发中心建设项目”的规模。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司变更募集资金投资项目公告》（    公告编号：2019-035）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　保荐机构国金证券股份有限公司已对该事项发表了专项核查意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《国金证券股份有限公司关于青岛海容商用冷链股份有限公司变更募集资金投资项目的核查意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了关于《青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住中层管理人员、核心技术和业务人员，充分调动其积极性和创造性，提升企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心人员三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据相关规定，公司制定了《青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及《青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划草案摘要公告》（    公告编号：2019-036）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过了关于《青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；

　　为保证公司2019年限制性股票激励计划的顺利实施，根据相关规定，并结合公司实际情况，公司制定了《青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司独立董事已对该事项发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案；

　　为了具体实施公司2019年限制性股票激励计划，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划的有关事项。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过了关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案；

　　董事会提议于2019年6月24日在公司1#会议室召开公司2019年第一次临时股东大会，并确定股权登记日为2019年6月17日。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的公告》（    公告编号：2019-037）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月6日

　　证券代码：603187    证券简称：海容冷链    公告编号：2019-033

　　青岛海容商用冷链股份有限公司                                     第三届监事会第五次会议决议公告

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　　一、监事会会议召开情况

　　青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第五次会议于2019年6月5日14：00在公司1#会议室以现场方式召开。本次会议已于2019年5月31日以电子邮件的方式通知各位监事。会议由监事会主席袁鹏先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人（其中委托出席监事0人，以通讯表决方式出席监事0人），公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《青岛海容商用冷链股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了关于公司变更募集资金投资项目的议案；

　　根据公司实际经营情况及提高研发能力的需求，公司拟扩大“冷链设备研发中心建设项目”的规模。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司变更募集资金投资项目公告》（    公告编号：2019-035）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了关于《青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住中层管理人员、核心技术和业务人员，充分调动其积极性和创造性，提升企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心人员三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据相关规定，公司制定了《青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及《青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划草案摘要公告》（    公告编号：2019-036）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了关于《青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；

　　为保证公司2019年限制性股票激励计划的顺利实施，根据相关规定，并结合公司实际情况，公司制定了《青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　监事会

　　2019年6月6日

　　证券代码：603187     证券简称：海容冷链　     公告编号：2019-034

　　青岛海容商用冷链股份有限公司关于完成资本公积金转增股本并修订《公司章程》及办理工商变更登记的公告

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　　青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月6日召开2018年年度股东大会，审议通过了关于《公司2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》的议案，同意以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增股本32,000,000股。公司于2019年5月20日完成转增，公司的总股本为112,000,000股，公司注册资本拟变更为112,000,000元。2019年6月5日公司召开了第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于完成资本公积金转增股本并修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》。

　　2019年4月7日，中国证券监督管理委员会发布了《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》，对《上市公司章程指引》部分条款做了修订。

　　根据公司本次资本公积金转增股本、《上市公司章程指引》及公司实际情况，拟对《公司章程》修订如下：

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　　除上述条款外，《公司章程》其他内容不变，尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议通过后实施。董事会提请公司股东大会授权董事会按照政府主管机关的要求办理公司工商变更事宜。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。

　　公司本次修订《公司章程》，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，符合公司的实际情况，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月6日

　　证券代码：603187              证券简称：海容冷链              公告编号：2019-035

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　变更募集资金投资项目公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、首次公开发行股票募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准青岛海容商用冷链股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]935号）的核准，公司首次公开发行人民币普通股票（A股）2,000万股，每股发行价格为人民币32.25元，募集资金总额为人民币64,500.00万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币58,670.25万元。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2018年11月23日出具了验资报告（第XYZH/2018JNA40251号）。公司已按规定对募集资金进行了专户存储。公司已与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。

　　公司首次公开发行股票募集资金投资总额为58,670.25万元，投资项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、本次变更募集资金投资项目情况

　　1、募投项目进展及募集资金使用情况

　　公司首次公开发行股票募集资金投资总额为58,670.25万元。截至2019年5月31日，募集资金投资项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次拟变更的募投项目为“冷链设备研发中心建设项目”，原投资总额为5,364.28万元，拟建立先进的实验中心和测试中心，引进先进技术装备和高端的技术人才，主要建设内容包括场地投入、设备购置及安装、研发费用等。本次募投项目变更拟将研发中心由4层改为7层，变更募投项目相应的资金缺口6,378.72万元将由公司自有资金解决。

　　公司于2019年6月5日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司变更募集资金投资项目的议案》，同意变更“冷链设备研发中心建设项目”，变更募投项目相应的资金缺口将由公司自有资金解决。

　　本次变更部分募集资金投资项目的事项不构成关联交易。

　　2、变更前的主要建设内容

　　根据公司公开披露的《招股说明书》，冷链设备研发中心建设项目原计划拟投入金额5,364.28万元，其中计划投入募集资金5,364.28万元，主要建设内容包括场地投入、设备购置及安装、研发费用等，建设期为18个月。

　　3、变更后的主要建设项目

　　募投项目变更后，公司冷链设备研发中心项目的建设内容仍为场地投入、设备购置及安装、研发费用等。本次变更包括以下两项内容：（1）冷链设备研发中心拟由4层改为7层，建筑面积由4,199平方米变为13,500平方米；（2）冷链设备研发中心建设项目拟新增新品陈列及文化展示功能，并增加实验室、研发设备、检测设备、物联网设备方面的投入，拓展研发项目和信息化建设项目。

　　本次变更后，冷链设备研发中心建设项目总建筑面积由4,199平方米变更为13,500平方米，投资总额由5,364.28万元变更为11,743.00万元，由此增加的投资资金缺口将由公司自有资金解决。

　　本次变更后，项目名称仍为“冷链设备研发中心建设项目”，项目实施主体仍为公司，项目建设地点仍位于青岛市黄岛区隐珠山路以北、胶州湾西路以南、大珠山路以西、光大路以东，隐珠山路1817号公司厂区内部。

　　变更后项目达到预定可使用状态的时间仍为2020年12月31日。

　　三、变更募集资金投资项目的具体原因

　　随着公司产品种类不断丰富，近年来公司持续加大研发投入，原规划的研发中心已无法满足公司未来发展需求，拟新增新品陈列及文化展示功能，并增加实验室、研发设备、检测设备、物联网设备方面的投入，拓展研发项目和信息化建设项目。

　　公司首次公开发行股票之冷链设备研发中心建设募投项目，主要为了满足当时对研发场地和研发能力的迫切需求。公司上市后，公司研发投入不断增加，企业和产品形象不断提升，对冷链设备研发中心的技术研发能力、实验和检测设备配置、信息化建设、新品陈列、企业形象展示的要求均大幅提高，因此有必要增加冷链设备研发中心的研发设备投入和功能拓展项目，以满足公司日益增长的研发和展示需求。

　　四、取得有关部门审批情况

　　由于项目实施规模发生变更，公司尚需根据相关法规要求履行项目立项或备案手续。公司将积极争取尽早完成与该项目相关的手续。

　　五、独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投资项目的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司本次变更冷链设备研发中心募投项目，是基于公司研发投入力度持续增大，综合考虑公司的实际经营情况而做出的审慎决定，有利于充分发挥募投项目的作用，有利于进一步提高公司的研发水平，符合公司的发展战略和全体股东的利益。本次变更募投项目履行了必要程序，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和《公司章程》、公司《募集资金管理办法》的规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。综上，独立董事一致同意关于公司变更募集资金投资项目的议案。

　　（二）监事会意见

　　公司本次变更募投项目事项符合公司实际情况和发展需要，变更后的募投项目满足公司经营发展的实际需要，符合公司发展战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次变更募投项目履行了必要的审批程序，独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐人出具了专项报告，符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监督要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和《公司章程》、公司《募集资金管理办法》的规定。综上，监事会同意公司变更募集资金投资项目的议案。

　　（三）保荐机构意见

　　保荐机构核查后认为：公司本次变更冷链设备研发中心建设募投项目，是基于公司研发投入力度持续增大，综合考虑公司的实际经营情况而做出的审慎决定，有利于充分发挥募投项目的作用，有利于进一步提高公司的研发水平，符合公司的发展战略和全体股东的利益。

　　公司本次变更募投项目的议案已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，但该变更事项有待股东大会审议通过。

　　综上所述，保荐机构对公司变更募投项目事项无异议。

　　六、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

　　本次变更募集资金投资项目已经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过，尚需2019年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月6日

　　证券代码：603187      证券简称：海容冷链    公告编号：2019-036

　　青岛海容商用冷链股份有限公司                                     2019年限制性股票激励计划草案摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：限制性股票

　　●股份来源：公司向激励对象定向发行海容冷链人民币A股普通股股票。

　　●股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为120.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额11,200.00万股的1.0714%。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　公司名称：青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“海容冷链”、“公司”或“本公司”）

　　上市日期：2018年11月29日

　　注册地址：青岛市黄岛区隐珠山路1817号

　　注册资本：人民币8,000.00万元

　　法定代表人：邵伟

　　主营业务：商用冷链设备的研发、生产、销售及服务

　　（二）治理结构

　　根据《公司章程》，公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名；公司高级管理人员共有4人。

　　（三）最近三年业绩情况

　　单位：万元 币种：人民币

　　■

　　二、股权激励计划的目的

　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住中层管理人员、核心技术和业务人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心人员凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心人员三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定公司《2019年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　（一）股权激励方式

　　本激励计划的激励方式为限制性股票。

　　（二）标的股票来源

　　本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的海容冷链人民币A股普通股股票。

　　四、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为120.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额11,200.00万股的1.0714%。

　　公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1.激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2.激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为公司（含子公司，下同）中层管理人员、核心技术及业务人员以及公司董事会认为需要激励的其他员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划涉及的激励对象共计76人，包括：

　　1、中层管理人员；

　　2、核心技术及业务人员；

　　3、董事会认为需要激励的其他员工。

　　以上激励对象中，不包括公司独立董事、监事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

　　（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况

　　■

　　注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

　　本次激励对象详细名单详见公司于2019年6月6日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上披露的《2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。

　　若在本激励计划实施过程中，激励对象发生不符合《管理办法》及本激励计划规定的情况时，公司将终止其参与本激励计划的权利，以授予价格回购注销其所获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　六、限制性股票的授予价格及确定方法

　　（一）首次授予限制性股票的授予价格

　　本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为每股15.51元，即满足授予条件后，激励对象可以每股15.51元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　　（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

　　首次授予的限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股14.59元；

　　注：前1个交易日的公司股票交易均价=前1个交易日的公司股票交易总额/前1个交易日的公司股票交易总量

　　2、本激励计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股15.51元。

　　注：因本激励计划草案公布前20个交易日内发生过除权除息引起股价调整情形，故对除权除息日之前交易日的股票交易均价按照进行除权除息调整后的均价计算，具体计算公式为：

　　除权除息日前交易日的交易均价（除权除息调整之前）=当日成交金额/当日成交量

　　除权除息日前交易日的交易均价（除权除息调整之后）=（除权除息日前交易日的交易均价（除权除息调整之前）-股息）/公积金转增股本比例

　　除权除息日前交易日的成交量（除权除息调整之后）=当日成交金额/除权除息日前交易日的交易均价（除权除息调整之后）

　　前20个交易日的公司股票交易均价=前20个交易日的股票交易总额/前20个交易日除权除息调整后的股票交易总量

　　七、限售期安排

　　激励对象获授的全部限制性股票限售期自授予登记完成之日起算，且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。在限制性股票有效期内，公司每期解限售的时限不得少于12个月，各期解除限售的比例不超过激励对象获授限制性股票总额的50%。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付。

　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售安排如下表所示：

　　■

　　八、限制性股票的授予条件与解除限售条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1.公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2.激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1. 本公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　2.激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　3.公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划在2019年-2021年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。

　　4. 激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“优良”、“合格”、“不合格”三个等级，分别对应解除限售系数如下表所示：

　　■

　　个人当年可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×解除限售系数

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象按照本计划规定比例解除限售其获授的限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销。

　　本激励计划具体考核内容依据《青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

　　（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

　　自成立以来，公司主要从事商用冷链设备的研发、生产、销售及服务，主要产品包括商用冷藏展示柜、商用冷冻展示柜、商超展示柜、商用智能售货柜等。为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划选取营业收入和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接的反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。

　　该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　九、本激励计划的有效期、授予日和禁售期

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

　　1.公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2.公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3.自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4.中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　（三）本激励计划的禁售期

　　激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

　　1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3.在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　十、本激励计划的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×(1+n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2.配股

　　Q= Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3.缩股

　　Q= Q0×n其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股海容冷链股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4.增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷(1+n)

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2.配股

　　P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3.缩股

　　P=P0÷n其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4.派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　5.增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）本激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

　　十一、公司授予权益及激励对象解除限售的程序

　　（一）本激励计划的实施程序

　　1.董事会薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

　　2.公司董事会应当依法对本激励计划及《公司考核管理办法》做出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。

　　3.独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　4.公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。

　　5.董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见、《公司考核管理办法》、法律意见书。

　　6.公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

　　7.公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　8.公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

　　9.公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。

　　10.本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内授出权益并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1.自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对激励对象进行授予。

　　2.公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

　　公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　3.公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

　　4.公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。

　　5.在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

　　6.公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

　　7.公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　（三）限制性股票的解除限售程序

　　1.在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

　　2.激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

　　3.对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　十二、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1.公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的解除限售条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　2.公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　3.公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　4.公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5.公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

　　6.公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　7.法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1.激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2.激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售，并按规定限售股份。

　　3.激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4.激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　5.激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　6.激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

　　7.激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　8.公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。

　　9.激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。

　　10．如激励对象在行使权益后离职的，应当在2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在2年内从事与公司业务相同或类似工作的，激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

　　11.法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十三、本激励计划的变更与终止

　　（一）激励计划变更程序

　　1．公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情形。

　　2．公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）激励计划终止程序

　　1．公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。

　　公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

　　2．公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　3．终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。

　　?（三）公司发生异动的处理

　　1.公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2.公司发生合并、分立等情形；当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情形之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

　　3.公司控制权发生变更

　　当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日起5个交易日内决定是否终止实施本激励计划。

　　4.公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司回购注销处理。激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。

　　对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（四）激励对象个人情况发生变化的处理

　　1.激励对象发生职务变更

　　（1）激励对象发生职务变更，但仍在本公司或本公司子公司任职的，其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。

　　（2）若激励对象担任监事或独立董事或其他不能持有公司限制性股票的人员，则已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　（3）激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，则已解除限售股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　　2.激励对象离职

　　（1）激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　　（2）激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　3.激励对象退休

　　激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　4.激励对象丧失劳动能力

　　（1）激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由董事会薪酬委员会决定其已获授的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　（2）激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，对激励对象已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　5.激励对象身故

　　（1）激励对象若因执行职务而身故的，由董事会薪酬委员会决定其已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

　　（2）激励对象若因其他原因而身故的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。

　　6.激励对象所在子公司发生控制权变更激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍留在该公司任职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。

　　7.激励对象资格发生变化

　　激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（五）其他情况

　　其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。

　　十四、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）会计处理方法

　　1.授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。

　　2.限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

　　3.解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

　　4.限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值一授予价格，其中，限制性股票的公允价值为授予日收盘价。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照授予日限制性股票的公允价值测算，最终确认本次股权激励计划授予的权益费用总额为1,617.60万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准，假设2019年7月授予，则2019年-2022年限制性股票成本摊销情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　十五、上网公告附件

　　1.《青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》

　　2.《青岛海容商用冷链股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　特此公告。

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月6日

　　证券代码：603187    证券简称：海容冷链    公告编号：2019-037

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年6月24日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年6月24日14 点00分

　　召开地点：青岛海容商用冷链股份有限公司1#会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年6月24日

　　至2019年6月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》的规定，公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司独立董事张咏梅作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所议事项的投票权。具体内容详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（    公告编号：2019-038）。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案经公司2019年6月5日召开的第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年6月6日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1、3、4、5

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、公司法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡或持股凭证办理出席会议登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权书、法人股东账户卡或持股凭证办理出席会议登记手续。其他非自然人股东登记方法参考法人股东执行；

　　2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理出席会议登记手续；个人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、委托人身份证（复印件）、授权委托书、委托人股东账户卡或持股凭证办理出席会议登记手续；

　　3、异地股东可以信函、传真或电子邮件方式（dm@chinahiron.com）办理出席登记，不接受电话登记。传真和邮件以股东来电确认公司收到为准，信函到达以收到地邮戳时间为准；上述登记资料应在2019年6月19日17:00前送达公司；

　　4、出席会议登记时间：2019年6月19日9：00至17:00；

　　5、登记地点：青岛海容商用冷链股份有限公司证券事务部。

　　六、 其他事项

　　1、现场参会人员需于会议召开前半小时到达会议地点；

　　2、与会股东的交通费、食宿费自理；

　　3、会议咨询：联系电话：0532-58762750；

　　联系电子邮箱：dm@chinahiron.com；联系人：郭青、侯亚茜。

　　特此公告。

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月6日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　青岛海容商用冷链股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月24日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603187    证券简称：海容冷链    公告编号：2019-038

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　关于独立董事公开征集投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●征集投票权的起止时间：2019年6月19日至2019年6月20日（上午9:00-11:30，下午13:30-17:00）

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有公司股票

　　按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》的有关规定,青岛海容商用冷链股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事张咏梅受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2019年6月24日召开的2019年第一次临时股东大会审议的有关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由

　　本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事张咏梅。其未持有公司股票。

　　征集人作为公司的独立董事，出席了公司2019年6月5日召开的第三届董事会第六次会议，并对本次股权激励相关议案做出了明确同意的表决意见，认为公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住核心技术和业务人员，充分调动其积极性和创造性，提升企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　二、本次股东大会的基本情况

　　（一）会议召开时间

　　现场会议召开的日期时间：2019年6月24日14点00分

　　网络投票起止时间：自2019年6月24日至2019年6月24日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（二）会议地点：青岛海容商用冷链股份有限公司1#会议室

　　（三）征集投票的会议议案

　　■

　　关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司在上海证券交易所官方网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的公告》（    公告编号：2019-037）。

　　三、征集方案

　　（一）征集对象

　　截止2019年6月17日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　（二）征集时间

　　2019年6月19日至2019年6月20日（上午9:00-11:30，下午13:30-17:00）

　　（三）征集程序

　　1、按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　2、委托人应向征集人委托的公司证券部提供本人签署的授权委托书及其他相关文件，包括（但不限于）；

　　（1）委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股东账户卡或持股凭证复印件；

　　（2）委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡或持股凭证复印件；

　　（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交。

　　3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或顺丰快递或EMS特快专递方式并按照本公告指定地址送达；采取EMS特快专递方式的，达到地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：青岛市黄岛区隐珠山路1817号

　　收件人：郭青

　　邮政编码：266400

　　公司电话：0532-58762750

　　电子邮箱：dm@chinahiron.com

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系方式和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

　　（四）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足以下条件的授权委托将被确认为有效：

　　1、已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3、股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（五）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（六）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（七）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　　1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（八）由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　征集人：张咏梅

　　2019年6月6日

　　附件:

　　青岛海容商用冷链股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《青岛海容商用冷链股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》、《青岛海容商用冷链股份有限公司公司关于召开2019年第一次临时股东大会通知的公告》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托青岛海容商用冷链股份有限公司独立董事张咏梅作为本人/本公司的代理人出席青岛海容商用冷链股份有限公司2019年第一次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　■

　　(委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准,未填写视为弃权)

　　委托人姓名或名称(签名或盖章):

　　委托股东身份证号码或营业执照号码:

　　委托股东持股数:

　　委托股东证券账户号:

　　签署日期:

　　本项授权的有效期限:自签署日至2019年第一次临时股东大会结束。