第B072版:信息披露 上一版  下一版
 
标题导航
首页 | 电子报首页 | 版面导航 | 标题导航
2019年06月06日 星期四 上一期  下一期
放大 缩小 默认
基蛋生物科技股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告

  证券代码:603387            证券简称:基蛋生物        公告编号:2019-081

  基蛋生物科技股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  基蛋生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年6月5日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议,审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》,议案尚需提交公司股东大会审议。

  公司2018年度利润分配方案已于2019年5月21日实施完毕,根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及《基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的规定,公司拟将回购价格调整为14.2224元/股,拟将已离职的激励对象仲惠、陈计芳、杨艳、秦春铃和程莉持有的已获授但尚未解除限售的股权激励股票的回购数量调整为共计3.2928万股,现将有关事项说明如下:

  一、已履行的决策程序和信息披露情况

  1、2017年12月20日,公司召开第二届董事会第二次会议,审议通过了《关于〈基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见,公司独立董事李翔就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权,上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)的法律意见书》。

  2、2017年12月20日,公司召开第二届监事会第二次会议,审议通过了《关于〈基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划首期激励对象人员名单〉的议案》。

  3、公司于2017年12月22日通过公司OA对上述激励对象的姓名与职务予以公示,公示期自2017年12月22日起至2018年01月05日止。截至公示期满,公司监事会未收到任何对首次激励对象提出的任何异议。2018年1月6日,公司监事会发表了《基蛋生物科技股份有限公司监事会关于公司2017年限制性股票激励计划首次激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  4、2018年1月15日,公司召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于〈基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》及其子议案、《关于〈基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并于同日披露了《关于2017年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2018年1月18日,公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第四次会议,审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向公司2017年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》,根据《基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》及公司2018年第一次临时股东大会的授权,公司董事会确定本次激励计划的首次授予日为2018年1月18日,以28.9元/股的价格向107名激励对象首次授予89.9175万限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见,监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单再次进行了核实,上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》。

  6、2018年3月7日,公司完成了2017年度限制性股票激励计划首次授予的登记工作,并于2018年3月9日在上海证券交易所网站披露了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》,因授予日后有2名激励对象因个人原因自愿放弃其获授全部限制性股票共计1万股,首次授予的限制性股票总数由89.9175万股调整为88.9175万股,首次授予人数由107人调整为105人。

  7、2018年8月29日,公司第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,公司监事会对回购注销事项进行了核查。上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书》。

  8、2018年11月27日,公司收到《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》,并于2018年11月28日发布了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》,公司回购注销了3.22万股,公司股份总数由186,044,845股变更为186,012,645股。

  9、2019年3月25日,公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和《关于公司2017年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁的议案》,同意将已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1.12万股进行回购注销,并对100名激励对象持有的限制性股票进行解锁,可解锁限售的限制性股票数量合计为24.0287万股,公司独立董事对相关事项发表了意见,公司监事会对相关事项进行了核查并发表了意见。上海市锦天城律师事务所出具了《关于基蛋生物2017年限制性股票激励计划第一期解锁及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。

  10、鉴于公司2018年度利润分配方案已于2019年5月21日实施完毕,2019年6月5日,公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》,公司拟将回购价格调整为14.2224元/股,拟将已离职的激励对象仲惠、陈计芳、杨艳、秦春铃和程莉持有的已获授但尚未解除限售的股权激励股票的回购数量调整为共计3.2928万股,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,公司监事会对回购注销事项进行了核查。上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划之调整限制性股票回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。

  二、本次回购注销部分限制性股票的情况

  (一)回购注销的原因

  根据《激励计划》等规定,因激励对象杨艳、秦春铃和程莉已离职,不再符合激励条件,公司董事会将按照调整后的回购数量及回购价格对上述3人持有的已获授但尚未解除限售的1.7248万股限制性股票进行回购注销。

  (二)限制性股票数量及回购价格调整的说明

  公司于2019年3月25日召开的第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》,同意将已离职、不符合激励对象资格的2名首次授予激励对象仲惠和陈计芳已授予但尚未解除限售的股权激励股票共计1.12万股进行回购,回购价格为20.3214元/股。

  根据公司《激励计划》的规定,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的,应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应的调整,鉴于公司于2019年5月21日实施了2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案,即公司以2018年12月31日的总股本18,601.2645万股为基数,向全体股东每10股派发人民币4.1元(含税),以资本公积向全体股东每10股转增4股,故现需对2017年公司首次授予的限制性股票回购数量及回购价格进行调整,具体调整方法如下:

  1、回购数量的调整

  鉴于公司2018年年度利润分配及转增股本方案已实施完毕,根据相关规定,公司于2019年3月25日召开的第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十次会议审议通过回购注销仲惠和陈计芳已授予但尚未解锁的限制性股票的数量由1.12万股调整为1.5680万股;本次回购注销杨艳、秦春铃和程莉3人所持有的、已获授但尚未解锁的限制性股票的数量调整为1.7248万股。

  2、回购价格的调整

  (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P=P0÷(1+n)

  其中:P0为调整前的授予价格;n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。

  (2)派息

  P=P0-V

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  综上,仲惠和陈计芳2人调整后的限制性股票回购数量为1.5680万股,杨艳、秦春铃和程莉调整后的限制性股票回购数量为1.7248万股,限制性股票回购价格为14.2224元/股。

  (三)本次回购注销股票种类与数量

  本次回购注销的股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的人民币普通股股票,回购注销的股票数量为1.7248万股,上次回购注销的股票数量调整为1.5680万股。

  (四)回购价格及资金来源

  公司于2018年1月18日向首期激励对象授予的价格为28.9元/股,鉴于公司于2018年6月1日实施了2017年度利润分配及资本公积金转增股本方案(每股派发现金红利0.45元,以资本公积向全体股东每股转增0.4股),根据《激励计划》,公司第二届董事会第八次会议对回购价格进行调整,调整后的回购价格为20.3214元;鉴于公司于2019年5月21日实施了2018年度利润分配及资本公积金转增股本方案(每股派发现金红利0.41元,以资本公积向全体股东每股转增0.4股),公司第二届董事会第十六次会议对回购价格进行调整,调整后的回购价格为14.2224元。因此,本次限制性股票回购价格为14.2224元/股。

  本次回购总金额为24.5308万元,上次回购总金额为22.3007万元,全部为公司自有资金。

  三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

  本次限制性股票回购注销完成后,公司股份总数变更为260,384,775股。

  单位:股

  ■

  本次回购注销完成后,不会导致公司控股股东发生变化,公司股权分布仍具备上市条件,同时,公司2017年度限制性股票激励计划将继续按照法规要求执行。

  四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

  本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性,也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责,全力为股东创造价值。

  五、监事会意见

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,因激励对象杨艳、秦春铃和程莉已离职,不再符合激励条件,我们同意对限制性股票回购数量和回购价格的调整,仲惠和陈计芳2人限制性股票回购数量由1.12万股调整为1.5680万股,杨艳、秦春铃和程莉3人调整后的限制性股票回购数量为1.7248万股,限制性股票回购价格由20.3214元/股调整为14.2224元/股。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序,不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响,不存在损害公司及股东利益的情形。

  六、独立董事意见

  经核查,激励对象杨艳、秦春铃和程莉因离职,已不符合股权激励条件,董事会同意回购注销上述3人限制性股票,符合《上市公司股权激励管理办法》及《基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》等的相关规定,流程合规。因此,我们同意公司回购注销上述3人已获授但尚未解除限售的全部股份,同意对限制性股票回购数量和回购价格的调整,仲惠和陈计芳2人限制性股票回购数量由1.12万股调整为1.5680万股,杨艳、秦春铃和程莉限制性股票回购数量为1.7248万股,限制性股票回购价格由20.3214元/股调整为14.2224元/股。

  七、法律意见书的结论性意见

  综上所述,本所律师认为,公司本次调整及本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权,已履行了现阶段必要的法律程序,公司尚需将本次调整及本次回购注销事宜提交股东大会审议并履行后续信息披露义务及相关股份注销登记手续;公司本次调整及本次回购注销的限制性股票回购数量及回购价格符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划(草案)》的相关规定。

  八、备查文件

  1、第二届董事会第十六次会议决议;

  2、第二届监事会第十三次会议决议;

  3、独立董事关于第二届董事会第十六次会议相关事项的独立意见;

  4、上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城律师事务所关于基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划之调整限制性股票回购数量、回购价格及回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。

  特此公告。

  基蛋生物科技股份有限公司董事会

  2019年6月5日

  证券代码:603387              证券简称:基蛋生物              公告编号:2019-082

  基蛋生物科技股份有限公司关于拟变更公司注册资本并修订公司章程的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及《基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的规定,因激励对象仲惠、陈计芳、杨艳、秦春铃和程莉已离职,公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》和第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》,公司拟回购注销上述5人已授予但尚未解除限售的股权激励股票共计3.2928万股,回购价格为14.2224元/股。

  本次回购注销部分限制性股票事项实施完毕后,公司股本将由26,041.7703万股变更为26,038.4775万股,注册资本由人民币26,041.7703万元变更为26,038.4775万元。为提高公司决策效率,公司董事会同时审议通过了《关于拟变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》,同时,公司董事会提请股东大会授权董事会办理相应变更公司注册资本、修订《基蛋生物科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)相关条款及工商变更登记等相关事宜,本次《公司章程》修订的具体内容如下:

  ■

  除上述条款修订外,《公司章程》中其他条款不变。本次变更公司注册资本以及修订《公司章程》事宜经公司第二届董事会第十六次会议审议通过后,尚需提交公司股东大会审议,修订后的《公司章程(2019年6月)》详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  特此公告。

  基蛋生物科技股份有限公司董事会

  2019年6月5日

  证券代码:603387                 证券简称:基蛋生物                 公告编号:2019-083

  基蛋生物科技股份有限公司关于2019年度

  新增日常关联交易预计情况的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●基蛋生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)本次新增2019年度日常关联交易预计事项,已经公司第二届董事会第十六次会议审议通过,关联董事回避了该议案的表决,该议案无需提交公司股东大会审议。

  ●本日常关联交易不会导致公司对关联方形成依赖。

  为积极拓展基蛋生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)参股子公司国药基蛋医疗器械南京有限公司(以下简称“国药基蛋”)的业务范围,扩大国药基蛋相关业务收入,结合国药基蛋实际情况,公司拟增加2019年度日常关联交易额度。根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件和《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定,公司对2019年度新增日常关联交易预计情况公告如下:

  一、新增日常关联交易的基本情况

  (一)日常关联交易应履行的审议程序

  2019年6月5日,公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于新增2019年度日常关联交易预计情况的议案》,关联董事回避了该议案的表决。该议案无需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见如下:

  事前认可意见:根据《公司章程》、《关联交易管理办法》及上海证券交易所的相关规定,我们认为议案所述新增日常关联交易为公司正常经营业务,交易公平、公正、公开,交易方式符合市场规则,交易价格公允,有利于公司业务稳定发展,没有对公司对独立性构成影响,未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况,同意将此议案提交公司第二届董事会第十六次会议审议。

  独立意见:我们认为议案所述新增日常关联交易为公司正常经营业务,交易公平、公正、公开,交易方式符合市场规则,交易价格公允,有利于公司业务稳定发展,没有对公司对独立性构成影响,未发现有损害公司和股东利益的关联方交易情况,符合《公司章程》、《关联交易管理制度》和上海证券交易所的有关规定。董事会在审议上述议案时,相关关联董事进行了回避表决。审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,不存在损害公司中小股东权益的情形。

  (二)本次新增日常关联交易预计金额及类别

  单位:万元

  ■

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方的基本情况

  1.名称:国药基蛋医疗器械南京有限公司

  2.注册资本:2000万元整

  3.法定代表人:李杨

  4.成立日期:2019年05月15日

  5.注册地址:南京市江北新区惠达路6号北斗大厦8栋801室

  6.经营范围:医疗器械研发、生产、销售(须取得许可或批准后方可经营);实验设备、办公设备及其配件、生物及生化试剂、实验器材研发、生产、销售;软件研发;医疗器械、实验设备、办公设备租赁、维修;医药技术、生物技术、生化技术咨询、技术开发、技术转让和技术服务;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  7.主要经营情况:国药基蛋于2019年05月15日成立,暂无最近一期财务数据。

  8.股权结构:

  ■

  (二)关联方之关联关系说明

  国药基蛋为公司参股子公司,公司持有国药基蛋49%股权;公司董事长苏恩本先生任国药基蛋董事,公司高管朱刚先生任国药基蛋董事兼总经理,根据上海证券交易所股票上市规则第10.1.3(三)的规定,国药基蛋为公司的关联法人。

  (三)履约能力分析

  国药基蛋医疗器械南京有限公司依法注册成立,依法存续且经营正常,具有良好的履约能力,有足够的支付能力。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  (一)关联交易主要内容

  上述日常关联交易为公司参股子公司国药基蛋因日常生产经营行为而新增,主要为向关联方销售仪器和试剂。

  (二)定价政策

  1、定价政策

  公司向关联方销售产品的定价方式与公司向其他经销商的定价方式一致。公司与关联方关联交易的定价原则依据公平、公允原则,并参考当期同类型产品的市场交易价格进行协定。关联交易的价格符合同时期的市场普遍价格水平,或处于与类似产品相比的正常价格范围。

  2、结算方式

  关联方国药基蛋作为公司的经销商之一,其结算方式与其他经销商一致。具体为公司对经销商的销售为买断式销售,通常采用预收货款方式交易,而对个别信誉良好、长期合作的经销商客户在完成回款及业绩指标的情形下,给予一定的信用账期。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  公司预计2019年与国药基蛋发生关联交易的新增金额,系根据公司正常经营活动发生,属于正常的商业交易行为。公司关联方进行的关联交易,严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则,价格公允,为公司生产经营实际情况。该关联交易没有损害公司和股东权益情形,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  特此公告。

  基蛋生物科技股份有限公司董事会

  2019年6月5日

  证券代码:603387                 证券简称:基蛋生物                 公告编号:2019-084

  基蛋生物科技股份有限公司关于公司拟认购江苏紫金弘云健康产业基金份额的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本次投资概况

  (一)基本情况

  为优化投资结构,提升投资价值,基蛋生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)拟认购江苏紫金弘云健康产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“紫金弘云基金”)份额,该基金总规模为25亿元,公司作为有限合伙人,拟认缴出资不超过5,000万元。

  (二)需履行的审批程序

  公司于2019年6月5日召开第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司认购江苏紫金弘云健康产业基金份额的议案》。该议案无需提交公司股东大会审议。上述事项不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作方的基本情况

  (一)合伙企业普通合伙人基本情况

  1、普通合伙人一:

  名称:杭州弘云康晟股权投资有限公司

  公司类型:有限责任公司

  统一社会信用代码:91330110MA2CE4MP3Q

  成立时间:2018年9月3日

  注册资本:人民币100万元

  法定代表人:杨春晓

  注册地址:浙江省杭州市余杭区仓前街道景兴路999号6幢209-6-179

  经营范围:资产管理、实业投资、投资管理、咨询(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),财务咨询(除代理记账),经济信息咨询(除证券、期货),企业管理咨询,商务咨询(除证券、期货),市场营销策划,企业形象策划(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  2、普通合伙人二(基金管理人):

  公司名称:华泰紫金投资有限责任公司(以下简称“华泰紫金”)

  类型:有限责任公司

  注册资本:人民币60亿元

  法定代表人:姜健

  成立日期:2008年8月12日

  统一社会信用代码:913200006798204772

  注册地址:南京市汉中路180号

  经营范围:股权投资,债权投资,投资于与股权投资、债权投资相关的其它投资基金。股权投资、债权投资的投资顾问、投资管理,财务顾问服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  股权结构:华泰紫金为华泰证券股份有限公司全资子公司,华泰证券股份有限公司持有其100%股份。

  管理模式:华泰紫金直接管理。

  主要管理人员:姜健、曹群

  近一年及一期经营状况:

  单位:元

  ■

  在基金业协会备案登记信息(备案编号及备案时间):PT2600011618/2015年10月27日。

  根据上海证券交易所《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》,华泰紫金与公司不存在关联关系或利益安排,与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,其中,公司监事陈淼先生任职于华泰紫金投资岗;华泰紫金通过华泰紫金(江苏)股权投资基金(有限合伙)间接持有公司股份,无增持公司股份计划,无与第三方存在其他影响公司利益的安排。

  3、基金托管人:

  公司名称:海通证券股份有限公司

  类型:股份有限公司

  注册资本:人民币1,150,170万元

  法定代表人:周杰

  成立日期:1993年2月2日

  统一社会信用代码:9131000013220921X6

  注册地址:上海市广东路689号

  经营范围:证券经纪。证券自营。证券承销与保荐。证券投资咨询。与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问。直接投资业务。证券投资基金代销。为期货公司提供中间介绍业务。融资融券业务。代销金融产品。股票期权做市业务。中国证监会批准的其他业务,公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。

  主要管理人员:周杰、瞿秋平

  近一年经营状况:

  单位:元

  ■

  三、投资基金基本情况

  1、名称:江苏紫金弘云健康产业投资合伙企业(有限合伙)

  2、基金规模:25亿元人民币

  3、成立时间:2019年03月29日

  4、投资人及出资额

  ■

  (注:不含后续募集的合伙人)

  5、资金来源及投资目标:公司参与认购江苏紫金弘云健康产业基金份额的资金为公司自有资金。合伙企业的投资目标为对企业进行权益性投资为主的投资,从资本收益中为合伙人获取良好回报。

  6、主要投资方向:新零售、新医疗、新科技(智慧医疗、医药技术、医疗技术与器械)。

  7、存续期:6年,自合伙企业营业执照签发日起算。其中,合伙企业的投资期为自合伙企业营业执照签发日起3年;投资期届满日起3年的期间为合伙企业的退出期。

  8、投资基金尚处于募集状态,公司作为有限合伙人,与其他参与投资基金的投资人不存在关联关系。

  9、公司本次参与设立投资基金,存在下列主体持有华泰紫金股份或认购投资基金份额,或在华泰紫金、投资基金中任职的情形:

  ①公司董事、监事或高级管理人员;

  ②持有公司5%以上股份的股东;

  ③公司控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员。

  具体为公司监事陈淼先生在基金管理人华泰紫金任职投资岗,陈淼先生未认购江苏紫金弘云健康产业基金份额。

  四、投资基金的管理模式

  1、管理及决策机制

  为了提高投资决策的专业化程度和操作质量,合伙企业设投资决策委员会,负责就合伙企业的投资、退出等事宜作出决策。若任一投资决策委员会委员与拟议事项存在关联关系或利益冲突的,该投资决策委员会委员应回避表决。

  投资决策委员会由普通合伙人委派的代表组成,本合伙企业的投资决策须经投资决策委员会同意方可通过。

  投资决策委员会成员参与投资决策委员会工作不领酬金,但会议相关的合理费用应由普通合伙人承担。

  普通合伙人应对合伙企业完成投资后的投资项目进行持续监控,防范投资风险,并在投资决策委员会认为适当的时机实现投资退出。

  执行事务合伙人或管理人有权选择其认为合理的措施要求被投资企业对合伙企业退出该投资项目进行担保。

  2、各投资人的合作地位和主要权利义务

  (1)华泰紫金投资有限责任公司

  华泰紫金作为普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人,拥有《合伙企业法》及合伙协议所规定的作为执行事务合伙人对合伙事务所拥有的执行权,包括但不限于:

  ①执行合伙企业的投资业务;

  ②管理和维持合伙企业资产;

  ③采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动;

  ④开立、维持和撤销合伙企业的银行账户和证券账户,开具支票和其他付款凭证;

  ⑤聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务;

  ⑥选聘会计师事务所对合伙企业进行审计;

  ⑦订立和修改管理协议;

  ⑧订立和修改托管协议;

  ⑨批准其他合伙人转让财产份额或质押财产份额;

  ⑩为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉,进行仲裁;与争议对方进行妥协、和解等,以解决合伙企业与第三方的争议;采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全,减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风险;

  ?根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项;

  ?保管并维持合伙企业的财务会计记录和账册;

  ?采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动;

  ?代表合伙企业对外签署文件;

  ?向合伙企业的合伙人分配利润;

  ?按约定延长合伙企业的投资期、退出期或提前解散合伙企业;

  ?聘任合伙企业的经营管理人员;

  ?适用法律及合伙协议授予的其他职权。

  华泰紫金作为执行事务合伙人,需对合伙企业的债务承担无限连带责任;应按照协议约定向合伙企业缴付实缴出资。作为基金管理人,应履行如下与合伙企业募集、投资和管理相关的职责:

  ①为合伙企业资金募集开展募集活动;

  ②负责根据适用法律的规定筛选、核查合伙企业的合格投资者;

  ③按照约定,管理和运用合伙企业的财产;

  ④本着为合伙企业及其合伙人追求投资回报的原则,积极寻求有投资价值的项目;

  ⑤对项目投资进行审慎的投资调查和评估;

  ⑥协助合伙企业进行投资条款的谈判并完成对项目投资的投资;

  ⑦对合伙企业已有项目投资进行跟踪监管;

  ⑧依照适用法律要求履行向合伙企业投资者的信息披露义务;

  ⑨合伙协议约定的或合伙企业及普通合伙人合理要求的、与合伙企业募集、投资及运营管理相关的其他服务事项。

  (2)基蛋生物科技股份有限公司

  基蛋生物科技股份有限公司作为有限合伙人,以其认缴的出资为限对合伙企业债务承担责任,不执行合伙企业事务,不得对外代表合伙企业。可以行使以下权利:

  ①参与决定普通合伙人除名和更换、转让合伙权益;

  ②对合伙企业的经营管理提出建议;

  ③获取经审计的合伙企业的财务会计报告;

  ④在涉及自身利益的情况下,查阅合伙企业的财务会计账簿等财务资料;

  ⑤在合伙企业利益受到侵害时,向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;

  ⑥普通合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼。

  3、管理费

  作为管理人对合伙企业提供管理及其他服务的对价,在合伙企业的存续期内,合伙企业应向管理人及/或其指定方支付管理费。合伙企业向管理人及/或其指定方支付的管理费总额为全体合伙人按照本协议规定应分摊的管理费的总额。除非经普通合伙人同意减免,就每一合伙人而言,其应分摊的年度管理费按照如下方式计算:

  ①从首次交割日起,至首次交割日起第三十六个月届满之日,每一合伙人应当分摊的管理费的计费基数为其认缴出资额,费率为每年2%;

  ②从首次交割日起第三十六个月届满之次日起,至首次交割日起第七十二个月届满之日,每一合伙人应当分摊的管理费的计费基数为每一合伙人所分摊的合伙企业已投资但暂未退出投资项目的投资成本,费率为每年2%;

  ③在合伙企业存续期延长的情形下,从首次交割日起第七十二个月届满之次日起至合伙企业存续期限届满之日,每一合伙人应当分摊的管理费的计费基数为每一合伙人所分摊的尚未退出投资项目的投资成本,费率为每年2%;

  ④清算期内,合伙企业无需支付管理费。

  4、利润分配

  合伙企业取得的项目可分配收入应在所有参与该投资项目的合伙人之间按照投资成本分摊比例划分,划分归属于普通合伙人的部分应当分别实际分配给各普通合伙人,归属于每一有限合伙人的部分按如下原则和顺序进行分配:

  ①首先,100%向该有限合伙人进行分配,直至其在本第(1)项下累计获得的分配金额达到届时该有限合伙人已缴纳的实缴出资额;

  ②其次,如有剩余的,100%向该有限合伙人进行分配,直至其就上述第(1)项下累计获得的分配额获得按照单利8%/年的回报率计算所得的优先回报。优先回报的计算期间为该有限合伙人每一期实缴出资额的实际到账之日起至该有限合伙人收回该部分实缴出资额之日止;

  ③最后,如有剩余的,则20%分配给普通合伙人,80%分配给该有限合伙人。

  五、投资基金的投资模式

  1、投资领域:主要对“医疗健康产业”企业进行股权投资或准股权投资。

  2、退出机制:普通合伙人承诺,除非本协议另有约定,在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前,不要求退伙,其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。

  普通合伙人发生下列情形时,当然退伙:依法被吊销营业执照、责令关闭撤销,或者被宣告破产;持有的合伙权益被法院强制执行;发生根据《合伙企业法》适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。合伙企业普通合伙人均发生当然退伙时,除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人,否则合伙企业进入清算程序。

  有限合伙人可依据协议约定转让其持有的合伙权益从而退出合伙企业,除此之外,有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。

  对于有限合伙人拟退出的合伙权益,普通合伙人和其他有限合伙人享有优先受让权,行使优先受让权的合伙人之间根据其认缴出资比例确认受让份额;普通合伙人和其他有限合伙人均放弃优先受让权的,合伙企业总认缴出资额相应减少。

  六、协议内容

  (一)首次交割

  普通合伙人可于合伙企业认缴出资总额达到人民币10亿元宣布进行首次交割。执行事务合伙人在首次缴付出资通知中载明的到账日即为首次交割日。

  (二)逾期缴付出资

  如任何有限合伙人未按执行事务合伙人的缴付出资通知按时足额缴付出资的逾期合伙人,普通合伙人可给予该逾期合伙人5个工作日的宽限期,若该逾期合伙人在宽限期内足额缴付逾期出资,并按照0.05%每日向合伙企业缴纳逾期违约金,将被视为守约合伙人。

  若普通合伙人未给予逾期合伙人宽限期的,或逾期合伙人在宽限期内仍无法足额缴付出资并支付逾期违约金的,普通合伙人可以决定将该逾期合伙人认定为出资违约合伙人;违反本协议的其它约定的合伙人为其他违约合伙人(与出资违约合伙人一起合称“违约合伙人”)。

  对于出资违约合伙人,普通合伙人有权对其采取以下一种或多种措施:

  (1)要求该出资违约合伙人就其逾期缴付的金额按照每日0.05%的比例向合伙企业支付违约金,直至其将应缴金额缴齐之日。

  (2)在出资违约合伙人向合伙企业支付违约金未能弥补出资违约合伙人的出资违约行为给合伙企业和/或其他合伙人造成的全部损失的情况下,出资违约合伙人还应就该等损失向合伙企业和/或其他合伙人支付赔偿金。该等损失包括但不限于1.合伙企业因未能按期履行投资义务、支付费用和偿还债务而对第三方承担赔偿责任所受到的损失;2.合伙企业向出资违约合伙人追索违约金、赔偿金等所发生的仲裁等司法程序费用及合理的律师费。

  (3)该出资违约合伙人无权再作为合伙人缴付后续出资。

  (4)出资违约合伙人对本协议项下所有其享有表决权的事项均失去表决权且不应被计入表决基数。

  (5)普通合伙人有权以零对价将出资违约合伙人全部或部分应缴未缴的认缴出资额在守约合伙人之间按其实缴出资比例转让,或接纳新的合伙人履行出资违约合伙人的后续出资承诺。

  (6)普通合伙人可要求该出资违约合伙人向普通合伙人指定的第三方转让其全部或部分合伙权益。除非该出资违约合伙人和受让方之间另有规定,转让价格为以下两者中的孰低者(部分转让的情况下则按比例计算):(i)该出资违约合伙人总实缴出资额的75%,或(ii)该出资违约合伙人资本账户余额的75%。

  (7)在收益分配时,普通合伙人可决定全部或部分保留应分配给该出资违约合伙人的金额(“保留分配额”)用以抵扣该出资违约合伙人欠缴出资额及其应支付的违约金或赔偿金。在该出资违约合伙人退伙或合伙企业终止时,如保留分配额在支付完该出资违约合伙人的欠缴出资额和应支付的违约金及赔偿金后仍有余额,则可返还给该出资违约合伙人。

  (8)普通合伙人有权决定减少出资违约合伙人全部或部分尚未实缴的认缴出资额。

  (9)普通合伙人可以强制该出资违约合伙人退伙,退伙时合伙企业应向该出资违约合伙人返还的财产份额为以下两者中的孰低者或经普通合伙人同意的更高金额(并扣除其应当承担的因违约而产生的费用、赔偿金和违约金后,在合伙企业有可用现金时支付给该出资违约合伙人):(i)该出资违约合伙人实缴出资额的50%,或(ii)该出资违约合伙人资本账户余额的百分的50%。

  (10)根据具体情况采取有利于合伙企业利益的其他处理方法。

  出资违约合伙人应当按照本协议第(二)条及其他相关规定承担违约责任;其他违约合伙人应当为因其违约行为而给合伙企业和其他合伙人造成的全部损失承担赔偿责任,若经普通合伙人合理判断某违约合伙人的违约行为已经或可能给合伙企业或其他合伙人造成重大不利影响(具体而言,指该违约合伙人的违约行为已经或可能致使合伙企业、其他合伙人遭受显著不利后果,或者影响合伙企业的正常投资、运作等)的,普通合伙人可强制该违约合伙人除名退伙。

  若普通合伙人未于缴付出资通知上载明的出资期限内足额缴付出资,应就逾期缴付的金额按照每日0.1%的比例向合伙企业支付违约金。若普通合伙人逾期达15个工作日仍未缴齐,则有限合伙人有权根据本协议的约定启动普通合伙人除名程序。为免疑义,普通合伙人被除名并不免除其缴纳出资以及违约金的义务和责任。

  尽管有本条前述规定,普通合伙人从有利于合伙企业整体利益的角度出发,可决定全部或部分豁免违约合伙人的出资义务或违约责任或与违约合伙人就违约救济事宜达成其他协议。

  (三)执行合伙事务的原则

  普通合伙人应当公平对待合伙企业的财产和其管理的其他基金财产,不得利用合伙企业的财产为合伙企业以外的第三人谋取利益。

  普通合伙人必须恪尽职守,履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务,为合伙企业的最大利益处理合伙事务。

  (四)违约处理办法

  执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益。若因执行事务合伙人的故意或重大过失行为,致使合伙企业受到损害或承担债务、责任,执行事务合伙人应承担赔偿责任。

  (五)责任的限制

  普通合伙人之管理团队、雇员及普通合伙人聘请的代理人、顾问及上述人员的关联人不应被要求返还任何合伙人的出资本金,亦不对合伙人的投资收益保底;所有本金返还及投资回报均应源自合伙企业的可用资产。

  除非由于故意、重大过失行为,或有明显证据表明其没有履行勤勉尽责义务,普通合伙人及普通合伙人之管理团队、雇员及普通合伙人聘请的代理人、顾问及上述人员的关联人不应对因其作为或不作为所导致的合伙企业或任何合伙人的损失负责。

  (六)免责保证

  各合伙人同意,普通合伙人及普通合伙人关联人、管理团队、普通合伙人雇员及普通合伙人聘请的代理人、顾问、投资决策委员会成员等人士为履行其对普通合伙人或合伙企业的各项职责、处理合伙企业委托事项而产生的责任及义务均及于合伙企业。如普通合伙人及上述人士因履行本协议约定职责或办理本协议约定受托事项遭致索赔、诉讼、仲裁、调查或其他法律程序,合伙企业应补偿各该人士因此产生的损失和费用,除非有证据证明该等损失、费用以及相关的法律程序是由于各该人士的故意或重大过失所引起。普通合伙人可以促使合伙企业为部分或者全部的上述人士就合伙企业在本条下的义务购买合理的保险。

  (七)为满足免责保证义务而要求的分配返还

  尽管有本协议的其他约定,若合伙企业财产不足以履行免责保证义务,为满足合伙企业在第(六)条下的全部或部分免责保证义务,普通合伙人可要求全体合伙人向合伙企业返还足够的分配金额,或要求其在各自认缴出资余额范围内履行实际出资义务(为免疑义,在普通合伙人要求任何合伙人向合伙企业返还足够的分配金额之时点如该合伙人的认缴出资余额尚不为零,则该合伙人不应被要求进行分配返还,而应被要求在其认缴出资余额范围内履行实际出资义务),无论该等义务或责任产生于存续期限届满或该等合伙人退出合伙企业之前或之后。但是各合伙人在本条下的分配返还义务应以截至各该等分配作出后的3年内,并以普通合伙人提出该要求之时点的各自累计分配金额为限,按照其各自认缴出资之比例而做出。

  为免疑义,为本协议之目的,合伙人在本第(七)条项下作出的任何分配返还或任何支付(除本属于实缴出资的部分外)不应被视为实缴出资,而应被视为以可分配收入作出的分配返还。

  (八)利益冲突

  全体合伙人确认,普通合伙人及其关联人在投资业务中可能与合伙企业的利益产生实际的或潜在的冲突。普通合伙人将善意公正地管理、解决这些利益冲突,勤勉地履行其对合伙企业和全体合伙人承担的责任,根据其对合伙企业之最佳利益的善意判断而行事,并采取任何其认为必要或适宜的行动以改善该利益冲突情形。普通合伙人在上述前提下从事的投资管理活动不应被视为从事与合伙企业相竞争的业务或被视为违反本协议任何约定。

  为免疑义,所有合伙人兹此确认,以下情形不属于《合伙企业法》第三十二条中规定的与合伙企业相竞争的业务,以下各项涉及之实体不属于与合伙企业业务相竞争的投资载体:

  (1)普通合伙人、管理人或其各自的关联人在合伙企业设立之前在境内或境外发起成立、参与或管理其他集合投资载体之行为以及该等集合投资载体之投资活动;

  (2)普通合伙人、管理人或其各自的关联人根据本协议相关约定而设立平行投资载体的行为及前述实体的投资活动;

  (3)普通合伙人、管理人或其各自关联人募集境外基金(及其平行投资载体)的活动及境外基金、其平行投资载体及/或其关联人的投资活动;

  (4)普通合伙人、管理人或其各自关联人设立、参与或管理的除本基金外的其他集合投资载体之行为及该等集合投资载体的投资活动;

  (5)阿里GP或其关联人在合伙企业设立之前或之后在境内或境外的投资活动。

  (九)有限合伙人的陈述和保证

  有限合伙人承诺和保证:

  (1)其已仔细阅读本协议并理解本协议内容之确切含义;

  (2)其具备成为合伙企业之有限合伙人的资格,不存在任何法律、法规或主管部门禁止或限制其成为合伙企业之有限合伙人的情形;

  (3)其缴付至合伙企业的出资系合法取得且其有合法处分权的资金;

  (4)其向合伙企业认缴的资金均为自有资金,而非资管计划、契约型基金、信托计划等;

  (5)如有限合伙人为机构,其签订本协议已获得所有所需政府部门的批准、登记或备案(如需要),且签订本协议不会导致其违反适用法律、其章程或其他组织性文件(如适用)、对其具有法律约束效力的任何规定或其在其他协议项下的义务;

  (6)其签订本协议已按其内部程序作出有效决议并获得充分授权,代表其在本协议上签字的人为其合法有效的代表;

  (7)其系根据自己的独立意志判断决定参与合伙企业,其认缴合伙企业出资并不依赖于普通合伙人提供的法律、投资、税收等任何建议;

  (8)其理解参与合伙企业可能承担的风险并有充分的资金实力及意愿承担风险;其知晓并理解,普通合伙人不对其最低投资收益作任何承诺,亦不保证投资本金可被全部或部分收回;

  (9)除已明确披露并经普通合伙人接受的情况外,其系为自己的利益持有合伙权益,该等权益之上不存在委托、信托或代持关系;有限合伙人已明确披露并经普通合伙人接受的该等情况发生变化之前相关有限合伙人须征得普通合伙人同意;

  (10)其向合伙企业、普通合伙人提交的全部资料或信息真实、准确,如该等资料或信息发生变化,其将尽早通知普通合伙人。

  七、投资目的及对公司的影响

  江苏紫金弘云健康产业基金以布局连锁化产业药房、医疗信息化和医疗服务为主要方向,符合国家相关政策以及医疗市场产业化投资方向,也为公司体外诊断业务开辟新的发展思路。依托华泰紫金与阿里健康的专业投资团队及风险控制能力,强大的资源挖掘及整合能力,投资紫金弘云基金将为公司充分利用资本市场优势,提高公司自有资金的使用效率,夯实产业基础和布局大健康生态圈带来积极影响。公司在保证日常经营发展所需资金的前提下,以自有资金参与投资,总投资额占公司的总资产、净资产和营业收入的比例较小,不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

  八、风险揭示

  1、公司承担的投资风险敞口规模

  投资基金具有周期长,流动性较低的特点,投资目标主要为权益类投资,该类投资无固定回报承诺,存在投资周期较长、收益具有一定的不确定性以及短期内不能为公司贡献利润的风险。公司以有限合伙人身份参与,以认缴出资额(5,000万元)为限对投资基金承担有限责任。

  2、实施投资项目存在的不确定性因素

  投资基金所投资的项目可能受到行业政策法规、宏观经济、行业周期、投资标的运营管理等多种因素的影响,可能存在不能及时有效退出的风险,可能影响后续基金的募集,故可能给本基金财产带来风险。

  3、投资领域与公司主营业务是否存在协同关系

  紫金弘云基金设立后将以新零售和智慧医疗为核心,未来投资方向涵盖医药零售、医疗服务、智慧医疗、以及具有协同效应的产业上游。基金投资领域与公司目前的主营业务“体外诊断试剂仪器的研发、生产和销售”关联性较小,无明显协同关系。

  4、投资规模对公司业绩的影响

  公司以自有闲置资金参与投资该基金,是在确保公司主营业务运作正常情况下适度参与风险投资,不会对公司的日常经营管理造成不良影响,不会影响公司现金流的正常运转。根据该基金的投资原则、投资对象及投资组合,基金的投资收益不会对公司当期财务状况和经营成果产生重大影响。

  针对主要的投资风险,公司将积极关注基金管理人的运作情况,督促防范各方面的投资风险,尽力维护公司投资资金的安全。公司将严格按照相关法律、法规和规范性文件的规定,根据后续事项的进展情况,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

  九、独立董事意见

  公司目前经营情况良好,财务状况稳健,本次公司使用自有闲置资金5,000万元认购江苏紫金弘云健康产业基金份额有利于促进公司资本运作的进一步开展,符合公司的发展战略,不会对公司的日常经营管理造成不良影响,不会影响公司现金流的正常运转。此次投资决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关规定,自有资金来源合规,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

  十、备查文件

  第二届董事会第十六次会议决议

  特此公告。

  基蛋生物科技股份有限公司董事会

  2019年6月5日

  证券代码:603387    证券简称:基蛋生物    公告编号:2019-085

  基蛋生物科技股份有限公司

  关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2019年6月27日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年6月27日14点 00分

  召开地点:南京市六合区沿江工业开发区博富路9号基蛋生物科技股份有限公司四楼会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年6月27日

  至2019年6月27日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  议案1已经公司于2019年3月25日召开的第二届董事会第十三次会议审议通过,具体内容详见公司2019年3月26日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的相关公告;议案2、3、4已经公司第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十三次会议审议通过,具体内容详见公司于同日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的相关公告。

  2、 特别决议议案:议案4

  3、 对中小投资者单独计票的议案:议案1、2、3

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  1、 公司法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权书、法人股东账户和持股凭证办理出席会议登记手续;

  2、 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续;个人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续;

  3、 异地股东可以信函或传真方式办理出席登记,传真以达到公司时间为准,信函以发出地邮戳为准;

  4、 出席会议登记时间:2019年6月18日上午8: 00—12:00,下午13:30—17:00;

  5、 登记地点:南京市六合区沿江工业开发区博富路9号基蛋生物科技股份有限公司证券部。

  六、 其他事项

  1、 现场参会人员需于会议召开前半小时到达会议地点;

  2、 与会股东的交通费、食宿费自理;

  3、 会议咨询:联系电话:025-68568577,联系电子邮箱:IR@getein.cn联系人:颜彬。

  特此公告。

  基蛋生物科技股份有限公司董事会

  2019年6月5日

  附件1:授权委托书

  ●      报备文件

  基蛋生物科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议

  

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  基蛋生物科技股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年6月27日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  证券代码:603387                证券简称:基蛋生物                 公告编号:2019-086

  基蛋生物科技股份有限公司

  第二届董事会第十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  基蛋生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十六次会议的通知已于2019年5月31日以电子邮件形式向全体董事、监事和高级管理人员发出。本次会议于2019年6月5日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应到董事9人,实到董事9人,其中5人现场参会,4人为通讯表决;公司全体监事和部分高级管理人员列席了本次会议。

  本次会议由董事长苏恩本先生主持。本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并通过了如下议案:

  (一) 审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的议案》

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》(    公告编号:2019-081)。

  本项议案无需回避表决,本项议案需提交股东大会审议。

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

  (二) 审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》(    公告编号:2019-081)。

  本项议案无需回避表决,本项议案需提交股东大会审议。

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

  (三) 审议通过了《关于拟变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《关于拟变更公司注册资本并修订公司章程的公告》(    公告编号:2019-082)。

  本项议案无需回避表决,本项议案需提交股东大会审议。

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

  (四) 审议通过了《关于新增2019年度日常关联交易预计情况的议案》

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《关于新增2019年度日常关联交易预计情况的公告》(    公告编号:2019-083)。

  本项议案需回避表决,本项议案无需提交股东大会审议。关联董事苏恩本、苏恩奎、孔婷婷回避表决。

  表决结果:赞成6票,反对0票,弃权0票。

  (五) 审议通过了《关于公司认购江苏紫金弘云健康产业基金份额的议案》

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《关于公司拟认购江苏紫金弘云健康产业基金份额的公告》(    公告编号:2019-084)。

  本项议案无需回避表决,本项议案无需提交股东大会审议。

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

  (六) 审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》的《关于召开2019年第二次临时股东大会的公告》(    公告编号:2019-085)。

  本项议案无需回避表决,本项议案无需提交股东大会审议。

  表决结果:赞成9票,反对0票,弃权0票。

  三、备查文件

  基蛋生物科技股份有限公司第二届董事会第十六次会议决议。

  特此公告。

  基蛋生物科技股份有限公司董事会

  2019年6月5日

  证券代码:603387                  证券简称:基蛋生物                  公告编号:2019-087

  基蛋生物科技股份有限公司

  第二届监事会第十三次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  基蛋生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十三次会议的通知已于2019年5月31日以电子邮件的方式发出,通知了全体监事和其他列席人员。公司本次监事会会议于2019年6月5日上午在公司会议室以现场会议方式召开。会议应到监事人5人,实到监事5人;公司董事会秘书和财务负责人列席了本次监事会会议。

  会议由监事会主席李靖召集和主持。本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。

  二、 监事会会议审议情况

  (一)审议并通过了《关于调整公司2017年限制性股票激励计划限制性股票回购数量和回购价格的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,我们同意对限制性股票回购数量和回购价格的调整,仲惠和陈计芳2人限制性股票回购数量由1.12万股调整为1.5680万股,杨艳、秦春铃和程莉3人调整后的限制性股票回购数量为1.7248万股,限制性股票回购价格由20.3214元/股调整为14.2224元/股。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序,不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响,不存在损害公司及股东利益的情形。

  具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》(    公告编号:2019-081)。

  表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票。

  此项议案需提交公司股东大会审议。

  (二)审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》、《基蛋生物科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,因激励对象杨艳、秦春铃和程莉已离职,不再符合激励条件,我们同意公司将上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1.7248万股进行回购注销,限制性股票回购价格为14.2224元/股。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序,不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响,不存在损害公司及股东利益的情形。

  具体内容详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票及调整回购数量和回购价格的公告》(    公告编号:2019-081)。

  表决结果:赞成5票,反对0票,弃权0票。

  此项议案需提交公司股东大会审议。

  三、 备查文件

  基蛋生物科技股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议。

  特此公告。

  基蛋生物科技股份有限公司监事会

  2019年6月5日

  证券代码:603387            证券简称:基蛋生物       公告编号:2019-088

  基蛋生物科技股份有限公司关于全资子公司完成工商注册登记并取得营业执照的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会审议情况

  基蛋生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月4日在公司召开第二届董事会第十二次会议,审议通过《关于在广州投资设立全资子公司的议案》,同意公司出资人民币1,000万元在广东省设立全资子公司广州基蛋医疗器械有限公司(最终名称以工商行政管理部门核准为准),具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的编号为2019-023的公告。

  二、注册登记及取得营业执照情况

  公司在广东省投资设立全资子公司最终登记名称为广州基蛋医疗器械有限公司,于近日取得了广州市番禺区市场监督管理局颁发的《营业执照》,具体登记信息如下:

  公司名称:广州基蛋医疗器械有限公司

  统一社会信用代码:91440101MA5CRKG196

  法定代表人:卞慧骞

  公司类型:有限责任公司(法人独资)

  注册资本:壹仟万元(人民币)

  注册地址:广州市番禺区南村镇鹤溪路2号之一8栋202-205

  成立日期:2019年06月03日

  营业期限:2019年06月03日至长期

  经营范围:批发业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询,网址:http://cri.gz.gov.cn/。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  特此公告。

  基蛋生物科技股份有限公司

  董事会

  2019年6月5日

放大 缩小 默认
+1
满意度:
综合得分:
中国证券报社版权所有,未经书面授权不得复制或建立镜像 京ICP证 140145号 京公网安备110102000060-1
Copyright 2001-2010 China Securities Journal. All Rights Reserved