证券代码：601990           证券简称：南京证券          公告编号：临2019-021号

　　南京证券股份有限公司

　　首次公开发行限售股上市流通公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次限售股上市流通数量为1,402,470,311股

　　●本次限售股上市流通日期为2019年6月13日

　　一、本次限售股上市类型

　　经中国证券监督管理委员会2018年4月23日出具的《关于核准南京证券股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]744号）核准，南京证券股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票27,502万股，公司股票于2018年6月13日在上海证券交易所上市交易。首次公开发行完成后，公司总股本由2,473,999,503股增至2,749,019,503股。

　　本次上市流通的限售股均为首次公开发行限售股，锁定期为自公司股票上市之日起十二个月，本次解除限售的股份数量为1,402,470,311股，将于2019年6月13日上市流通。本次上市流通的限售股涉及股东128名，包括南京新工投资集团有限责任公司、江苏凤凰置业有限公司、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司、江苏云杉资本管理有限公司、南京长江发展股份有限公司、南京东南国资投资集团有限责任公司等（详见下文明细清单）。

　　本次限售股上市流通后，公司首次公开发行限售股剩余1,071,529,192股。其中南京紫金投资集团有限责任公司持有746,150,470股，南京紫金资产管理有限公司持有97,879,146股，南京农垦产业（集团）有限公司持有52,668,585股，南京市国有资产经营有限责任公司持有51,010,107股，南京国资新城投资置业有限责任公司持有50,000,000股，南京高科股份有限公司持有24,611,347股，紫金信托有限责任公司持有8,736,320股，南京市食品公司持有473,217股，限售期均为自公司股票上市之日起36个月；江苏云杉资本管理有限公司持有40,000,000股，限售期为自2016年6月30日起36个月。

　　二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

　　本次限售股形成后，公司未发生因配股、公积金转增等导致股本数量变化的情况。

　　三、本次限售股上市流通的有关承诺

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次上市流通限售股的有关股东承诺如下：

　　（一）公司法人股东南京新工投资集团有限责任公司、江苏凤凰置业有限公司、南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司、江苏云杉资本管理有限公司、南京长江发展股份有限公司、南京东南国资投资集团有限责任公司、南京港（集团）有限公司、中国东方资产管理股份有限公司、江苏高科技投资集团有限公司、江苏省广播电视集团有限公司、熊猫电子集团有限公司、南京公用控股（集团）有限公司、南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司、江苏新华报业传媒集团有限公司、南京高新创业投资有限公司、南京万辰创业投资有限责任公司、上海新龙基（集团）有限公司、南京钢铁集团有限公司、南京新街口百货商店股份有限公司、江苏省农垦投资管理有限公司、南京三宝数码科技有限公司、深圳市湘朋资产管理有限公司、南京红叶石化有限公司、盐城恒健药业有限公司、江苏盛名实业有限公司、南京高新技术产业开发区金贸中心开发有限公司、南京化纤股份有限公司、南京友谊华联（集团）有限责任公司承诺：

　　“现本公司承诺将严格遵守下述法律、法规、规范性文件的规定，同时根据孰长的原则确定本公司持有发行人股份的锁定期限：

　　一、根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，自发行人股票上市之日起12个月内，发行人股东不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　二、根据《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》的有关规定，存在控股股东或者实际控制人的证券公司，证券公司的控股股东，以及受证券公司控股股东或者实际控制人控制的股东，自持股日起60个月内不得转让所持证券公司股权；其他股东，自持股日起36个月内不得转让所持证券公司股权。股东所持股权转让属于同一实际控制人控制的不同主体之间转让证券公司股权，或者原股东发生合并、分立导致所持证券公司股权由合并、分立后的新股东依法承继，或者股东为落实中国证监会等监管部门的规范整改要求，或者因证券公司发生合并、分立、重组、风险处置等特殊原因，股东所持股权经中国证监会同意发生转让的，不视为违反承诺。

　　如中国证监会及/或上海证券交易所等监管部门对于上述股份锁定期限安排有不同意见，同意按照监管部门的意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。”

　　（二）公司法人股东南京宝祥金店、江苏金涛投资控股有限公司、深圳市中凯能信息技术有限公司、珠海市诚道天华投资合伙企业（有限合伙）、深圳市诚隆投资股份有限公司、北京嘉运华钰投资有限公司、江西萬物药业有限公司、北京和润汇佳科技发展有限公司承诺：

　　“作为发行人股东，本单位就所持有的该部分股份的锁定期限做出如下承诺：

　　1、本单位承诺自发行人的股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本单位直接或间接持有的发行人股份；

　　2、上述承诺为本单位真实意思表示，本单位接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本单位将依法承担相应责任。”

　　（三）邓文浩等86名自然人股东承诺：

　　“作为发行人股东，本人就所持有的该部分股份的锁定期限做出如下承诺：

　　1、本人承诺自发行人的股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人直接或间接持有的发行人股份；

　　2、上述承诺为本人真实意思表示，本人接受证券监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。”

　　（四）林明等5名自然人股东以及山东泰祥房地产开发有限公司持股的限售安排：

　　根据《公司法》规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　截至本公告发布之日，本次限售股解禁的股东均严格履行了上述承诺和限售安排，未出现违反上述承诺和安排的情形。

　　四、控股股东及其关联方资金占用情况

　　公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

　　五、中介机构核查意见

　　保荐机构东吴证券股份有限公司经核查后认为：

　　公司本次限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求；本次限售股解除限售的数量和上市流通的时间符合相关法律法规及股东承诺；公司对本次限售股上市流通事项的信息披露真实、准确、完整。东吴证券股份有限公司对公司首次公开发行限售股份上市流通无异议。

　　六、本次限售股上市流通情况

　　（一）本次限售股上市流通数量为1,402,470,311股；

　　（二）本次限售股上市流通日期为2019年6月13日；

　　（三）本次首发限售股上市流通明细清单如下：

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　　注：本公司办理IPO发行登记时，因未取得山东泰祥房地产开发有限公司的沪市A股证券账户信息，其持有的27,339,425股首次公开发行限售股暂登记于“南京证券股份有限公司未确认持有人证券专用账户”中。

　　七、股本变动结构表

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　　八、上网公告附件

　　《东吴证券股份有限公司关于南京证券股份有限公司首次公开发行限售股份上市流通的核查意见》

　　特此公告。

　　南京证券股份有限公司董事会

　　2019年6月6日

　　证券代码：601990     证券简称：南京证券       公告编号：临2019-022号

　　南京证券股份有限公司

　　2018年年度股东大会决议公告

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　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年6月5日

　　(二) 股东大会召开的地点：南京市江东中路389号（金融城5号楼）3楼报告厅

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由董事会召集，由步国旬董事长主持。本次股东大会的召集、召开、审议和表决程序符合《公司法》和《南京证券股份有限公司章程》等有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事15人，出席5人，王海涛副董事长、李小林董事、肖玲董事、陈峥董事、孙隽董事、毕胜董事、吴斐董事、赵曙明独立董事、张宏独立董事、李明辉独立董事因工作原因未能出席本次会议；

　　2、 公司在任监事7人，出席6人，周坚宁监事因工作原因未能出席本次会议；

　　3、 董事会秘书徐晓云出席了本次会议；公司部分高级管理人员列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：公司2018年度董事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、 议案名称：公司2018年度监事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3、 议案名称：公司2018年度财务决算报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4、 议案名称：公司2018年度利润分配及资本公积转增股本方案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5、 议案名称：公司2018年年度报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6、 议案名称：关于确定公司2019年度自营投资业务规模的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　7.00、议案名称：关于预计2019年度日常关联交易的议案

　　7.01、议案名称：与南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司、南京紫金投资集团有限责任公司及其相关方的日常关联交易事项

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　7.02、议案名称：与南京新工投资集团有限责任公司及其相关方的日常关联交易事项

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　7.03、议案名称：与江苏凤凰置业有限公司及其相关方的日常关联交易事项

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　7.04、议案名称：与南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司及其相关方的日常关联交易事项

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　7.05、议案名称：与其他关联方的日常关联交易事项

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、本次股东大会审议的议案4《公司2018年度利润分配及资本公积转增股本方案》为特别决议议案，已经出席本次股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过；

　　2、本次股东大会审议的议案7《关于预计2019年度日常关联交易的议案》分为5项子议案逐项表决，5项子议案已分别经出席本次股东大会的股东所持有表决权股份的过半数通过。5项子议案回避表决情况如下：公司控股股东南京紫金投资集团有限责任公司（持有746,150,470股）及其控制企业南京紫金资产管理有限公司（持有97,879,146股）、紫金信托有限责任公司（持有8,736,320股）、公司实际控制人南京市国有资产投资管理控股（集团）有限责任公司目前及曾控制的其他企业南京农垦产业（集团）有限公司（持有52,668,585股）、南京市国有资产经营有限责任公司（持有51,010,107股）、南京国资新城投资置业有限责任公司（持有50,000,000股）、南京高科股份有限公司（持有24,611,347股）及南京市食品公司（持有473,217股）对议案7.01回避表决；持有公司5%以上股份股东南京新工投资集团有限责任公司（持有208,014,970股）及其控制企业盐城恒健药业有限公司（持有19,656,721股）对议案7.02回避表决；持有公司5%以上股份股东江苏凤凰置业有限公司（持有200,207,344股）对议案7.03回避表决；持有公司5%以上股份股东南京市交通建设投资控股（集团）有限责任公司（持有174,726,409股）及其控制企业南京港（集团）有限公司（持有48,443,773股）对议案7.04回避表决；南京长江发展股份有限公司（持有51,654,378股）对议案7.05回避表决，该公司董事、高管人员担任本公司监事。

　　3、本次会议审议的议案均获得通过，并听取了公司《2018年度独立董事述职报告》（非表决事项）、《公司董事2018年度绩效考核及薪酬情况报告》（非表决事项）、《公司监事2018年度绩效考核及薪酬情况报告》（非表决事项）、《公司高级管理人员2018年度履职、绩效考核及薪酬情况报告》（非表决事项）。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

　　律师：方祥勇 张隽

　　2、 律师见证结论意见

　　公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员资格和召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 南京证券2018年年度股东大会决议；

　　2、 国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　南京证券股份有限公司

　　2019年6月6日