证券代码：002661        证券简称：克明面业        公告编号：2019-056

　　债券代码：112774                                  债券简称：18克明01

　　克明面业股份有限公司

　　第五届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议于2019年06月05日上午以现场结合通讯的方式召开，本次会议于2019年05月31日以电话及电子邮件形式发出通知，由董事长陈克明先生召集并主持，本次会议应出席董事11人，实际出席董事10人，其中独立董事舒畅女士因出国在外无法出席本次会议，书面委托独立董事谭宇红女士出席本次会议并表决，公司全体监事和高管列席会议。

　　本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　1、《关于增补第五届董事会独立董事的议案》

　　内容：详见《巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》上的《关于增补第五届董事会独立董事的公告》（2019-058）。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权；表决结果为通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　2、《关于选举第五届董事会专门委员会委员的议案》

　　内容：公司第五届董事会各专门委员会成员具体如下：

　　董事会战略委员会由陈克明担任主任委员，委员为：陈克忠、段菊香、陈晖、陈宏、谭宇红（独立董事）、毛海英（独立董事）。

　　董事会审计委员会由舒畅（独立董事）担任主任委员，委员为：毛海英（独立董事）、陈克忠。

　　董事会提名委员会由谭宇红（独立董事）担任主任委员，委员为：毛海英（独立董事）、陈宏。

　　董事会薪酬与考核委员会由谭宇红（独立董事）担任主任委员，委员为：毛海英（独立董事）、陈晖。

　　上述各专门委员会委员任期均为三年，自2019年6月5日起至第五届董事会届满之日止。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权；表决结果为通过。

　　3、《关于选举公司董事长和副董事长的议案》

　　3.1、同意选举陈克明先生为公司第五届董事会董事长，任期三年，自2019年6月5日起至第五届董事会届满之日止。（简历见附件）

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权；表决结果为通过。

　　3.2、同意选举陈克忠先生为公司第五届董事会副董事长，任期三年，自2019年6月5日起至第五届董事会届满之日止。（简历见附件）

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权；表决结果为通过。

　　4、《关于聘任公司总经理的议案》

　　内容：同意聘任陈宏先生为公司总经理，任期三年，自2019年6月5日起至第五届董事会届满之日止。（简历见附件）

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权；表决结果为通过。

　　5、《关于聘任公司副总经理的议案》

　　内容：同意聘任张瑶先生、张军辉先生、杨波先生、张晓先生、张博栋先生为公司副总经理，以上人员任期三年，自2019年6月5日起至第五届董事会届满之日止（简历见附件）。具体表决结果如下：

　　5.1、聘任张瑶先生为公司副总经理；表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权；表决结果为通过。

　　5.2、聘任张军辉先生为公司副总经理；表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权；表决结果为通过。

　　5.3、聘任杨波先生为公司副总经理；表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权；表决结果为通过。

　　5.4、聘任张晓先生为公司副总经理；表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权；表决结果为通过。

　　5.5、聘任张博栋先生为公司副总经理；表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权；表决结果为通过。

　　6、《关于聘任公司财务总监的议案》

　　内容：同意聘任李锐女士为公司财务总监，任期三年，自2019年6月5日起至第五届董事会届满之日止。（简历见附件）

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权；表决结果为通过。

　　7、《关于聘任董事会秘书的议案》

　　内容：同意聘任陈燕女士为公司董事会秘书（在董事会召开本次会议前，其董事会秘书任职资格已经深圳证券交易所审核无异议），任期三年，自2019年6月5日起至第五届董事会届满之日止。陈燕女士持有深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，任职资格符合要求。（简历见附件）

　　陈燕女士的联系方式为：

　　电话：0731-8993518 传真：0731-89935152 电子邮箱：chenyan@kemen.net.cn

　　联系地址：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权；表决结果为通过。

　　对聘任上述高级管理人员议案，公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。同时，公司董事会声明：董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　8、《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　内容：同意聘任刘文佳女士为公司证券事务代表，任期三年，自2019年6月5日起至第五届董事会届满之日止。刘文佳女士持有深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，任职资格符合要求。（简历见附件）

　　刘文佳女士的联系方式为：

　　电话：0731-899351传真：0731-89935152 电子邮箱：liuwenjia@kemen.net.cn

　　联系地址：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权；表决结果为通过。

　　9、《关于聘任公司审计部负责人的议案》

　　内容：同意聘任肖建新先生为公司审计部负责人，任期三年，自2019年6月5日起至第五届董事会届满之日止。（简历见附件）

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权；表决结果为通过。

　　10、《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　内容：具体内容详见2019年06月06日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《克明面业股份有限公司公司章程修正案》、《公司章程》。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权；表决结果为通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　11、《关于变更募集资金用途的议案》

　　内容：结合公司生产经营情况，为提高募集资金使用的效率，公司拟将“延津年产10万吨高档挂面生产线项目”和“面粉自动输送及智能烤房研发改造项目”资金变更至正在建设的遂平“日处理小麦3000吨面粉生产线项目”。

　　具体内容详见2019年06月06日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于变更募集资金用途的公告》。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权；表决结果为通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　12、《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》

　　内容：公司将于2019年6月25日在克明面业总部会议室四楼召开2019年第二次临时股东大会，审议董事会通过的上述议案1、议案10和议案11。

　　表决情况为：11票同意，0票反对，0票弃权；表决结果为通过。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　克明面业股份有限公司董事会

　　2019年6月6日

　　1、陈克明先生简历

　　陈克明，男，中国国籍，无境外居留权，1952年2月出生。1984年开始从事挂面生产和技术研究，1997年创办克明面业，现任公司董事长。

　　陈克明先生为公司实际控制人，现持有本公司股票194.43万股，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，经查询，陈克明先生不属于失信被执行人。

　　2、陈克忠先生简历

　　陈克忠，男，中国国籍，无境外居留权，1958年11月出生。曾任克明面业副总经理兼营销总监、总经理，2016年7月至今，任公司副董事长。

　　陈克忠先生现持有本公司股票109.35万股，与公司实际控制人陈克明先生为兄弟关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，经查询，陈克忠先生不属于失信被执行人。

　　3、陈宏先生简历

　　陈宏，男，中国国籍，无境外居留权，1979年7月出生，硕士。曾任克明面业采购部、设备部负责人,总经理助理，副总经理，2016年6月至今，任公司总经理。

　　陈宏先生现持有本公司股票295.59万股，与公司实际控制人陈克明先生为父子关系，与董事段菊香女士为母子关系，与董事陈晖女士为姐弟关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，经查询，陈宏先生不属于失信被执行人。

　　4、张瑶先生简历

　　张瑶，男，中国国籍，无境外居留权，1972年8月出生，本科学历。曾任职岳阳市城陵矶粮库，2002年进入克明面业工作，2007年至今，任公司副总经理。

　　张瑶先生现持有本公司股票42.8037万股，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，经查询，张瑶先生不属于失信被执行人。

　　5、张军辉先生简历

　　张军辉，男，中国国籍，无境外居留权，1981年7月出生，本科学历。曾任职东莞长安镇长维塑胶电子有限公司，乔日电业（东莞）制品有限公司，2008年进入克明面业工作，2016年6月至今，任公司副总经理。

　　张军辉先生现持有本公司股票3.6万股，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，经查询，张军辉先生不属于失信被执行人。

　　6、杨波先生简历

　　杨波，男，中国国籍，无境外居留权，1980年2月出生，本科学历。曾任职广州海昌通信科技有限公司、远大空调有限公司，2008年进入克明面业工作，2017年8月至今，任公司副总经理。

　　杨波先生现未持有本公司股票，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。经查询，杨波先生不属于失信被执行人。

　　7、张晓先生简历

　　张晓，男，中国国籍，无境外居留权，1983年10月出生。曾任职新乡长远实业绿色食品发展有限公司，2004年进入克明面业工作，2017年8月至今，任公司副总经理。

　　张晓先生现持有本公司股票4.43万股，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。经查询，张晓先生不属于失信被执行人。

　　8、张博栋先生简历

　　张博栋，男，中国台湾人，1969年2月出生，中国人民大学管理哲学博士，美国西密歇根大学政治科学硕士，曾任职康师傅，联新国际医疗集团，德翔航运，2017年进入克明面业工作，2018年2月至今，任公司副总经理。

　　张博栋先生未持有本公司股票，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。经查询，张博栋先生不属于失信被执行人。

　　9、李锐女士简历

　　李锐，女，中国国籍，无境外居留权，1983年11月出生，硕士。曾任职青海西部资源有限公司，湖南金诺矿业有限公司，2014年进入克明面业工作，2016年8月至今，任公司财务总监。

　　李锐女士现持有本公司股票2,000股，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，经查询，李锐女士不属于失信被执行人。

　　10、陈燕女士简历

　　陈燕，女，中国国籍，无境外居留权，1984年11月出生，本科学历。曾任职湖南湘北律师事务所、湖南通程律师事务所、湖南商周律师事务所，2010年进入克明面业工作，2014年8月至今,任公司证券事务代表。

　　陈燕女士现持有本公司股票1.2万股，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，经查询，陈燕不属于失信被执行人。

　　11、刘文佳女士简历

　　刘文佳，女，中国国籍，无境外居留权，1991年01月出生，本科学历。曾任职长沙裕邦智能科技股份有限公司，2014年进入克明面业工作，曾任法务专员，现任证券事务专员。于2015年11月取得上市公司董事会秘书资格证书，其任职资格符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。

　　刘文佳女士未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员及其他持有公司5%以上股份的股东之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任公司证券事务代表的情形，经查询，刘文佳女士不属于失信被执行人。

　　12、肖建新先生简历

　　肖建新，男，中国国籍，无境外居留权，1968年11月出生，大专学历，会计师、审计师。曾任职太子奶集团公司，湘银房地产股份有限公司，株洲湘银物业管理有限责任公司，2014年进入克明面业工作，2017年1月至今，任公司审计部负责人。

　　肖建新先生未持有公司股份，与本公司其他董事、监事及持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒和公开谴责，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不存在不适合担任公司内审负责人的情形。经查询，肖建新先生不属于失信被执行人。

　　证券代码：002661           证券简称：克明面业            公告编号： 2019-057

　　债券代码：112774                                         债券简称：18克明01

　　克明面业股份有限公司

　　第五届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第一次会议通知于2019年05月31日以电话和电子邮件的方式发出，于2019年06月05日上午以现场结合通讯方式召开。会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。

　　本次会议由监事会主席许石栋先生召集并主持，部分董事列席会议。会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　二、监事会会议审议情况

　　会议采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：

　　（一）《关于选举公司第五届监事会主席的议案》

　　内容：同意选举许石栋先生担任公司第五届监事会主席，任期三年，自2019年6月5日起至第五届监事会届满之日止。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权；表决结果为通过。

　　（二）《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　内容：具体内容详见2019年06月06日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《克明面业股份有限公司公司章程修正案》、《公司章程》。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权；表决结果为通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　（三）《关于变更募集资金用途的议案》

　　内容：公司本次终止“延津年产10万吨高档挂面生产线项目”和“面粉自动输送及智能烤房研发改造项目”，并将上述两个项目中剩余募集资金及理财收益和利息收入用于正在建设中的遂平“日处理小麦3000吨面粉生产线项目”。上述事宜履行了必要的程序，符合有关法律法规的规定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的整体发展，不存在损害全体股东利益的情形。同意公司变更募集资金用途的事项，并同意将此议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　具体内容详见2019年06月06日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《关于变更募集资金用途的公告》。

　　表决情况为：3票同意，0票反对，0票弃权；表决结果为通过。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　克明面业股份有限公司监事会

　　2019年06月06日

　　证券代码：002661        证券简称：克明面业        公告编号：2019-058

　　债券代码：112774                                  债券简称：18克明01

　　克明面业股份有限公司

　　关于增补第五届董事会独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）已于近日收到张木林先生的书面辞职报告，申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去其在董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员中担任的职务。

　　张木林先生辞去独立董事职务后，其辞职导致公司董事会中独立董事人数少于《公司章程》规定之人数。根据《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及《公司章程》的相关规定，为保证董事会的正常运行，公司于2019年6月5日召开的第五届董事会第一次会议审议通过了《关于增补第五届董事会独立董事的议案》，同意提名于扬利先生为公司第五届董事会独立董事候选人（简历见附件），其任期自2019年第二次临时股东大会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。

　　独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方能提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　公司董事会谨向张木林先生在担任公司独立董事及董董事会战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委员期间勤勉尽职的工作及其对公司所做出的重要贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　克明面业股份有限公司董事会

　　2019年06月06日

　　附：独立董事候选人于扬利先生简历：

　　于扬利，男，中国国籍，无境外居留权，1980年4月出生,本科学历。2003年至2011年，任福建南平南孚电池有限公司大区经理；2011年至2014年任长沙锦心企业管理咨询有限公司总经理；2014年至今任长沙财中投资管理有限公司董事长。

　　于扬利先生未持有本公司股票，不存在《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》所规定的不得担任公司董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒，于2019年3月取得深圳证券交易所独立董事资格证书，经查询，于扬利先生不属于失信被执行人。

　　证券代码：002661        证券简称：克明面业        公告编号：2019-059

　　债券代码：112774                                  债券简称：18克明01

　　克明面业股份有限公司

　　关于变更募集资金用途的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 

　　克明面业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届董事会第一次会议于2019年6月5日审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，同意公司终止非公开发行股票募集资金投资项目“延津年产10万吨高档挂面生产线项目”和“面粉自动输送及智能烤房研发改造项目”，并将上述两个项目中剩余募集资金及理财收益和利息收入（具体的金额以资金转出日银行结息后实际金额为准）用于正在建设中的遂平“日处理小麦3000吨面粉生产线项目”。具体情况如下：

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　1、募集资金基本情况

　　公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2992号文核准，公司向包括中信证券股份有限公司在内的9名认购对象发行股份26,666,666股，发行价格为每股45.00元。本次非公开发行募集资金总额为1,199,999,970.00元，募集资金净额为1,177,505,378.47元。上述募集资金已由天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕2-1号）。公司对上述募集资金采取了专户存储管理。

　　2、募集资金使用情况

　　截至2019年5月31日，公司非公开发行股票的募集资金投资项目累计已投入使用募集资金人民币56,844.24万元，具体情况如下：

　　■

　　3、变更募集资金项目情况

　　经2019年6月5日召开的第五届董事会第一次会议审议通过，同意公司终止非公开发行股票募集资金投资项目“延津年产10万吨高档挂面生产线项目”和“面粉自动输送及智能烤房研发改造项目”，并将上述两个项目中剩余募集资金及理财收益和利息收入（具体的金额以资金转出日银行结息后实际金额为准）用于正在建设中的遂平“日处理小麦3000吨面粉生产线项目”。

　　本次变更募集资金用途不涉及关联交易，本次变更事项尚需经公司2019年第二次临时股东大会审议批准。

　　二、变更募集资金用途的具体原因

　　（一）原募投项目计划和实际投资情况

　　1、2015年6月1日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2015年非公开发行股票方案的议案》，公司于2015年12月22日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准克明面业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2015】2992号），核准公司非公开发行不超过39,473,700股新股，公司于2015年12月31日收到募集资金净额为1,177,505,378.47元。

　　“延津年产10万吨高档挂面生产线项目”投资总额为20,468万元，其中募集资金20,000万元。项目预计在2017年12月31日达到预定可使用状态。

　　“面粉自动输送及智能烤房研发改造项目”投资总额11,792万元，其中募集资金11,500万元。

　　2、公司2017年8月17日第四届董事会第十四次会议审议通过了《关于延长部分募投项目实施期限的议案》，同意“延津年产10万吨高档挂面生产线项目”计划完成时间由2017年12月31日调整为2019年12月31日。

　　3、截止至2019年5月31日，“延津年产10万吨高档挂面生产线项目”该项目已累计投入0元，剩余募集资金为21,926.09万元（含理财收益及利息），其中闲置募集资金进行现金管理未到期余额为21,700万元，存放在募集资金专户金额为226.09万元（如下表）：

　　■

　　截止至2019年5月31日，“面粉自动输送及智能烤房研发改造项目” 该项目已累计投入2,071.86万元，剩余募集资金为10,568.84万元（含理财收益及利息 ），其中闲置募集资金进行现金管理未到期余额为10,500万元，存放在募集资金专户金额为68.84万元（如下表）：

　　■

　　（二）变更募集资金用途的原因

　　1、将“延津年产10万吨高档挂面生产线项目”终止的原因

　　（1）公司2015年非公开发行股票并将部分募集资金用于“延津年产10万吨高档挂面生产线项目”，扩大公司高端产品产能，后因挂面行业集中度进程加快、竞争格局发生变化等原因，公司调整部分战略方向，即通过“小一体化模式”优化供应链的同时通过开发高性价比产品提高市场占有率，在此战略指引下，公司拟使用自有资金15亿以上在遂平投建“年产42.45万吨面条类产品加工厂项目”及“日处理小麦3000吨面粉生产线项目”用于扩建中低端产能，现“年产42.45万吨面条类产品加工厂项目”一期工程正在产能逐步释放中，“日处理小麦3000吨面粉生产线项目”正在建设中，为有效减少公司财务成本，公司决定将“延津年产10万吨高档挂面生产线项目”中使用的募集资金变更至“日处理小麦3000吨面粉生产线项目”。

　　（2）公司现有产能大多为高端挂面生产线，“成都年产10万吨挂面生产线项目”正在建设中，该项目投产后可为公司新增10万吨以上的高端挂面生产能力，另有，2017年以自有资金1.2亿在新疆保税区投建的“乌鲁木齐生产基地年产6.3万吨挂面生产线项目”部分产能已经投产，该生产基地靠近哈萨克斯坦优质麦源地，且小麦价格优惠，符合公司继续扩大高端挂面产能的要求。经公司初步预估，在释放“成都年产10万吨挂面生产线项目”及扩大乌鲁木齐生产基地产能后，可满足近几年公司高端挂面的市场需求。

　　（3）2017年公司收购“五谷道场”后，为更好的发挥协同效应，公司决定以自有资金在延津新建“延津五谷生产项目”，已将原计划用于“延津年产10万吨高档挂面生产线项目”的建设用地变更为“延津五谷生产项目”建设用地，将“五谷道场”北京房山区生产基地搬迁至延津生产基地，如需继续实施“延津年产10万吨高档挂面生产线项目”，需要重新购买土地，其建设成本过高且必要性不大。

　　2、将“面粉自动输送及智能烤房研发改造项目”终止的原因

　　“面粉自动输送及智能烤房研发改造项目”主要是在现有设备基础上进行改造升级，攻克挂面原料添加自动输送技术难题，全面提升面粉输送速度，改进原辅料自动添加分配输送装置，提高生产效率，为产品升级提供生产条件。前期公司投入2071.86万元对南县、延津、遂平部分生产线进行更新改造，而随着公司战略调整及“乌鲁木齐生产基地年产6.3万吨挂面生产线项目”的投产，对现有旧的生产线进行改造升级的投入已无必要。

　　鉴于上述因素，出于谨慎性原则以及有效利用募集资金原则，有效降低公司财务成本，公司决定终止非公开发行股票募集资金投资项目“延津年产10万吨高档挂面生产线项目”和“面粉自动输送及智能烤房研发改造项目”，并将上述两个项目中剩余募集资金及理财收益和利息收入用于正在建设中的遂平“日处理小麦3000吨面粉生产线项目”。

　　三、变更募集资金的具体用途

　　（一）项目基本情况和投资计划

　　遂平“日处理小麦3000吨面粉生产线项目”由遂平克明面粉有限公司建设实施，建设日处理小麦3000吨面粉生产线，此项目正在建设中，项目建成后，可年加工小麦90万吨，生产64.8万吨面条用粉。项目总投资106,139.9万元，其中募集资金投资32,312.57万元（按实际募集资金变更划转日金额为准），剩余部分为银行借款解决。

　　本项目建设期为12个月（不包括6个月的准备期），预计于2020年1月1日投产，工程建设竣工投产后，预估第一年年产能利用率为58.3%，第二年年产能利用率为100%。

　　（二）项目建设的必要性及项目面临的风险及控制措施

　　1、项目建设的必要性

　　（1）配套面条生产用粉的产能保障

　　遂平3000吨日处理小麦面粉厂建设的核心目的是服务于构建“上下游一体化的挂面工厂”，主要供应两个厂区，遂平众品路老生产基地以及新生产基地。

　　众品路老生产基地现有原料全部从外部供应商采购，年采购量约为10万吨，新生产基地设计面条产能为43.8万吨（一期项目产能正在释放中），预计年耗用面粉达50万吨左右，两个基地合计面粉需求达60万吨以上。因此，遂平基地日处理3000吨面粉生产线在满足面条原料需求方面具有重要意义及必要性。

　　（2）延津面粉项目效益达到预期，可借鉴成功经验

　　公司已经在延津生产基地建设并运营了一体化生产工厂（即在面条工厂厂区内配套建设面粉工厂），经实际测算，该项目效益达到预期。

　　延津生产基地的面粉工厂为日处理小麦1200吨面粉生产线项目，该生产线投产后，即使在分摊整个工厂的所有固定资产折旧，同时以最低采购成本销售给面条工厂的前提下，面粉工厂依然能实现盈利。

　　公司在面粉原料采购、仓储，面粉加工，面粉厂管道供应等方面储备了管理团队，并积累了运营经验，可以将现有的成功经验复制到遂平生产基地。

　　3、项目实施面临的风险及应对措施

　　（1）存在的风险

　　①政策风险：从本项目来看，公司面临一般企业共有的政策风险，包括国家宏观调控政策、财政货币政策、税收政策，可能对项目今后的运作产生影响。

　　②管理风险：本项目投建后，相应在项目管理、资金运筹等诸多方面对合作公司均提出了高的要求。公司内部管理中存在诸如成本控制、人员变动、资金运营等方面的不确定性，将为公司的运营带来风险。

　　③环境风险：作为农业项目，本项目尤其需要考虑环境变化导致的风险。遂平地处河南南部，在往年的小麦收割季节，遂平地区因为受天气的影响相比豫北地区要严重些,小麦产量下降将影响到原材料的采购价格和产品品质，如何降低环境变化对小麦品质的影响是本项目运行过程中必须予以关注的。

　　（2）应对措施

　　①在国家各项经济政策和产业政策的指导下，汇聚各方信息，合理确定公司发展目标和战略。

　　②加强内部管理，提高服务管理水平，降低营运成本，努力提高经营效率，形成公司的独特优势，增强抵御政策风险的能力。

　　③加强对管理人员组织结构、管理制度、管理方法等方面的内部培训、外部培训，提高其整体素质和经营管理水平。

　　④推行目标成本全面管理，加强成本控制，同时，与大型物流运输公司签订合作协议，确保低成本运力保障。

　　⑤充分寻求当地政府支持，提前布局和当地农业合作社构建合作模式，建议小麦品种，提高适合挂面生产的优质小麦种植范围，确保收购粮源稳定保障，同时，投保环境风险，减少订单农业损失。

　　⑥寻求周边其他地区小麦供应方案作为原料备选方案。

　　（三）项目经济效益分析

　　本项目建成达产后，正常年份可实现年销售收入224,224.53万元，年利润总额7,683万元，净利润7,683万元。项目所得税后年均总投资回报率为7.2%，税后项目年均资本金投资收益率为23.6%，税后静态投资回收期9.67年。

　　四、独立董事、监事会、保荐机构对本次变更事项的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司本次终止“延津年产10万吨高档挂面生产线项目”和“面粉自动输送及智能烤房研发改造项目”，并将上述两个项目中剩余募集资金及理财收益和利息收入用于正在建设中的遂平“日处理小麦3000吨面粉生产线项目”，上述事宜履行了必要的程序，符合有关法律法规的规定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的实际情况，符合公司的发展战略及公司和全体股东的利益。

　　同意公司本次变更募集资金用途的事项，同意将本项议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司本次终止“延津年产10万吨高档挂面生产线项目”和“面粉自动输送及智能烤房研发改造项目”，并将上述两个项目中剩余募集资金及理财收益和利息收入用于正在建设中的遂平“日处理小麦3000吨面粉生产线项目”。上述事宜履行了必要的程序，符合有关法律法规的规定，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的整体发展，不存在损害全体股东利益的情形。同意公司变更募集资金用途的事项，并同意将此议案提交公司2019年第二次临时股东大会审议。

　　（三）保荐机构意见

　　本次变更募集资金投资项目已经公司第五届董事会第一次会议和第五届监事会第一次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，尚需公司股东大会审议，截至目前已履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等有关规定。本次募投项目变更是基于行业发展趋势和公司实际经营情况作出的决策，符合公司战略发展方向，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，保荐机构同意此次募集资金投资项目的变更。

　　五、备查文件

　　1．公司第五届董事会第一次会议决议；

　　2．公司第五届监事会第一次会议决议；

　　3．独立董事关于第五届董事会第一次会议相关事项的独立意见；

　　4.华泰联合证券有限责任公司关于克明面业股份有限公司变更部分募投项目的核查意见。

　　特此公告。

　　克明面业股份有限公司董事会

　　2019年6月6日

　　证券代码：002661        证券简称：克明面业        公告编号：2019-060

　　债券代码：112774                                  债券简称：18克明01

　　克明面业股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　克明面业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第一次会议审议通过了《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》，决定于2019年6月25日召开公司2019年第二次临时股东大会，现将本次会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：克明面业股份有限公司2019年第二次临时股东大会

　　2、召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期和时间：2019年6月25日（星期二）下午3:00

　　（2）互联网投票的日期和时间：深圳证券交易所交易系统投票时间为2019年6月25日（星期二）上午9：30—11：30，下午1：00—3：00。

　　通过互联网投票系统投票的时间为：2019年6月24日下午3:00（星期一）至2019年6月25日下午3:00（星期二）期间的任意时间。

　　5、召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：股东本人出席或者授权委托他人出席现场会议并行使表决权；

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　6、会议的股权登记日：2019年6月20日（星期四）

　　7、出席对象：

　　（1）于2019年6月20日下午收市时，在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司的董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：湖南省长沙市雨花区环保科技产业园振华路28号克明面业股份有限公司研发检验综合楼四楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于增补第五届董事会独立董事的议案》

　　2、《关于修改〈公司章程〉的议案》

　　3、《关于变更募集资金用途的议案》

　　特别提示：

　　（1）本次会议审议的议案已由公司第五届董事会第一次会议、第五届监事会第一次会议审议通过，具体内容详见2019年6月06日公司发布在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

　　（2）上述议案将对中小投资者的表决票单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指单独或者合计持有公司5%以下股份的股东（不包含持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员）。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）符合条件的自然人股东持股票账户卡、本人身份证和有效持股凭证，如委托出席者，受托人需持本人身份证、股东授权委托书、委托人身份证复印件、委托人持股证明及委托人股东账户卡办理登记手续。

　　（2）符合条件的法人股东之法定代表人持本人身份证、法定代表人证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件（盖章）及有效持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件（盖章）、本人身份证、法定代表人亲自签署的授权委托书、法人代表证明书及法定代表人身份证复印件（盖章）、法人股东账户卡及有效持股凭证办理登记手续。

　　2、登记时间：2019年6月21日（8:30-11:30,14:30-17:30）。

　　3、登记地址：克明面业股份有限公司证券法务部。

　　4、关于表决：股东参加会议直接签署表决票；委托代理人出席会议行使投票权，委托人可以明确授权受托人独立自主投票，也可以在授权委托书中直接对每一项议案选择“同意、反对、弃权”其中之一项的决定。

　　5、会议联系方式

　　联系人：陈燕  刘文佳

　　邮编：410116

　　电话：0731-89935187

　　传真：0731-89935152

　　邮箱：kemen@kemen.net.cn

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　六、其他事项

　　1、现场会期预计半天，与会股东交通及食宿费自理。

　　2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　3、出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件（若为授权则含授权委托书原件）提前半小时到会场。

　　4、“授权委托书”、“法定代表人证明书”式样见本通知附件二、附件三。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第一次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第一次会议决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　克明面业股份有限公司董事会

　　2019年6月6日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362661

　　2、投票简称：克明投票

　　3、议案设置及表决意见

　　（1）议案设置

　　股东大会议案对应“议案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见或选举票数

　　对于本次股东大会的非累积投票议案，填报表决意见为：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年6月25日（星期二）的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月24日（星期一）15：00，结束时间为2019年6月25日（星期二）15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　授权委托书

　　兹授权委托     先生（女士）代表本人出席克明面业股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人姓名或单位名称：

　　委托人身份证号码或营业执照号：

　　委托人股东账户号码：

　　委托人所持公司股份数：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　受托人在会议现场做出投票选择的权限为(只勾选一种方式)：

　　受托人独立投票：□ （如选择该方式，受托人完全自主投票）。

　　委托人选择投票：□ （如选择该方式，委托人应当对每项议案的投票决定做出明确选择，在下表格中勾选“同意”、“反对”、“弃权”其中的一项，否则无效,该项计为弃权票；受托人在会议现场按委托人的选择填写表决票，否则无效,该项计为弃权票）。

　　特别说明：

　　1、授权委托书有效期限：自签署之日起至2019年第二次临时股东大会结束。

　　2、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。委托人为自然人的需要股东本人签名；委托人为法人股东的，需加盖法人单位公章。

　　■

　　委托人签名（盖章）：

　　2019 年     月     日

　　附件三：

　　法定代表人证明书

　　兹证明      先生（女士）系本公司（企业）法定代表人。

　　公司/企业（盖章）

　　年   月   日