证券代码：002841              证券简称：视源股份             公告编号：2019-039

　　广州视源电子科技股份有限公司

　　关于2017年限制性股票首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次符合解除限售条件的激励对象共计520人，解除限售股票数量共计 1,649,040股，占广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）目前总股本的0.2514%。其中，《2017年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）首次授予的限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象为437人，解除限售股票数量为1,283,040股，占公司目前总股本的0.1956%。《激励计划》预留授予的限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象为83人，解除限售股票数量为366,000股，占公司目前总股本的0.0558%。

　　2、公司将尽快办理上述限制性股票解除限售上市流通的手续，本次解除限售的限制性股票在上市流通前，将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　2019年6月5日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为《激励计划》首次授予的限制性股票第二个解除限售期和预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，并根据2016年年度股东大会对董事会的相关授权，办理本次限制性股票解除限售事宜。现将相关事项公告如下：

　　一、限制性股票激励计划概述

　　1、2017年4月1日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

　　2、2017年4月24日，公司2016年年度股东大会审议并通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

　　3、2017年4月26日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。

　　4、2017年6月15日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2017年4月26日，首次授予股份的上市日期为2017年6月19日。本激励计划的首次授予对象为460人，首次授予的股份数量为281.25万股，占授予日时点公司总股本的0.70%。

　　5、2018年2月12日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2017年4月24日召开的2016年年度股东大会的授权，公司董事会认为公司本激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2018年2月12日为授予日，授予86名激励对象47.50万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　6、2018年3月6日，公司董事会已实施并完成了限制性股票预留授予登记工作，预留授予日为2018年2月12日，预留授予股份的上市日期为2018年3月7日。本激励计划预留授予对象为86人，预留授予的股份数量为47.50万股，占授予日时点公司总股本的0.12%。

　　7、2018年6月11日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为《激励计划》首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2016年年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。同日董事会审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司根据《激励计划》对2017年限制性股票的相关事项进行调整，并回购注销离职人员对应获授的尚未解除限售的限制性股票及回购注销因个人绩效考核非“优秀”对应当期不得解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，律师已发表法律意见。

　　8、2018年10月24日，公司完成了2017年限制性股票激励计划其中12160股的回购注销手续，其中回购注销2017年首次授予限制性股票数量为4,160股，对应回购价格为29.845元/股，回购注销2017年预留授予限制性股票数量8,000股，对应回购价格为20.307元/股。

　　9、2019年6月5日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为《激励计划》首次授予的限制性股票第二个解除限售期和预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，并根据2016年年度股东大会对董事会的相关授权，办理本次限制性股票解除限售事宜。同日，董事会审议通过《关于调整2017年和2018年限制性股票激励计划授予价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司根据《激励计划》、《2018年限制性股票激励计划》、《2018年年度权益分派实施公告》相应调整各批次授予价格，并回购注销离职人员对应获授的尚未解除限售的限制性股票及《激励计划》中因个人绩效考核非“优秀”对应当期不得解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，律师已发表法律意见。

　　二、关于2017年限制性股票激励计划解除限售条件成就的说明

　　依据《激励计划》的方案设定，《激励计划》首次授予的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件和预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件一致，解除限售各项条件成就情况具体如下：

　　■

　　综上所述，董事会认为《激励计划》首次授予限制性股票第二个解除限售期和预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件均已成就，根据公司2016年年度股东大会对董事会的授权，公司董事会将于本激励计划限制性股票限售期满后办理相应解除限售事宜。

　　三、本次可解除限售限制性股票的数量及对应激励对象

　　本次符合解除限售条件的激励对象共计520人，可申请解除限售的限制性股票数量为1,649,040股，占公司目前股本总额的0.2514%。具体如下：

　　■

　　注1：庄喆和杨铭于2017年12月27日第三届董事会第一次会议被公司聘任为高级管理人员，担任职务均为副总经理。公司高级管理人员所持激励限售股份解除限售后，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及深交所《股票上市规则》等相关法律法规的规定。

　　根据《公司法》及其他法律、行政法规和深圳证券交易所有关规定的要求，公司董事、高级管理人员在职期间所持有的股份总数的25%为实际可上市流通的股份，剩余75%股份将继续锁定，同时须遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

　　注2：未满足本股权激励计划设定的相关条件的，公司将根据限制性股票激励计划回购注销因个人绩效考核非“优秀”对应本期不得解除限售的限制性股票。详见公司于2019年6月6日在巨潮资讯网等证监会指定信息披露媒体披露的《关于调整2017年和2018年限制性股票激励计划授予价格及回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号2019-040）。

　　四、董事会薪酬与考核委员会对《2017年限制性股票激励计划》首次授予限制性股票第二个解除限售期和预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对公司《激励计划》首次授予限制性股票第二个解除限售期和预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的条件进行了考核，并对激励对象名单进行了核查，520名激励对象的个人业绩考核结果为合格及以上，主体资格合法、有效。公司经营业绩、激励对象及其个人绩效考核均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，董事会薪酬与考核委员会同意按照相关规定办理本次解除限售事宜。

　　五、独立董事关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期和预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的独立意见

　　经核查，董事会审议公司《2017年限制性股票激励计划》首次授予437名激励对象持有的合计1,283,040股限制性股票在第二个解除限售期解除限售条件成就，预留授予83名激励对象持有的合计366,000股限制性股票在第一个解除限售期解除限售条件成就，符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。本次解除限售条件已经成就，未发生《2017年限制性股票激励计划》中规定的不得解除限售的情形。本次解除限售的激励对象满足《2017年限制性股票激励计划》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

　　我们一致同意公司2017年限制性股票激励计划合计520名激励对象在相应解除限售期内按规定解除限售1,649,040股，同意公司办理本次解除限售事宜。

　　六、监事会关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期和预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的核查意见

　　经审核，监事会认为：公司2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期和预留授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，本次解除限售符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2017年限制性股票激励计划》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定。公司监事会对激励对象名单进行核查，激励对象的解除限售资格合法、有效，同意公司2017年限制性股票激励计划合计520名激励对象在本激励计划解除限售期内按规定解除限售1,649,040股，同意公司办理本次解除限售事宜。

　　七、律师事务所法律意见

　　北京市君合（广州）律师事务所认为：本次调整、解除限售及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《广州视源电子科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》和《广州视源电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划》的相关规定；本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《广州视源电子科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》以及《广州视源电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划》的相关规定；公司及激励对象满足《广州视源电子科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》及《广州视源电子科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的解除限售条件；公司本次回购注销的数量和价格符合《广州视源电子科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》和《广州视源电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划》的规定；公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。

　　八、备查文件

　　1、第三届董事会第十九次会议决议

　　2、第三届监事会第十六次会议决议

　　3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议有关事项的独立意见

　　4、北京市君合（广州）律师事务所关于广州视源电子科技股份有限公司限制性股票激励计划之调整、解除限售及回购注销相关事宜的法律意见

　　特此公告。

　　广州视源电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月6日

　　证券代码：002841             证券简称：视源股份             公告编号：2019-040

　　广州视源电子科技股份有限公司

　　关于调整2017年和2018年限制性股票激励计划授予价格及回购注销部分限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年限制性股票激励计划首次授予价格由29.406元/股调整为28.865元/股，预留授予价格由20.225元/股调整为19.684元/股。2018年限制性股票激励计划首次授予价格由26.28元/股调整为25.739元/股，预留授予价格由29.19元/股调整为28.649元/股。

　　2、本次拟回购注销的2017年限制性股票激励计划首次授予股票数量为125,760股，首次回购价格为30.072元/股。本次拟回购注销的2017年限制性股票激励计划预留授予股票数量为20,000股，预留回购价格为20.208元/股。本次拟回购注销的2018年限制性股票激励计划首次授予股票数量为40,000股，首次回购价格为26.016元/股。

　　3、本次回购注销完成后，公司总股本将由655,845,340股减至655,659,580股。

　　2019年6月5日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整2017年和2018年限制性股票激励计划授予价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司依据2018年利润分配方案相应调整2017年和2018年限制性股票激励计划各批次授予价格，并回购注销2017年限制性股票激励计划的激励对象因2018年年度个人绩效考评非“优秀”而不能解除限售的部分限制性股票，以及已离职的2017年和2018年限制性股票激励计划的激励对象已获授予且尚未解除限售的限制性股票。回购注销限制性股票合计185,760股，回购款总金额为5,226,654.72元，同意公司办理上述限制性股票的回购注销手续。

　　一、限制性股票激励计划概述

　　（一）2017年限制性股票激励计划概述

　　1、2017年4月1日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于核实〈2017年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等，对2017年限制性股票激励对象名单进行了核实。

　　2、2017年4月24日，公司2016年年度股东大会审议并通过了《关于公司〈2017年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2017年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

　　3、2017年4月26日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，授予条件已成就，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出具相应报告。

　　4、2017年6月15日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2017年4月26日，首次授予股份的上市日期为2017年6月19日。公司2017年限制性股票激励计划的首次授予对象为460人，首次授予的股份数量为281.25万股，占授予日时点公司总股本的0.70%。

　　5、2018年2月12日，公司分别召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《2017年限制性股票激励计划》的有关规定以及公司2017年4月24日召开的2016年年度股东大会的授权，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2018年2月12日为授予日，授予86名激励对象47.50万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　6、2018年3月6日，公司董事会已实施并完成了限制性股票预留授予登记工作，预留授予日为2018年2月12日，预留授予股份的上市日期为2018年3月7日。公司2017年限制性股票激励计划的预留授予对象为86人，预留授予的股份数量为47.50万股，占授予日时点公司总股本的0.12%。

　　7、2018年6月11日，公司分别召开第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2017年年度股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第一个解除限售期的相关解除限售事宜。同日，董事会审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票的议案》，同意根据激励计划对2017年限制性股票进行调整，并回购注销离职人员对应获授的尚未解除限售的限制性股票及回购注销因个人绩效考核非“优秀”对应本期不得解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，律师出具法律意见书。

　　8、2018年10月24日，公司完成了2017年限制性股票激励计划其中12160股的回购注销手续，其中回购注销2017年首次授予限制性股票数量为4,160股，对应回购价格为29.845元/股，回购注销2017年预留授予限制性股票数量8,000股，对应回购价格为20.307元/股。

　　9、2019年6月5日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票首次授予第二个解除限售期和预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，认为《激励计划》首次授予的限制性股票第二个解除限售期和预留授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足，并根据2016年年度股东大会对董事会的相关授权，办理本次股权激励限制性股票解除限售事宜。同日，董事会审议通过《关于调整2017年和2018年限制性股票激励计划授予价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司根据《2017年限制性股票激励计划》、《2018年年度权益分派实施公告》相应调整2017年首次和预留限制性股票授予价格，并回购注销离职人员对应获授的尚未解除限售的限制性股票及《2017年限制性股票激励计划》中因个人绩效考核非“优秀”对应当期不得解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，律师已发表法律意见。

　　（二）2018年限制性股票激励计划概述

　　1、2018年7月6日，公司召开第三届董事会第七次会议审议通过《关于审议公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于审议公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。同日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于核实〈2018年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等，对2018年限制性股票激励对象名单进行了核实。

　　2、2018年7月24日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于审议公司〈2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

　　3、2018年7月24日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。关联董事按照规定回避表决，公司独立董事发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第七次会议，会议对《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》所确定的获授限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　4、2018年9月20日，公司董事会已实施并完成了限制性股票首次授予登记工作，授予日为2018年7月24日，首次授予股份的上市日期为2018年9月21日。公司2018年限制性股票激励计划的首次授予对象为677人，首次授予的股份数量为463.25万股，占授予完成时公司总股本的0.77%。

　　5、2018年11月30日，公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2018年11月30日为授予日，授予115名激励对象36.50万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，律师等中介机构出具相应报告。

　　6、2019年1月16日，公司董事会已实施并完成了限制性股票预留授予登记工作，预留授予日为2018年11月30日，预留授予股份的上市日期为2019年1月17日。公司2018年限制性股票激励计划的预留授予对象为115人，预留授予的股份数量为36.50万股，占授予完成时公司总股本的0.06%。

　　7、2019年6月5日，公司分别召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2017年和2018年限制性股票激励计划授予价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司根据《2018年限制性股票激励计划》、《2018年年度权益分派实施公告》相应调整各批次授予价格，并回购注销离职人员对应获授的尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，律师已发表法律意见。

　　二、限制性股票激励计划的调整

　　2018年6月11日，公司依据《2017年限制性股票激励计划》和相应的权益分派实施方案，对2017年首次授予限制性股票的授予数量和授予价格进行了调整。其中，首次授予数量由281.25万股调整为450万股，首次授予价格由47.65元/股调整为29.406元/股；预留授予数量由47.50万股调整为76万股，预留授予价格由32.96元/股调整为20.225元/股。上述调整详见公司于2018年6月12日在巨潮资讯网等法定信息披露媒体披露的《关于调整2017年限制性股票激励计划及回购注销部分限制性股票的公告》，公告编号：2018-038。

　　2019年5月6日，公司披露了《2018年年度权益分派实施公告》，2018年年度利润分配方案为每10股派发现金5.41元（含税），不送股，不以公积金转增股本。2018年年度利润分配方案已于2019年5月10日实施完毕。依据方案设定，现对《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》各批次授予价格按如下方式进行调整：

　　（一）2017年限制性股票激励计划首次授予价格调整：

　　调整后的首次授予价格：P2＝P1﹣V2=29.406-0.541=28.865元/股

　　其中：P1为调整前的首次授予价格；V2为2018年每股的派息额；P2为调整后的首次授予价格。

　　（二）2017年限制性股票激励计划预留授予价格调整：

　　调整后的预留授予价格： P2＝P1-V2=20.225-0.541=19.684元/股

　　其中：P1 为调整前的预留授予价格；V2为2018年每股的派息额；P2为调整后的预留授予价格。

　　（三）2018年限制性股票激励计划首次授予价格调整：

　　调整后的首次授予价格：P2＝P1﹣V2=26.28-0.541=25.739元/股

　　其中：P1为调整前的首次授予价格；V2为2018年每股的派息额；P2为调整后的首次授予价格。

　　（四）2018年限制性股票激励计划预留授予价格调整：

　　调整后的预留授予价格： P2＝P1-V2=29.19-0.541=28.649元/股

　　其中：P1 为调整前的预留授予价格；V2为2018年每股的派息额；P2为调整后的预留授予价格。

　　三、回购注销原因、数量、回购价格、资金来源

　　（一）回购注销原因

　　公司《2017年限制性股票激励计划》与《2018年限制性股票激励计划》“第八章、限制性股票的授予与解除限售条件” 之“二、限制性股票的解除限售条件”中的相关规定：“若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、合格，则上一年度激励对象个人绩效考核‘达标’，激励对象可按照限制性股票激励计划规定的比例分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购注销；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核‘不达标’，公司将按照限制性股票激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息回购并注销。” 《激励计划》“第十三章、公司/激励对象发生异动的处理” 之“二、激励对象个人情况发生变化”中的相关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。”

　　公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分有23名激励对象因2018年年度个人绩效考评非“优秀”。根据《2017年限制性股票激励计划》和《2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，上述激励对象未达到《2017年限制性股票激励计划》中个人业绩考核关于100%比例解除限售的条件，仅能够部分比例解除限售。因此，公司拟回购注销上述激励对象本次不能解除限售的限制性股票。

　　鉴于公司2017年限制性股票激励计划和2018年限制性股票激励计划中合计有32名激励对象已离职，已不符合公司《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》中有关激励对象的规定。因此，公司取消其激励对象资格并拟回购注销其持有的已获授尚未解除限售的全部限制性股票。

　　（二）回购数量

　　公司本次拟回购注销2017年首次授予的因部分激励对象第二个解除限售期个人绩效考评“非优秀”而不能解除限售的限制性股票8,160股，同时拟回购注销2017年和2018年限制性股票激励计划共32名激励对象因离职导致其已获授但尚未解除限售的限制性股票177,600股，合计本次拟回购注销限制性股票 185,760股。本次拟回购注销的2017年限制性股票合计145,760股，占2017年限制性股票授予总数、公司当前总股本的比例分别为2.7711%、0.0222%，拟回购注销的2018年限制性股票合计40,000股，占2018年限制性股票授予总数、公司当前总股本的比例分别为0.8004%、0.0061%。

　　（三）回购价格

　　1、依据《2017年限制性股票激励计划》规定，针对2017年限制性股票激励计划首次授予部分，23名激励对象的部分限制性股票合计8,160股因2018年年度个人绩效考评为非“优秀”不能解除限售，23名激励对象的剩余限制性股票合计117,600股因离职而不能解除限售，统一由公司回购。《2017年限制性股票激励计划》首次授予对应的回购价格为首次授予价格（调整后）加上银行同期存款利息，根据本次资金使用期限，银行同期存款利率确定为二年期存款利率2.10%。

　　P＝P0×（1+2.10%*D/360）=28.865×（1+2.10%*717/360）=30.072元/股

　　其中：P为2017年首次授予的限制性股票对应的回购价格，P0为调整后的首次授予价格，D为首次授予限制性股票上市日起至董事会审议通过回购注销议案之日止的合计天数。

　　因此，2017年限制性股票激励计划的首次授予股票对应回购价格为30.072元/股，总回购金额为3,781,854.72元。

　　2、根据《2017年限制性股票激励计划》规定，针对2017年限制性股票激励计划预留授予部分，2名激励对象的限制性股票20,000股因离职而不能解除限售，统一由公司回购。《2017年限制性股票激励计划》预留授予对应的回购价格为预留授予价格（调整后）加上银行同期存款利息，根据本次资金使用期限，银行同期存款利率确定为两年期存款利率2.10%。

　　P＝P0×（1+2.10%*D/360）=19.684×（1+2.10%*456/360）=20.208元/股

　　其中：P为2017年预留授予的限制性股票对应的回购价格，P0为调整后的预留授予价格，D为预留授予限制性股票上市日起至董事会审议通过回购注销议案之日止的合计天数。

　　因此，2017年限制性股票激励计划的预留授予股票对应回购价格为20.208元/股，总回购金额为404,160元。

　　3、根据《2018年限制性股票激励计划》规定，公司统一回购2018年限制性股票激励计划首次授予的激励对象因离职而不能解除限售的限制性股票合计40,000股，对应的回购价格为2018年首次授予价格（调整后）加上银行同期存款利息，根据本次资金使用期限，银行同期存款利率确定为一年期存款利率1.50%。

　　P＝P0×（1+1.50%*D/360）=25.739×（1+1.50%*258/360）=26.016元/股

　　其中：P为预留授予对应的回购价格，P0为调整后的预留授予价格，D为预留授予限制性股票上市日起至董事会审议通过回购注销议案之日止的合计天数。

　　因此，2018年限制性股票激励计划的首次授予股票对应回购价格为26.016元/股，总回购金额为1,040,640元。

　　综上，本次回购金额合计为5,226,654.72元，回购资金为公司自有资金。

　　四、本次回购注销后股本结构变动情况

　　公司回购注销上述限制性股票将导致公司股份总数减少185,760股，总股本将由655,845,340股变更为655,659,580股。公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

　　五、本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票系公司根据激励计划对本次不能解除限售的限制性股票的具体处理，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　六、独立董事独立意见

　　独立董事认为：根据2018年利润分配方案，公司依据《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划》对2017年和2018年授予的限制性股票授予价格进行相应调整，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的相关规定，且本次授予价格调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序，同意公司对2017年和2018年限制性股票激励计划各批次授予价格进行相应调整。

　　公司回购注销23名激励对象因2018年年度个人绩效考评非“优秀”而不能解除限售的部分限制性股票，以及32名已离职激励对象已获授予且尚未解除限售的限制性股票，符合法律法规和公司《2017年限制性股票激励计划》和《2018年限制性股票激励计划 》的规定。公司回购注销程序合法合规，不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意回购注销2017年和2018年限制性股票激励计划已授予且尚未解除限售的限制性股票合计185,760股，总回购金额为5,226,654.72元。

　　七、监事会审核意见

　　公司依据年度利润分配方案，对2017年和2018年限制性股票激励计划各批次授予价格进行调整，调整程序合法合规，符合股权激励相关法规及公司各期激励计划的规定。

　　公司回购注销23名激励对象因2018年年度个人绩效考评非“优秀”而不能解除限售的部分限制性股票，以及32名已离职激励对象已获授予且尚未解除限售的限制性股票，程序合法合规。同意公司以对应的回购价格回购注销限制性股票合计185,760股，总回购金额为5,226,654.72元。

　　八、律师法律意见

　　北京市君合（广州）律师事务所意见：本次调整、解除限售及回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和《广州视源电子科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》和《广州视源电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划》的相关规定；本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》和《广州视源电子科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》以及《广州视源电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划》的相关规定；公司及激励对象满足《广州视源电子科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》及《广州视源电子科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定的解除限售条件；公司本次回购注销的数量和价格符合《广州视源电子科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划》和《广州视源电子科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划》的规定；公司尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少，履行相应的法定程序。

　　九、备查文件

　　1、第三届董事会第十九次会议决议

　　2、第三届监事会第十六次会议决议

　　3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

　　4、北京市君合（广州）律师事务所关于广州视源电子科技股份有限公司限制性股票激励计划之调整、解除限售及回购注销相关事宜的法律意见

　　特此公告。

　　广州视源电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月6日

　　证券代码：002841               证券简称：视源股份            公告编号：2019-041

　　广州视源电子科技股份有限公司

　　关于使用募集资金向子公司实缴注册资本并增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月5日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向子公司实缴注册资本并增资的议案》，同意公司以公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金158,000,000元实缴公司此前认缴的子公司广州视臻信息科技有限公司（以下简称“广州视臻”）、合肥视源领行电子科技有限公司（以下简称“合肥视源”）、苏州视源电子技术有限公司（以下简称“苏州视源”）和西安视源时代电子科技有限公司（以下简称“西安视源”）四个可转债募投项目实施主体的注册资本，并使用可转债募集资金合计768,553,664.25元和自筹资金合计36,335.75元对子公司分别进行增资，用于实施本次可转债募投项目。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　经公司第三届董事会第四次会议及公司2017年年度股东大会审议通过，本次增资事宜属于股东大会授权董事会办理的事项范围，无需再次提交股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　公司已获得中国证券监督管理委员会证监许可【2019】61号文核准，可转债募集资金总额为941,830,400.00元，期限6年，扣除与发行相关的费用共计人民币15,740,745.25元（含税），实际募集资金净额共计人民币926,089,654.75元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《验资报告》。公司对募集资金实行专户存储管理，2019年3月27日，公司与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，协议载明截至2019年3月26日，存放于公司募集资金专户的募集资金专户余额为926,553,664.25元（含募集资金净额存放期间产生的银行利息464,009.50元）。

　　根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》第七节“本次募集资金运用”，计划可转债募集资金总额扣除相关发行费用后拟全部投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　因可转债扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述计划的拟投入募集资金总额，公司以自筹资金解决差额部分，具体安排如下：

　　单位：元

　　■

　　二、实缴注册资本及增资方案

　　单位：元

　　■

　　（一）公司本次向可转债“高效会议平台建设项目”的实施主体广州视臻增资335,010,000元，其中以募集资金认缴并实缴335,008,678.53元，以自筹资金认缴并实缴1,321.47元。广州凯得投资咨询有限公司（凯得投资）书面放弃本次增资。本次增资完成后，广州视臻的注册资本将变更为43,501万元，广州视臻的股权结构变更为：公司持股99.89%，凯得投资持股0.11%。

　　公司名称：广州视臻信息科技有限公司

　　成立日期：2011年8月22日

　　法人代表：周勇

　　注册资本（增资前）：1亿元人民币

　　实收资本（增资前）：1亿元人民币

　　股东构成及持股情况（增资前）：公司持股99.5%，凯得投资持股0.5%

　　注册地址：广州经济技术开发区科珠路192号5楼

　　经营范围：电子、通信与自动控制技术研究、开发；货物进出口(专营专控商品除外)；技术进出口；电视机制造；家用电器批发；家用视听设备零售；家用电子产品修理；通信设备零售；软件开发；信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务；通讯终端设备批发；电视设备及其配件批发；其他办公设备维修；工业设计服务；电子产品设计服务；

　　广州视臻最近一年一期主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　注：2018年度数据系经审计数据，2019年1-3月数据未经审计。

　　（二）公司本次以募集资金实缴此前已认缴的可转债“家电智能控制产品建设项目”的实施主体合肥视源的注册资本78,000,000.00元，并向合肥视源增资182,500,000元，其中以募集资金认缴并实缴182,481,362.31元，以自筹资金认缴并实缴18,637.69元。本次增资完成后，合肥视源的注册资本将变更为28,250万元，仍为公司的全资子公司。

　　公司名称：合肥视源领行电子科技有限公司

　　成立日期：2017年11月16日

　　法人代表：周勇

　　注册资本（增资前）：1亿元人民币

　　实收资本（增资前）：2,200万元人民币

　　股东构成及持股情况：视源股份持股100%

　　注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区翠微路6号海恒大厦644室

　　经营范围：电子信息、通信与自动化控制的技术开发、技术转让、技术咨询；家用电器研发、销售、维修；通信设备销售；办公设备的维修；计算机技术开发、技术咨询；工业产品设计；图像技术研究；自营和代理各类商品和技术的进出口业务(但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　合肥视源最近一年一期主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　注：2018年度数据系经审计数据，2019年1-3月数据未经审计。

　　（三）公司本次向可转债“智慧校园综合解决方案软件开发项目”的实施主体苏州视源增资158,080,000元，其中以募集资金认缴并实缴158,066,153.21元，以自筹资金认缴并实缴13,846.79元。本次增资完成后，苏州视源的注册资本将变更为23,308万元，仍为公司的全资子公司。

　　公司名称：苏州视源电子技术有限公司

　　成立日期：2017年3月10日

　　法人代表：周勇

　　注册资本（增资前）：7,500万元人民币

　　实收资本（增资前）：7,500万元人民币

　　股东构成及持股情况：视源股份持股100%

　　注册地址：苏州太湖国家旅游度假区孙武路2993号太湖文创中心

　　经营范围：电子信息、通信与自动化控制的技术开发、技术转让、技术咨询；销售：家用电器、通信设备；家用电器、办公设备的维修；计算机技术开发、技术咨询；工业产品设计；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　　苏州视源最近一年一期主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　注：2018年度数据系经审计数据，2019年1-3月数据未经审计。

　　（四）公司本次以募集资金实缴此前已认缴的可转债“人机交互技术研究中心建设项目”的实施主体西安视源的注册资本80,000,000元，并向西安视源增资93,000,000元，其中以募集资金认缴并实缴92,997,470.20元，以自筹资金认缴并实缴2,529.80元。本次增资完成后，西安视源的注册资本将变更为19,300万元，仍为公司的全资子公司。

　　公司名称：西安视源时代电子科技有限公司

　　成立日期：2017年9月30日

　　法人代表：周勇

　　注册资本（增资前）：1亿元人民币

　　实收资本（增资前）：2,000万元人民币

　　股东构成及持股情况：视源股份持股100%

　　注册地址：陕西省西安市沣东新城规划红光大道以南协同创新港研发办公楼B座201室

　　经营范围：电子信息技术、通信技术与自动化控制的技术开发、技术转让、技术咨询；计算机技术开发、技术咨询；家用电器、通信设备、办公设备的销售、维修；工业产品设计；医疗设备的开发；货物及技术的进出口业务(国家禁止的货物及技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　西安视源最近一年一期主要财务数据如下：

　　单位：元

　　■

　　注：2018年度数据系经审计数据，2019年1-3月数据未经审计。

　　三、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次以募集资金实缴注册资本并增资，是基于公司可转债募投项目实际建设的需要，有利于募集资金管理。募集资金的使用方式、用途等符合公司《募集资金管理制度》及相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，有利于募投项目的顺利实施，不会对公司正常经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、相关审核及批准程序及专项意见

　　1、公司独立董事认为：公司本次使用可转债募集资金实缴子公司注册资本并增资，用于本次募投项目实施，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、有关募集资金使用规范等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次以募集资金实缴子公司注册资本并增资事项。

　　2、监事会认为：公司本次使用可转债募集资金实缴子公司注册资本并增资，符合募集资金使用计划，有利于募投项目的顺利推进。本次以募集资金实缴子公司注册资本并增资事宜不存在变相改变募集资金用途，亦未发生损害投资者利益的情形，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关募集资金使用的法律、法规及公司内部制度的规定。同意公司本次使用募集资金实缴子公司注册资本并增资事项。

　　3、保荐机构认为：视源股份使用募集资金向子公司实缴注册资本并增资的事项已经公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议审议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合公司和全体股东利益，有利于公司长远发展，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，保荐机构对视源股份使用募集资金向子公司实缴注册资本并增资的事项无异议。

　　五、备查文件

　　1、第三届董事会第十九次会议决议

　　2、第三届监事会第十六次会议决议

　　3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

　　4、广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司使用募集资金向子公司实缴注册资本并增资的核查意见

　　特此公告。

　　广州视源电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月6日

　　证券代码：002841               证券简称：视源股份            公告编号：2019-042

　　广州视源电子科技股份有限公司

　　关于以募集资金置换预先已投入自筹资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月5日召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，同意公司的子公司广州视臻信息科技有限公司（以下简称“广州视臻”）、合肥视源领行电子科技有限公司（以下简称“合肥视源”）、苏州视源电子技术有限公司（以下简称“苏州视源”）和西安视源时代电子科技有限公司（以下简称“西安视源”）四个募投项目实施主体使用公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）募集资金等额置换已预先投入募投项目的自筹资金合计8,873.10万元。现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　公司已获得中国证券监督管理委员会证监许可【2019】61号文核准，可转债募集资金总额为941,830,400.00元，期限6年，扣除承销及保荐费用13,780,000元（含税），公司于2019年3月15日收到可转债募集资金928,050,400元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了《验资报告》。

　　本次发行可转债募集资金总额扣除与发行相关的费用共计15,740,745.25元（含税），实际募集资金净额共计926,089,654.75元，公司对募集资金实行专户存储管理。2019年3月27日，公司与专户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，协议载明截至2019年3月26日，存放于公司募集资金专户的募集资金专户余额为926,553,664.25元（含募集资金净额存放期间产生的银行利息464,009.50元）。

　　截至2019年6月4日，可转债四个募投项目已使用募集资金合计2,022.08万元，手续费支出0.03万元，利息收入3.50万元，募集资金余额为 90,636.76万元。

　　二、自筹资金预先投入募集资金项目情况

　　根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》第七节“本次募集资金运用”，计划可转债募集资金总额扣除相关发行费用后拟全部投资以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述单个或多个项目的募集资金拟投入金额和顺序进行调整。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　截至2019年6月4日，四个子公司以自筹资金预先投入募投项目的款项合计8,873.10万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司本次使用募集资金置换先期投入的自筹资金，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响募集资金投资计划的正常进行。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2019年6月4日以自筹资金预先投入募投项目的实际投资额8,873.10万元进行了审核，并出具了《关于广州视源电子科技股份有限公司募集资金置换情况的专项鉴证报告》（信会师报字【2019】第ZC10417号），认为公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的编制要求，与实际情况相符。

　　三、本次募集资金置换的审批程序及相关意见

　　1、董事会审议情况

　　公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入自筹资金的议案》，同意公司以可转债募集资金等额置换已预先投入募投项目的自筹资金8,873.10万元。

　　2、独立董事意见

　　公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，没有与募投项目实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金8,873.10万元。

　　3、监事会意见

　　公司预先以自筹资金投入募投项目，符合公司发展的需要，本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金，有助于提高募集资金使用效率，没有与募投项目实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的相关规定，同意公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金8,873.10万元。

　　4、保荐机构核查意见

　　本次公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项履行了必要的法律程序，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》、《公司章程》等相关规定；本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益之情形。因此，保荐机构对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。

　　四、备查文件

　　1、第三届董事会第十九次会议决议

　　2、第三届监事会第十六次会议决议

　　3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

　　4、关于广州视源电子科技股份有限公司募集资金置换情况的专项鉴证报告

　　5、广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司以募集资金置换预先已投入自筹资金的核查意见

　　特此公告。

　　广州视源电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月6日

　　证券代码：002841               证券简称：视源股份            公告编号：2019-043

　　广州视源电子科技股份有限公司关于增加暂时闲置自有资金低风险理财额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年9月13日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响正常经营及确保资金安全的情况下，使用不超过50,000万元的自有闲置资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的理财产品。在上述额度范围内，资金可以滚动使用。

　　2019年6月5日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于增加暂时闲置自有资金低风险理财额度的议案》，同意公司或子公司（含“全资子公司”、“控股子公司”、“控股孙公司”，下同）自本次董事会审议通过之日起12个月内，在不影响正常经营及确保资金安全的情况下，将暂时闲置自有资金购买理财产品的额度由5亿元提升至15亿元（含本数），即使用不超过15亿元（含本数）额度的暂时闲置自有资金进行低风险理财，用于购买安全性高、流动性好的理财产品，在上述额度范围内，资金可以滚动使用。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次增加委托理财额度属于董事会决策权限，无需提交公司股东大会审议。本次增加委托理财额度不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、本次增加暂时闲置自有资金低风险理财额度的基本情况

　　1、投资目的：在保障公司或子公司正常运转资金需求的情况下，提高资金利用效率，增加公司收益。

　　2、投资金额：将暂时闲置自有资金购买理财产品的额度，由此前已获董事会决议批准且尚未到期的额度5亿元提升至15亿元（含本数）。即公司或子公司使用暂时闲置自有资金额度不超过15亿元（含本数，含此前董事会决议授权的未到期的授权额度）。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　3、投资产品：安全性较高、流动性较好、风险较低的短期理财产品，单个理财产品的期限不得超过12个月。

　　4、投资有效期限：自第三届董事会第十九次会议审议通过之日起12个月（此前已获董事会决议批准的5亿额度有效期按此次有效期限顺延至同一到期日）。

　　5、实施方式：授权公司管理层在审批额度内和投资期限内签署相关合同文件，公司财务部门严格按照公司内部管理制度执行。

　　6、关联关系：公司与理财产品发行主体不存在关联关系。

　　7、前十二个月内已购买且尚未到期的委托理财情况：

　　截至2019年6月4日，公司及子公司前十二个月内利用暂时闲置自有资金已购买尚未到期的理财产品共计2亿元。

　　二、资金来源

　　在保证公司正常经营和发展所需资金的情况下，公司用于购买理财产品的资金均来源于公司暂时闲置自有资金，资金来源合法合规。

　　三、对公司日常经营的影响

　　本次增加暂时闲置自有资金低风险理财额度是在保障公司日常营运资金的情况下进行的，不会影响公司正常运转及主营业务发展。公司通过使用暂时闲置自有资金购买低风险理财产品，能够获得一定的投资收益，有利于提高资金使用效益，有利于公司股东获取较好的投资回报。

　　四、风险控制措施

　　针对委托理财可能存在的风险，公司将采取措施如下：

　　1、公司董事会审议通过后，授权公司管理层在审批额度内和投资期限内签署相关合同文件，公司财务部门严格按照公司内部管理制度合规执行。公司财务部门资金管理人员将及时分析和跟踪所购买理财产品的投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时上报，公司将采取相应措施，控制投资风险。

　　2、公司审计部负责对自有资金购买理财产品情况进行审计与监督，定期或不定期审查募集资金购买理财产品的审批、操作、资金使用及盈亏等情况，同时对账务处理情况进行核实，并向董事会审计委员会报告。

　　3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司将根据实际购买的情况，在定期报告中披露报告期内理财产品买卖的具体情况。

　　五、相关审核程序及专项意见

　　1、董事会审议情况

　　公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于增加暂时闲置自有资金低风险理财额度的议案》，同意将公司或子公司暂时闲置自有资金低风险的额度由5亿元提升至15亿元（含本数），自审议通过之日起12个月内，在不影响正常经营及确保资金安全的情况下，使用不超过15亿元（含本数）的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，此前已获批准的5亿额度有效期按此次有效期限顺延至同一到期日。在上述额度范围内，资金可以滚动使用。

　　2、监事会意见

　　公司第三届监事会第十六次会议审议通过了《关于增加暂时闲置自有资金低风险理财额度的议案》，认为：公司在保证经营正常运转和资金安全的前提下，增加暂时闲置自有资金低风险理财额度，未损害公司和全体股东的利益，相应决策程序合法合规。同意将公司或子公司暂时闲置自有资金低风险的额度由5亿元提升至15亿元（含本数），自本次审议通过之日起12个月内，在不影响正常经营及确保资金安全的情况下，使用不超过15亿元（含本数）的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，此前已获批准的5亿额度有效期按此次有效期限顺延至同一到期日。在上述额度范围内，资金可以滚动使用。

　　3、独立董事意见

　　公司独立董事对《关于增加暂时闲置自有资金低风险理财额度的议案》进行了认真的审核，认为：公司目前经营及财务状况良好，在保障公司正常经营运作资金需求的情况下，增加暂时闲置自有资金低风险理财额度，有利于提高资金使用效益，增加公司收益，不存在违反《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的情形，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司和全体股东利益；一致同意将公司或子公司暂时闲置自有资金低风险的额度由5亿元提升至15亿元（含本数），自本次审议通过之日起12个月内，在不影响正常经营及确保资金安全的情况下，使用不超过15亿元（含本数）的暂时闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，此前已获批准的5亿额度有效期按此次有效期限顺延至同一到期日。在上述额度范围内，资金可以滚动使用。

　　4、保荐机构意见

　　视源股份在保证自有资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下，增加暂时闲置自有资金低风险理财额度进行现金管理，不损害公司和全体股东的利益。公司增加暂时闲置自有资金低风险理财额度的议案已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确同意意见，该事项决策程序合法合规。因此，保荐机构对视源股份增加暂时闲置自有资金低风险理财额度事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第三届董事会第十九次会议决议

　　2、第三届监事会第十六次会议决议

　　3、独立董事关于第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

　　4、广发证券股份有限公司关于广州视源电子科技股份有限公司增加暂时闲置自有资金低风险理财额度的核查意见

　　特此公告。

　　广州视源电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月6日

　　证券代码：002841               证券简称：视源股份            公告编号：2019-044

　　广州视源电子科技股份有限公司

　　关于拟减少注册资本及修改《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2019年6月5日，广州视源电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2017年和2018年限制性股票激励计划授予价格及回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销2017年首次授予的因23名激励对象第二个解除限售期个人绩效考评“非优秀”而不能解除限售的限制性股票8,160股，同时拟回购注销2017年和2018年限制性股票激励计划共32名激励对象因离职导致其已获授但尚未解除限售的限制性股票177,