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　　2019年5月24日，仁东控股股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对仁东控股股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第217号，以下简称“问询函”），公司董事会及相关部门针对相关问题进行调查落实，就问询函所提出的问题进行了回复。回复内容如下：

　　1、2016年，你公司以现金方式购买广东合利金融科技服务有限公司（以下简称“广东合利”）90%的股权，形成商誉11.94亿元。天津和柚技术有限公司（以下简称“和柚技术”）承诺广东合利2017年和2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非后净利润”）不低于1.14亿元和2.18亿元，应补偿的金额=累计承诺净利润-累计实现净利润-累计已补偿金额；此外，若出现减值情形，减值测试项下应补偿金额=期末减值额-已实际补偿的总金额。控股股东北京仁东信息技术有限公司（以下简称“北京仁东”）对补偿承诺的履约义务承担不可撤销的连带责任。

　　2017年，广东合利扣非后净利润为7,768.15万元，你公司计提商誉减值准备1.95亿元。北京仁东以现金方式补偿1.39亿元。2018年，广东合利实现扣非后净利润为1.34亿元，你公司未计提商誉减值准备。《关于广东合利金融科技服务有限公司2018年度业绩承诺实现情况说明的公告》显示，深圳前海民盛天宫供应链管理有限公司（以下简称“供应链公司”）在和柚技术和北京仁东做出业绩承诺后成为广东合利的控股子公司，故计算业绩承诺实现情况时，需剔除其扣非后净利润的影响。经测算，本次应补偿的金额为-35.85万元，故无需进行补偿。请你公司：

　　（1）详细说明对广东合利进行减值测试过程中关键参数的选取及合理性、关键参数与前期是否存在差异、差异的具体原因及合理性、具体计算过程，广东合利业绩承诺未完成但未计提商誉减值准备的合理性。

　　回复：

　　公司聘请中联国际评估咨询有限公司(以下简称“中联国际评估”)对2018年12月31日为评估基准日广东合利形成的商誉及相关资产组价值进行了评估。

　　对广东合利进行减值测试过程中关键参数选取如下：

　　（1）现金流量和实现时点

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，资产组预计未来现金流量应以资产的当前状况为基础，以税前口径为预测依据采用税前现金流量。

　　税前现金流量＝收入－成本－销售税金及附加－营业费用－管理费用＋折旧摊销－资本性支出－营运资金增加额

　　未来现金流量实现时点按年度预期收益报表时点设定在每年的公历年末。

　　（2）预计未来现金流量的年限

　　为合理地预测评估对象未来现金流的变化规律及其趋势，应选择可进行预测的，且预计未来现金流量达到相对稳定时的预测期。管理层根据分析商誉及相关资产组产生现金流量相关的收入成本结构、资本性支出等的基础上，结合对宏观政策、行业周期、未来业务发展规划和市场、行业现状及发展前景等因素判断，对商誉及相关资产组自评估基准日起的5个完整收益年度现金流量进行了预计。

　　（3）预计未来现金流量的持续期

　　由于国家有关法律法规未对商誉及相关资产组所处行业的经营期限有所限制，行业将来可持续发展且没有可预见的消亡期，所在公司的章程、合资合同等文件也未对企业的经营期限做出规定，同时，经管理层批准并认为企业的管理模式、销售渠道、行业经验等与商誉相关的不可辨认资产可以持续发挥作用，其他资产可以通过简单更新或追加的方式延长使用寿命，商誉及相关资产组在预计未来现金流量达到相对稳定之后可持续产生现金流，实现永续经营。因此，本次设定预计未来现金流量的持续期为永续年期。

　　（4）预计未来现金流终止时的变现净值

　　由于商誉及相关资产组可持续产生现金流，其预计未来现金流的持续时间为无穷，故设定商誉及相关资产组在永续年期之后的变现净值为零。

　　（5）折现率

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》、《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定，折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。

　　按照预计未来现金流与折现率口径统一的原则，折现率r采用税前折现率。税前折现率r通过税后折现结果与税前预计现金流通过单变量求解方式进行倒算。税后折现率R采用加权平均资本成本模型（WACC）计算确定。

　　则：

　　■

　　本次评估过程中参数的选择是依据评估准则和会计准则的要求结合对当下资本市场状况、公司运营情况的判断进行的。未来现金流量预测、折现率由税后数据同口径变为了税前数据，该变化对评估价值没有影响。

　　综上所述，在对广东合利进行减值测试过程中关键参数的选取是合理的。

　　2017年度公司管理层结合广东合利当前的业务情况对净利润做了如下预测(金额单位：万元)：

　　■

　　根据该盈利预测中联国际评估2018年4月13日出具中联国际评字【2018】第VKMPY0073号《民盛金科控股股份有限公司减值测试所涉及的广东合利金融科技服务有限公司商誉相关资产组组合预计未来现金流量现值价值资产评估报告书》，在评估基准日2017年12月31日，广东合利股东全部权益的预计未来现金流量现值是141,235.51万元。低于基准日广东合利账面可辨认的净资产和商誉之和162,929.96万元，扣除少数股权后计提商誉减值准备19,525.01万元。

　　广东合利2018年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为13,005.40万元，虽未完成业绩承诺的21,800万元，但业绩实现情况远高于2017年度商誉减值测试过程中对于其2018年的盈利预测时的8,660.91万元。

　　2018年公司中联国际评估对合并广东合利形成的商誉及相关资产组价值进行了评估，出具了中联国际评字【2019】第TYMQG0161号《仁东控股股份有限公司拟对合并广东合利金融技术服务有限公司形成的商誉进行减值测试涉及商誉及相关资产组价值资产评估报告书》，根据评估报告，截至2018年12月31日与商誉相关的广东合利金融科技服务有限公司资产组广东合利宝支付科技有限公司的可收回金额为人民币132,983.62万元，高于资产组账面价值4,017.65万元及折算100%商誉价值116,800.27万元之和120,817.92万元，故广东合利商誉及相关资产组未发生减值。

　　综上所述，广东合利2018年度虽然未完成2016年重组后，上市公司原控股股东主动作出的承诺业绩，但由于2018年实际经营情况明显好于上市公司和广东合利管理层在2018年初预期，其商誉及相关资产组未发现有继续减值迹象，故2018年度未计提商誉减值准备是合理的。

　　（2）结合广东合利的主营业务、运营及盈利模式、业务开展及变化情况等方面，核查并说明收入确认是否谨慎、合理，业绩是否真实、可靠。

　　回复：

　　广东合利的主营业务为第三支付业务、保理业务、供应链业务。

　　保理业务主要通过应收款项保理为亟需资金的企业提供日常生产经营所需的资金，获取保理融资的利息收入和保理服务费收入等。该业务收入确认原则为：公司按照他人使用本公司货币资金的本金、时间和双方约定的实际利率计算确定；通过在一定期间内提供保理服务收取的服务费在相应的服务期间内平均确认收入。公司财务严格按照该原则进行收入确认。在年审过程中，聘请的年审机构审计师采取了抽取保理合同、放款审批、银行放款、收款等相关单据，对收入确认金额进行复核，重要客户执行访谈程序，并对保理业务本金、收入、应收利息执行函证程序等审计程序。

　　供应链业务为商品贸易类业务，公司根据客户需求和市场行情为其提供采购执行、销售执行、资金结算等一体化供应链业务。公司根据客户需求，向供应商采购商品作为存货持有，取得商品后再按与客户约定的价格将商品销售给客户。该业务收入确认原则为：公司在根据合同约定将产品交付给购货方，已获取客户的签收或者验收回单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量时，确认收入。在年审过程中，聘请的年审机构采取了抽取公司签订的销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，核对发票、业务合同，评价相关收入确认是否达到收入确认的条件，分析产品销售的结构和价格变动是否异常选择主要客户函证本期交易额和余额，选取重要客户执行访谈程序等审计程序，以确认收入确认是否真实、准确。

　　第三方支付业务：广东合利下属控股子公司合利宝拥有中国人民银行核发的支付业务许可证，具备互联网支付、移动电话支付和银行卡收单的资质，经营范围覆盖全国。第三方支付业务的经营模式为由合利宝对外提供第三方支付服务，通过开发、运营并维护支付系统以及清算平台系统等，为商户和用户提供支付收单、清结算的服务，并向商户收取一定的手续费实现服务的收益。盈利模式主要是由合利宝向服务的商户收取支付服务的手续费，手续费一般是按照交易金额的约定比例，或者按照交易笔数的约定价格进行收取，针对不同的支付产品、商户类型等，约定比例和价格也有所区别。

　　广东合利自2016年11月纳入上市公司控制中，当时公司第三方支付业务的产品比较单一，主要是网关支付和部分区域的银行卡收单业务。2017年，广东合利招聘了大量拥有多年支付行业经验的人才组建了更加专业的管理团队，并搭建了更加先进的支付业务系统，立足于产业支付，在继续加强原有业务的同时，顺应第三方支付行业的发展，重点新拓展了移动支付业务，公司整体的交易规模和收入水平大幅提升。2017年第三方支付业务收入达到2.65亿，相比2016年同期收入0.38亿，增长了约6倍。2018年，广东合利利用自身的支付牌照优势，布局智慧零售、金融科技、航空旅游、电商虚拟、教育等行业领域，针对这些行业的特点制定不同的支付解决方案，开发了差异化的互联网支付和移动支付产品，与大量品牌客户合作，效果显著，交易规模和收入水平快速增长。2018年第三方支付业务收入达到8.72亿，相比2017年同期收入增长了229.5%。

　　第三方支付业务的收入确认原则为：公司在已根据合同约定提供了相应支付服务，取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，确认收入。支付服务的手续费收入计算以自然月的交易数据为基础，与各上游渠道核对无误后确认收入，在年审过程中，聘请的年度审计机构采取对第三方支付信息系统进行审计，以审核其是否有效，抽取交易样本，取得交易明细，按照合同费率测算与系统得出的结果是否一致等审计程序。

　　综合上述，公司财务部门严格按照会计准则及公司财务制度进行收入确认，聘请的年审机构履行了相关审计程序，广东合利主营业务收入的确认是谨慎、合理的，业绩是真实、可靠的。

　　（3）报告期内，你公司实现净利润4,306万元，扭亏为盈，广东合利的补偿承诺精准达标。请结合第（1）项和第（2）项问题，详细说明是否通过对广东合利业绩调整和不计提商誉减值准备，免除和柚技术或北京仁东的补偿义务，对当期利润进行调节以规避两年亏损被实施退市风险警示。

　　回复：

　　截止2018年12月31日，广东合利拥有广州合利宝支付科技有限公司、广州合利征信服务有限公司、深圳前海合利商业保理有限公司、深圳前海民盛天宫供应链管理有限公司（以下简称“供应链公司”）4家控股子公司和广州民盛互联网小额贷款有限公司1家参股子公司，鉴于供应链公司股东变更为广东合利公司的时间晚于原控股股东作出业绩承诺的时间，依据谨慎性原则，在计算广东合利公司业绩承诺完成情况时需将供应链公司实现的扣非净利润扣除。2017、2018年度广东合利合并口径及主营业务均未发生变化，收入、成本、费用确认原则与前期一致。

　　结合上述第（1）项和第（2）项问题，在对广东合利进行减值测试过程中关键参数的选取是合理的，广东合利2018年度虽然未完成业绩承诺，但2017年度商誉已减值盈利预测也相应调整，2018年末经过评估机构评估其商誉及相关资产组未发生减值，故未计提商誉减值准备是合理的。广东合利主营业务收入的确认是谨慎、合理的，业绩是真实、可靠的。公司严格根据广东合利实现业绩和商誉情况，进行业绩补偿测算。根据2017年4月本公司与和柚技术签订的《业绩承诺补偿协议》，补偿测算过程详见如下：

　　万元

　　■

　　2018年未完成业绩应补偿金额=（11,400+21,800）-（6,280.21+13,005.40）-13,950.24=-35.85万元，故2018年无需进行业绩补偿。

　　以上数据测算均按照：（1）中联国际评估出具的评估报告，中联国际评字【2018】第VKMPY0073号、中联国际评字【2019】第TYMQG0161号、（2）相关方签署的《业绩承诺补偿协议》及相关补充协议、（3）经聘请的年度审计机构出具的2017、2018年《审计报告》中的财务数据计算得出相关方需要履行的业绩补偿数额，并不存在通过对广东合利业绩调整和不计提商誉减值准备，免除和柚技术或北京仁东的补偿义务，对当期利润进行调节以规避两年亏损被实施退市风险警示情形。

　　（4）你公司在计算广东合利2017年补偿金额时，未剔除供应链公司的影响，期末减值额为1.39亿元。请详细说明供应链公司成为广东合利控股子公司的具体时间、你公司计算2017年补偿金额时未剔除供应链公司的影响、期末减值额为1.39亿元而不是1.95亿元的具体原因及合理性、补偿金额的准确性。

　　回复：

　　1、2017年7月14日，供应链公司成为广东合利控股子公司。

　　2、计算2017年补偿金额时未剔除供应链公司的影响：

　　业绩承诺方2017年度应补偿的金额（未剔除供应链公司）

　　（1）业绩承诺方2017年度应补偿的金额=2017年度期末累计承诺净利润－2017年度期末累计实现净利润–2017年度期期末累计已补偿金额=11,400万元-7,768.15万元-0万元=3,631.85万元。

　　（2）由于标的资产广东合利期末减值额为13,950.24万元，大于业绩补偿确定的补偿金额3,631.85万元，根据协议约定：业绩承诺方2017年度减值测试项下应补偿的金额= 13,950.24万元-3,631.85万元=10318.39万元。

　　综上，在未剔除供应链公司的情况下，相关承诺方应以现金方式补偿公司的合计金额为13,950.24万元。

　　业绩承诺方2017年度应补偿的金额（剔除供应链公司）

　　（1）业绩承诺方2017年度应补偿的金额=2017年度期末累计承诺净利润－2017年度期末累计实现净利润–2017年度期期末累计已补偿金额=11,400万元-6,280.21万元-0万元=5,119.79万元。

　　（2）由于标的资产广东合利期末减值额为13,950.24万元，大于业绩补偿确定的补偿金额5,119.79万元，根据协议约定：业绩承诺方2017年度减值测试项下应补偿的金额= 13,950.24万元-5,119.79万元=8830.45万元。

　　综上，在剔除供应链公司的情况下，相关承诺方应以现金方式补偿公司的合计金额为13,950.24万元。

　　上述两种情况计算结果相同，故计算2017年补偿金额时，未剔除供应链公司未对补偿金额造成影响。

　　3、期末减值额为1.39亿元而不是1.95亿元的具体原因及合理性、补偿金额的准确性：

　　1.95亿元为公司2017年度合并报表层面计提的商誉减值准备，根据中联国际评估2018年4月13日出具中联国际评字【2018】第VKMPY0073号《民盛金科控股股份有限公司减值测试所涉及的广东合利金融科技服务有限公司商誉相关资产组组合预计未来现金流量现值价值资产评估报告书》，在评估基准日2017年12月31日，广东合利股东全部权益的预计未来现金流量现值是141,235.51万元。低于基准日广东合利账面可辨认的净资产和100%商誉之和162,929.96万元，计提90%商誉减值准备19,525.01万元。

　　1.39亿元为2017年度仁东控股本部及深圳民盛大数据技术有限公司单体公司账面对广东合利股权投资期末合计减值额，测算过程如下：

　　万元

　　■

　　根据《业绩承诺补偿协议》中业绩补偿公式测算，补偿金额应为广东合利资产减值额，即13,950.24万元，因此补偿金额的计算是准确的。

　　请会计师对上述问题进行核查并明确发表意见。

　　回复：

　　具体详见中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于仁东控股年报问询函有关问题的专项说明》。

　　2、报告期内，你公司实现营业收入14.86亿元，较上年同期增长55.84%，其中供应链业务5.4亿元，较上年同期下降14.23%，第三方支付8.72亿元，较上年同期增长229.5%，保理业务5,082.29万元，较上年同期下降9.88%。营业税金及附加325.68万元，较上年同期下降37.94%，其中城市维护建设税165.13万元，较上年同期增长34.9%，印花税42.28万元，较上年同期下降86.57%。你公司第四季度实现营业收入4.89亿元、净利润2,325.14万元、经营活动产生的现金流量净额为-5,879.77万元。与前三季度相比，营业收入和净利润最高，但经营活动现金流量净额最低且为负数。报告期末，你公司应收账款3.43亿元，较上年同期下降39.63%。应交增值税477.3万，较上年同期增长16.17%。请你公司：

　　（1）结合各产品的运营及盈利模式、业务开展及变化情况、收入确认原则等方面，详细说明营业收入大幅增加的原因及合理性。

　　回复：

　　2018年公司收入情况如下：

　　■

　　由上表可见2018年第三方支付业务、供应链业务、保理业务收入占比较大，该三类业务收入合计占全部收入的98.49%，本期收入较上年大幅增长主要由于第三方业务收入增长所致。

　　第三方支付、保理、供应链业务的运营及盈利模式、收入确认原则如下：

　　第三方支付业务的经营模式为由合利宝对外提供第三方支付服务，通过开发、运营并维护支付系统以及清算平台系统等，为商户和用户提供支付收单、清结算的服务，并向商户收取一定的手续费实现服务的收益。

　　第三方支付业务的盈利模式主要是由合利宝向服务的商户收取支付服务的手续费，手续费一般是按照交易金额的约定比例，或者按照交易笔数的约定价格进行收取，针对不同的支付产品、商户类型等，约定比例和价格也有所区别。

　　第三方支付业务的收入确认原则为：公司在已根据合同约定提供了相应支付服务，取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，确认收入。支付服务的手续费收入计算以自然月的交易数据为基础，与各上游渠道核对无误后确认收入。

　　保理业务：主要通过应收款项保理为亟需资金的企业提供日常生产经营所需的资金，获取保理融资的利息收入和保理服务费收入等。其收入确认原则为按照他人使用本公司货币资金的本金、时间和双方约定的实际利率计算确定；通过在一定期间内提供保理服务收取的服务费在相应的服务期间内平均确认收入。

　　供应链业务：为商品贸易类业务，公司根据客户需求和市场行情为其提供采购执行、销售执行、资金结算等一体化供应链业务。公司根据客户需求，向供应商采购商品作为存货持有，取得商品后再按与客户约定的价格将商品销售给客户。其收入确认原则为公司根据合同约定将产品交付给购货方，已获取客户的签收或者验收回单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量时，确认收入。

　　2018年度公司收入大幅增加的主要原因第三方支付业务得到进一步拓展，支付业务在报告期内收入增长60,765.81万元所致。同时，由于公司结合市场和项目的实际情况，对供应链、保理业务进行了适当的调整和强化风控管理，造成其业务规模和营业收入有一定的下降。

　　持有中国人民银行核发的支付业务许可证的控股子公司合利宝于自2016年11月纳入上市公司控制中，当时公司第三方支付业务的产品比较单一，主要是网关支付和部分区域的银行卡收单业务。2017年，广东合利招聘了大量拥有多年支付行业经验的人才组建了更加专业的管理团队，并搭建了更加先进的支付业务系统，立足于产业支付，在继续加强原有业务的同时，顺应第三方支付行业的发展，重点新拓展了移动支付业务，公司整体的交易规模和收入水平大幅提升。但是由于企业市场领域客户个性化需求更多，产品技术的对接复杂，接入客户的周期较长，所以业务的增长尚需要时间积累。2018年度，公司的产品和技术优势得以体现，特别是布局的智慧零售、金融科技、航空旅游、电商虚拟、教育等行业领域，通过向客户提供针对性的支付解决方案，差异化的支付产品，服务了大量品牌客户合作，效果显著，交易规模和收入水平快速增长。2018年第三方支付业务收入达到8.72亿，相比2017年同期收入增长了229.5%，收入的大幅增长是合理的。

　　（2）你公司营业收入与税费变动幅度存在较大差异。请结合增值税、城市维护建设税等税费缴纳情况，详细说明营业收入与相关税费的匹配情况。

　　回复：

　　报告期内，公司实现营业收入14.86亿元，较上年同期增长55.84%，城市维护建设税165.13万元，较上年同期增长34.9%。营业收入与相关税费中第三方支付业务、供应链业务、保理业务占比最大，该三项合计占总收入98.50%，占城建税的97.03%。这三个板块增值税发生额、城建税发生额与收入变动情况如下:

　　2017年度与2018年度相关税费同期对比变化明细表

　　（第三方支付业务、供应链业务、保理业务）

　　万元

　　■

　　由上表可见，增值税增长率小于收入增长率主要为第三支付业务、供应链业务造成。其中，第三方支付业务主要由于本期毛利率由36.76%降为24.72%，下降12.04%，故其增值税、城建税等增长率小于收入增加率；供应链业务主要原因为（1）供应链业务毛利较上年下降4.65%，（2）上年供应链业务收入以钢材贸易、电子产品贸易为主，该业务增值税率为17%，本年供应链业务收入中农业贸易业务比例增加，农业贸易业务增值税率为10%，本年供应链业务增值税税费整体下降。

　　营业税金及附加325.68万元，较上年同期下降37.94%，其中城市维护建设税165.13万元，较上年同期增长34.9%，印花税42.28万元，较上年同期下降86.57%。本年计提印花税42.28万元，较上年同期下降86.44%，印花税大幅下降的主要原因为2017年度公司缴纳印花税共计311.75万元，其中因投资协议、注册资本增加等原因缴纳印花税265.60万元，本报告期内，公司各子公司股权结构稳定，增资扩股较少，故印花税额下降较大。

　　（3）结合收入确认时点及其依据、营业成本构成和结转方法、期间费用构成、经营活动资金收付情况等，详细说明第四季度营业收入和净利润最高的具体原因及合理性，是否存在年底提前确认收入的情况，营业收入和净利润最高的单季出现资金大额流出的具体原因及合理性。

　　回复：

　　截至目前，公司收入确认政策如下：

　　①供应链业务收入的确认

　　公司已根据合同约定将产品交付给购货方，已获取客户的签收或者验收回单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。

　　②第三方支付等服务收入的确认

　　公司在已根据合同约定提供了相应服务，取得明确的收款证据，相关成本能够可靠地计量时，确认收入。

　　③保理业务、小额贷款业务、融资租赁业务等收入的确认

　　公司按照他人使用本公司货币资金的本金、时间和双方约定的实际利率计算确定；通过在一定期间内提供保理服务收取的服务费在相应的服务期间内平均确认收入。

　　营业成本的构成结转方法

　　①供应链业务营业成本主要系采购货物成本，公司已根据合同约定将产品交付给购货方，已获取客户的签收或者验收回单时，将存货结转至营业成本。

　　②第三方支付业务营业成本主要系银行通道成本，第三方服务成本，对方已根据合同约定提供了第三方支付业务服务时，确认营业成本。

　　③保理业务营业成本主要为开展融资保理业务通过金融机构贷款及其他合法途径获得融资应支付的利息支出，根据使用他人货币资金的本金、时间和双方约定的实际利率计算确定营业成本。

　　期间费用的构成：公司销售费用主要系业务人员的薪酬，管理费用主要系管理人员薪酬和房租租赁费、折旧摊销费用、中介服务费，财务费用主要系利息支出。

　　第三方支付业务作为公司的核心业务，收入、利润占比一直较高，随着支付业务解决方案的稳定、产品的成熟，以及客户拓展的效果，交易规模和净利润在各季度一直呈增长趋势，第四季度供应链、金融服务业务收入、净利润也有所增长。经营资金大额流出主要由于保理、融资租赁业务造成，公司将商业保理业务发放保理款支付的现金、融资租赁业务发放租赁本金支付的现金计入经营活动的现金流出，保理期限到期收回的保理款、融资租赁业务收回的租赁款计入经营活动的现金流入。保理、融资租赁业务主营业务收入为按期收取的利息收入，故经营性现金流变动与盈利变动情况不一致。

　　公司严格按照会计准则、公司财务制度进行收入、成本、费用的确认。在年审过程中，聘请的年度审计机构选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，核对发票、业务合同及客户验收回单；将本期的主营业务收入与上期的主营业务收入进行比较，分析产品销售的结构和价格变动是否异常；对第三方支付业务信息系统进行了审计，以审核其是否有效，抽取交易样本，取得交易明细，按照合同费率测算与系统得出的结果是否一致；选取大额交易客户进行走访，就销售数量、销售价格、验收标准、付款条件、后续服务等内容进行访谈，抽取了有大额交易额和余额的客户进行了函证。

　　综上所述，报告期内，公司不存在年底提前确认收入的情况。

　　（4）结合你公司业务结算方式、应收账款信用政策、催收政策及其变化等方面，详细说明应收账款与营业收入变动趋势不一致的原因及合理性。

　　回复：

　　报告期内公司业务结算方式、应收账款信用政策、催收政策等与以前年度未发生重大变化。

　　2017、2018年末应收款与收入情况对比如下表：

　　单位：万元

　　■

　　由于上表可见，2018年末保理应收款占全部应收账款余额的87.72%；保理营业收入占全部营业收入的3.42%。期末应收账款变动主要由保理应收账款变动所致。

　　保理业务在“应收账款”科目下设置“应收保理款”明细科目核算开展商业保理业务时支付给客户的保理款项本金。根据实际发放给客户的保理款项，借记“应收账款-应收保理款”，贷记“银行存款”。保理业务利息收入按照他人使用本公司货币资金的本金、时间和双方约定的实际利率计算确定；在保理业务存续期间按实现的利息收入金额借记“应收利息——应收保理利息”，贷记“主营业务收入——保理业务收入”。公司保理业务应收账款、营业收入的核算政策，导致了公司应收账款与营业收入变动趋势不一致。

　　（5）请结合上述问题，详细说明你公司收入确认的真实性、准确性、是否存在跨期确认收入的情形。

　　回复：

　　公司财务部门严格根据上述的收入确认原则进行收入确认，公司聘请中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对2018年度财务数据进行审计，并出具了中兴财光华审会字(2019)第105017号审计报告。在年度审计的过程中，审计机构了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；执行了选取样本检查销售合同，识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件，评价公司的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求；对本年记录的收入交易选取样本，核对发票、业务合同及客户验收回单，评价相关收入确认是否符合公司收入确认的会计政策；对于第三方支付业务信息系统进行了审计，以审核其是否有效，抽取交易样本，取得交易明细，按照合同费率测算与系统得出的结果是否一致；就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对订单及其他支持性文件，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间等审计程序。综上所述，公司不存在跨期确认收入的情形。

　　请会计师详细说明就营业收入的真实性、准确性执行的审计程序、选取样本的覆盖范围及审计效果。

　　回复：

　　具体详见中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于仁东控股年报问询函有关问题的专项说明》。

　　3、报告期内，你公司累计向控股股东北京仁东借款11.24亿元，主要用于经营周转使用或对外投资。请你公司：

　　（1）详细说明向控股股东借款而未选择其他方式进行融资的原因、每一笔借款的实际利率、并结合信贷市场利率水平说明借款利率的公允性。

　　回复：

　　公司于2016年实施重大资产重组，由制造业转型为金融科技企业后，公司转变为一家轻资产的其他金融业的公司。公司及控股子公司向金融机构或相关机构申请的贷款多为信用贷款，无土地或房产等固定资产作为抵押物，造成融资规模及融资手段受限，同时当前的市场环境也对民营上市公司的融资能力和融资成本提出严峻考验，截止报告期末，公司及子公司累计向金融机构借款余额为7.9亿，但仍未完全满足公司产业发展和转型升级的资金需求。为顺利推进公司产业转型升级，提升各产业规模及盈利能力，公司向原控股股东和柚技术和现控股股东北京仁东进行借款融资。报告期内，股东借款明细如下：

　　万元

　　■

　　上述借款利息均为同期中国人民银行公布的贷款基准年利率4.35%，借款利率公允。符合市场原则，且符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。上述向控股股东借款暨关联交易均按照相关法律、法规的要求履行了必要的程序和信息披露义务。此外，公司也正在积极与各金融机构协商，推进新的授信融资事宜，以满足公司经营发展对运营资金的需求，并尽量减少上述关联交易。

　　（2）结合北京仁东股份质押情况、资金实力说明其是否存在资金紧张的情形、提供借款的资金来源，如存在外部融资的，进一步说明北京仁东取得资金的成本。

　　回复：

　　截止2019年5月底，北京仁东及一致行动人股份质押情况如下：

　　■

　　截止目前，北京仁东及一致行动人持有公司股票的质押比例低于60%，风险在可控范围，不存在资金紧张的情形。北京仁东具备较强的资金实力，不存在资金紧张的情形，其提供借款的资金来源为自有资金。其存在部分外部融资，涉及外部融资的综合成本在年化7.5%-10%左右。

　　（3）自查并说明，在与北京仁东发生大额资金借贷或往来时，是否存在与其或者关联方联合或共管账户的情形，是否存在相关资金被他方实际使用的情况，是否存在潜在的合同安排以及是否存在潜在的限制用途，相关信息披露是否真实准确完整。

　　回复：

　　经自查，上市公司在与控股股东北京仁东及其关联方发生大额资金借贷或往来时，不存在与其或者关联方联合或共管账户的情形，不存在相关资金被其他方实际使用的情况，不存在潜在的合同安排，不存在潜在的限制用途情形。上市公司严格按照法律法规的规定履行信息披露义务，相关信息披露真实、准确、完整。

　　请会计师对上述问题进行核查并明确发表意见。

　　回复：

　　具体详见中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于仁东控股年报问询函有关问题的专项说明》。

　　4、报告期末，你公司其他流动资产—第三方支付业务待清算款项25.03亿元，其他流动负债—第三方支付业务结存客户备付金25.77亿元。请你公司：

　　（1）结合第三方支付业务的开展模式、待清算款项及结存客户备付金的资金性质及权属，说明你公司相关会计处理的合规性。

　　回复：

　　公司的第三方支付业务，遵照中国人民银行资金清算的相关规定，为客户提供支付收单、资金清结算服务。资金的清结算模式为：在T+1日，上游机构中国银联或网联公司将商户交易资金清算至合利宝开设在中国人民银行的备付金账户，合利宝将上游机构的对账通知及资金清算数据，与合利宝支付交易系统记录的交易数据、备付金账户资金入账情况进行核对，再根据与商户约定的费率、结算周期完成资金结算服务。结算周期为T+X或D+X日（通常为T+1或D+1）。

　　合利宝的结算服务，主要是通过中国银联及合作银行进行代付，商户资金结算实行先备款后付款的结算模式。由于2019年1月1日为法定节假日，上游机构在此期间不清算交易资金到合利宝，为满足客户的D+1需求，需要合利宝在2018年12月31日预先将结算款以备款方式转入中国银联和合作银行账户，用于2019年1月1日的客户结算资金所需。存入中国银联和合作银行账户的资金，虽然接受来自合利宝商户指令进行结算，但是其存款账户非合利宝所开，权属不属于合利宝，因此会计处理将其确认为其他流动资产—第三方支付业务待清算款项。

　　合利宝为商户提供收单服务后，在T+1日，上游机构中国银联或网联公司会将商户交易资金清算至合利宝开设在中国人民银行的备付金账户。对于结算周期比T+1更长的，会有客户备付金结余在合利宝的备付金账户，这部分尚未结算给商户的资金，属于合利宝的负债，因此会计处理将其确认为其他流动负债-第三方支付业务结存客户备付金。

　　（2）详细说明第三方支付业务中确保资金安全、真实的内部控制及执行情况，核实并说明上述资金的存放期限、实际使用情况等，是否存在被挪用、非经营性占用的情形。

　　回复：

　　合利宝为公司开展第三方支付业务的经营主体，其设立了专门的清结算部，建立了安全、高效的清结算业务系统和内部控制制度，确保准确、及时、安全的清算、结算和核算工作。清结算部按照监管和内控要求，对客户备付金的入金和出金进行严格风险监控和管理，保证备付金的安全、真实和合规性。

　　根据《非金融机构支付服务管理办法》、《支付机构备付金存管办法》等相关监管规定，合利宝制定了《合利宝客户备付金存管业务风险管理及操作指引》。展业运营过程中，合利宝严格按照规定办理客户备付金的入金、出金业务，且仅于收到客户备付金或客户划转客户备付金不可撤销的支付指令后，方办理客户委托的支付业务，每笔入金和出金交易数据均在公司的支付交易系统予以记录，并与实际资金的入金和出金数据进行核对。

　　合利宝结存的客户备付金严格按照监管要求100%存在指定的备付金账户，并接受监管机构的监督。报告期内，合利宝与合乎资格的备付金银行建立合作关系，将资金存放在合作银行及存管银行。自2018年7月起，合利宝根据《中国人民银行办公厅关于支付机构客户备付金全部集中交存有关事宜的通知》的要求，稳步推进备付金集中交存各项工作。8月31日，合利宝向人民银行完成备付金集中存管账户的开立，自2018年9月26日起，合利宝逐步将商业银行备付金账户日终余额清零，提前完成人民银行要求的备付金全部集中交存工作。同时，在确保业务平稳运行的前提下，分批对前期在商业银行已开立的客户备付金账户进行销户处理，2018年12月25日，合利宝提前完成注销在商业银行开立的所有备付金账户工作，客户备付金全部存放到人民银行的集中存管账户。

　　在报告期末，存放在中国银联和商业银行用于代付的资金，全部用于商户资金结算，且已通过期后的代付对账文件和公司交易系统数据核对一致。综上所述，合利宝在开展第三方支付业务过程中，不存在挪用、非经营性占用的情形。

　　请会计师对上述问题进行核查并明确发表意见。

　　回复：

　　具体详见中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于仁东控股年报问询函有关问题的专项说明》。

　　5、报告期内，你公司针对保理业务、贷款业务、租赁业务和其他一般业务产生的应收账款，采用不同坏账准备计提方法及比率。请对比同行业可比公司，详细说明你公司坏账准备计提方法及比率是否合理、是否处于同行业平均水平，如否，请详细说明其合理性，并做敏感性测试。

　　回复：

　　保理业务应收账款,同行业部分上市公司应收保理款坏账准备计提比例情况：

　　■

　　对比可见，与同行业上市公司相比较，公司对于应收保理款制定了较为谨慎的坏账准备计提政策，即使正常类按照0.5%的比率计提坏账，影响利润总额151.09万元，占目前利润总额的1.73%，影响较小。

　　公司其他一般业务产生的应收账款主要系供应链业务产生的应收账款，供应链业务的账期一般在6个月以内，历史回款情况良好，均能在信用期内回款，产生坏账损失可能性较小，因此公司单独设置6个月以下一档并降低其坏账准备的计提比例。

　　供应链行业部分上市公司应收账款计提比例情况如下：

　　■

　　可见，与同行业上市公司相比较，公司对于应收账款制定了较为谨慎的坏账准备计提政策，减值准备计提充足。

　　贷款业务应收款项及贷款：广州民盛互联网小额贷款有限公司，2017年经广州市金融工作局、越秀区金融工作局的批准在广州市越秀区设立。其贷款业务产生贷款本金及相应利息根据财金[2012]20号《金融企业准备金计提管理办法》，按照正常类1.5%，关注类3%，次级类30%，可疑类60%，损失类100%比例计提坏账准备，与同行业水平一致。

　　租赁业务产生的长期应收款、一年内到期长期应收款，同行业部分上市公司计提减值政策如下：

　　■

　　由上表可见公司与同行业上市公司相比较租赁业务减值政策较为谨慎，2018年末公司全部融资租赁应收款项均未出现逾期情况，按正常类计提减值，即使按照0.5%计提减值，应计提减值准备47.92万元，对利润影响较小。

　　6、报告期内，你公司供应链业务毛利率1.43%，较上年同期下降4.72个百分点，第三方支付业务毛利率24.72%，较上年同期下降12.04个百分点，保理业务毛利率70.87%，较上年同期下降17.79个百分点。而2017年你公司供应链和保理业务为新增业务，第三方支付业务毛利率较上年同期增长14.13个百分点。请你公司：

　　（1）结合各业务的行业政策、竞争情况及变化、公司业务开展情况、收入确认及成本结转原则及一贯性等方面，详细说明近三年毛利率波动的原因及合理性。

　　回复：

　　报告期内，公司未变更收入、成本确认政策。

　　供应链业务毛利变化：

　　公司2017年度新增供应链业务，当年以钢材贸易、电子产品贸易为主，农产品贸易占比较小，其中钢材业务毛利率8.05%，电子产品业务毛利率3.61%，农产品毛利率1.88%，2017年供应链业务综合毛利率6.15%。2018年度毛利较高的钢材业务逐渐萎缩，毛利较低的农产品业务量增长，导致2018年供应链业务综合毛利为1.43%。

　　保理业务毛利变化：

　　保理业务营业成本主要为开展融资保理业务通过金融机构贷款及其他合法途径获得融资应支付的利息支出，根据使用他人货币资金的本金、时间和双方约定的实际利率计算确定营业成本。2017-2018年保理业务营业成本为2017年11月保理公司与华融前海财富管理股份有限公司签订借款合同之借款利息以及股东借款利息，2017年确认借款利息639.42万元，2018年确认借款利息1480.28万元，导致保理业务毛利波动。

　　第三方支付业务毛利变化：

　　公司第三方支付业务近三年的毛利率情况如下：

　　对标公司2016、2017及2018年度毛利率对比明细表

　　■

　　第三方支付业务2017年的毛利率相比2016年大幅增加，又在2018年有所下降，造成毛利率在近三年波动的主要原因分析如下：

　　1）2016年属第三方支付业务起步阶段：2016年11月广东合利才纳入上市公司控制中，当时公司的互联网支付业务的产品比较单一，主要是网关支付，且没有开展移动支付业务。银行卡收单业务方面，虽然拥有全国的银行卡收单牌照，由于各地的人行报备进度所限，业务属于起步阶段。因此2016年度第三方支付业务的收入较小，由于产品单一，获利能力较低，毛利率水平偏低。2017年，公司招聘了多位拥有多年支付行业经验的专业人才组建新的管理团队，并搭建了更加先进的支付业务系统，在继续加强原有业务的同时，顺应第三方支付行业的发展，重点新拓展了移动支付业务，2017年移动支付业务的毛利率为50.35%，远高于2016年度的整体支付毛利率水平22.63%，因此合利宝2017年整体毛利水平大幅增长，提高到36.76%。

　　2）智慧零售行业的移动支付毛利率较低：公司基于战略考虑，自2017年开始重点布局了智慧零售行业，与智慧零售技术服务商合作，为大量餐饮、零售等中小微商户提供多元、快捷、安全的移动支付解决方案。公司在2018年智慧零售领域的商户数量大幅增加，提升了公司的交易规模和收入水平，为公司带来持续增长的毛利贡献，但是由于智慧零售行业特性，其毛利水平相比其他行业偏低，在10%之内，拉低了总体毛利率水平，使2018年毛利率相比2017年有所降低。

　　3）“断直连”的政策调整：2017年8月，中国人民银行支付结算司下发《中国人民银行支付结算司 关于将非银行支付机构网络支付业务由直连模式迁移至网联平台处理的通知》，要求自2018年6月30日起，支付机构受理的涉及银行账户的网络支付业务全部通过网联平台处理。合利宝已按照要求提前完成了迁移工作，“断直连”削弱了第三方支付业务与上游通道机构的议价能力，导致通道成本有所提高，降低了毛利率水平。

　　综上，随着上市公司对广东合利的接管控制，第三方支付业务的获利能力显著增强，2017年收入和毛利率水平大幅提升。2018年由于客户行业的布局调整，在收入和毛利大幅提升的同时，受行业政策对通道成本的影响，毛利率水平有所下降。

　　（2）对比同行业可比公司，说明报告期内你公司毛利率是否处于合理水平，如否，请结合你公司的业务规模、核心竞争力等方面，详细说明毛利率超出同行业平均水平的原因及合理性、收入确认及成本结转是否真实准确。

　　回复：

　　报告期第三方支付行业毛利率对比：

　　■

　　从行业整体来看，由于行业政策变化的原因，2018年度的行业毛利率水平相比2017年度呈下降趋势，公司的毛利率变化趋势与行业平均水平一致，处于行业相对合理水平。相比同行业上市公司，公司的第三方支付业务毛利率水平相对偏低，主要由于2016年度第三方支付公司才开始组建管理团队，完善风控建设，并进一步拓展市场，目前在市场占有率，经营规模，毛利率方面与标杆公司还存在一定差距，尽管近两年发展良好，但依然有较大提升的空间。

　　公司供应链业务、保理业务主要是从2017年度开始拓展的，期间由于公司控股股东发生变更、项目风控管理等各种因素，造成2018年度供应链、保理业务规模的下降及项目的调整。近几年，公司的供应链和保理的业务规模、盈利模式、核心竞争力与相关同行可比性不强。

　　7、报告期末，你公司对广东合利的商誉为9.98亿元，占净资产的比例为102.99%，若商誉全额计提减值准备，将导致你公司净资产为负被实施退市风险警示。请结合你公司未来的发展战略、经营计划等，详细说明增强盈利能力、提升资产质量与规模的具体措施，并充分提示相关风险。

　　回复：

　　公司以“打造金融科技生态圈、完善金融科技产业链”为战略发展规划，进一步搭建商业金融、科技金融、资产管理等创新金融领域的业务，形成第三方支付相关业务的上下游产业链，全力打造金融科技产业生态闭环。公司将以研发创新为驱动，持续构建核心竞争力，一方面，借力大数据、区块链等新兴技术的进步，统筹企业和商户综合服务方案，助力现有产业板块的发展，积极拓展新兴业务，持续完善现有金融科技产业链；另一方面，有效整合现有业务，继续纵深挖掘内在价值，打造金融科技生态圈。最终打造成为助力国家经济改革、促进产业转型升级的多元金融科技强企。具体来说：

　　第三方支付业务的经营发展思路为：第三方支付业务定位于产业支付，依托公司完善的产业布局，通过增强在产业支付领域的赋能深度和覆盖广度，成为一个开放、协同、智能的企业赋能支付科技赋能平台，基于支付等科技能力，链接平台型科技企业、第三方技术服务商、企业客户和消费者，达成企业的服务场景在线化，自动提供各类服务来增强企业客户经营效率和提升消费体验，最终打通并优化价值链，成为市场壮大、产业升级的助推器。目前，第三方支付业务已经在服务以智慧零售为主的，包括航空旅游、金融科技、虚拟电商、教育等行业客户，为大量的中小微商户提供便捷安全的支付解决方案，深入到了越来越多的生活场景之中，通过产品创新和技术更迭，开发差别化和竞争力强的产品，增强客户粘性，提升公司获利能力。

　　租赁业务的经营发展思路为：以向实体产业提供租赁服务为目标，将金融和实体产业有机有效结合，按照专业化、规范化、市场化的经营原则，把握发展机遇、塑造经营特色、强化风险管理，在促进实体产业发展的前提下，逐步发展成为专业能力突出、投资回报良好、资产质量优良的国内一流融资租赁公司。公司在租赁项目开发上紧密围绕经营战略，目前已形成一大一小两条主线，即围绕国企、上市公司开展的，以新能源、新产业、新技术、城市基础设施等为主攻方向的，符合国家十三五规划、供给侧改革、“一带一路”及中国制造2025等宏观经济政策的大项目开发；以及围绕民生，服务小微的医疗、工程机械、乘用车、电子产品和中小企业融资的小项目开发。特别是其中带有普惠性质的基于互联网大数据风控的场景化创新融资租赁项目，目前在全行业中处于领先地位，同业差异化明显，业务需求旺盛，市场竞争力强，在短期内难以被替代。同时，租赁公司在业务合规和风险控制方面管理严格，执行有力，公司业务和风控人员专业化能力较强，已实施的租赁项目第一还款来源均经营正常，增信措施充分到位，截至目前，未出现坏账风险。

　　供应链业务的经营发展思路为：专注于供应链管理和供应链金融服务，采用“产业链+供应链+资本+互联网”的模式，有效整合供应链上企业间的商流、信息流、物流、资金流，通过产品和服务创新，为客户提供一揽子供应链解决方案，并搭建包含上下游企业、金融机构等在内的多赢性服务平台。公司供应链业务一直以来都以风险控制为业务发展的最核心基础，相关合作客户的选取标准一贯选择信用优良、实力较强以及企业内控机制完善的客户群体为标的，在此基础之上建立较为完善的客户甄别及风险控制的内部管理机制。伴随着大数据、区块链、物联网等新兴技术的成长，多维度、平面化的供应链业务数据为供应链金融成长奠定了更高效的风控手段。同时，公司将以供应链业务为载体，发挥体系各板块协同作用，积极拓展保理业务、第三方支付以及互联网小贷等业务，提升客户合作深度，助力供应链板块业务盈利能力提升。

　　保理业务的经营发展思路为：从资源型向科技型转型，即寻找优质核心企业开拓业务的同时，深入了解核心企业上下游产业链的特点，为核心企业量身打造专业化的保理供应链信息管控平台。结合应收应付账款的特点设计标准化的信息管理系统，通过技术的手段科学管控应收账款，利用贸易流、物流的大数据去验证贸易的真实性。

　　小贷业务的经营发展思路为：围绕上市公司产业链上下游中小微客户、第三方支付板块业态商户和终端个人客户，重点发展供应链金融和个人消费金融业务。小贷业务与其他板块共同定义产品，联合制定风控标准和和业务流程，凭借较强的互联网技术、精准的目标客户定位，在供应链金融和个人消费金融细分领域占据一定的市场份额。同时紧跟行业发展动向，提供有竞争力、不断满足市场需求的拳头产品，提高产品的粘性和竞争力。

　　2018年公司实现营业收入14.86亿，同比增长55.84%；归属于母公司净利润5298.69万元，同比增长124.56%，其中广东合利公司净利润达到1.42亿，成为公司核心业务支撑。未来公司将继续围绕多元金融的发展思路，以第三方支付业务为入口，切入保理、供应链、融资租赁、互联网普惠金融等多个细分领域，不断增强公司的盈利能力和可持续发展能力，加强公司产业核心竞争力，提升公司资产质量与规模，增强公司防范风险的能力。

　　公司目前主要风险提示及应对策略

　　1、商誉等资产的减值风险

　　广东合利未来经营业绩的影响因素发生不利变化所导致的盈利能力下降风险，对公司经营业绩造成影响，有可能导致广东合利的商誉存在一定的减值风险。公司通过加强内部控制管理、积极拓展业务、完善系统建设、招募第三方支付的专业团队等措施，提升广东合利的经营业绩。积极拓展广东合利的保理、征信、互联网小贷等业务，打造以支付为入口的金融科技生态闭环，通过多元化的业务模式，为广东合利的业绩提供有力支撑。

　　2、因行业监管政策变化导致其业务受到不利影响的风险

　　相关法律法规的颁布代表主管部门向非金融机构放开了第三方支付市场，但由于该行业与国家金融体系的平稳运行密切相关，主管部门对此行业的监管将趋于严格，若由于行业内某些企业的违法违规行为而扰乱金融市场、造成恶劣影响，主管机关可能对上述法律法规进行调整或出台趋紧的法律法规，收紧对非金融机构从事第三方支付业务的许可经营范围或加强对此行业的监管力度，这将深刻影响行业未来的发展方向和行业的竞争格局，从而可能对公司金融科技业务的稳定性与持续性产生重要影响。公司严格按照监管机构相关政策及要求在许可业务类型范围内合规开展第三方支付业务，最大限度降低政策风险对公司的不利影响；制定合规、有效的持续发展战略，引领行业市场规范，协同相关监管机构共同规范市场发展行为，保证公司发展的优先性和持续性。

　　3、金融科技业务市场竞争风险

　　金融科技业务处于快速发展阶段，具有产品和服务更新换代快的特点，若公司金融科技业务对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，不能持续研发升级产品和服务，将导致公司的市场竞争能力下降，存在一定的市场竞争风险。公司实施有竞争力的人才政策，保证在金融科技行业的竞争中能引进优秀的各类人才。

　　4、系统软硬件及技术风险

　　技术风险是指由于软硬件及网络等原因导致的损失。具体包括：网络系统被恶意攻击，门户网站的页面被恶意替换，业务数据遭破坏或失窃，客户数据及密码信息遗失，造成资金损失；由于主机、网络以及其他设备等故障造成合利宝支付全部业务停顿，导致用户直接资金损失或间接损失；客户服务中心系统出现故障，导致客户服务工作停顿。根据对客户或其他相关单位造成损失的大小，公司受到的影响可能是支付赔偿金、缴纳罚款、暂停业务、被吊销《支付业务许可证》的风险。公司将配备充足的IT技术人员，加强系统及软硬件建设；加强相关软硬件设施的配备，以满足更多的业务种类和业务量；提高公司业务系统的安全级别，尽可能降低上述风险事件发生的可能性。

　　5、客户的违法违规行为导致的经营风险

　　商户弄虚作假，将通道嫁接给第三方使用或移做他用；违规资金进出；信用卡盗刷、恶意套现和拒付的风险。公司的商户自身发生违规行为，在选择商户时，若未严格执行对商户的筛选标准，导致出现上述违规行为进而造成交易量大幅下降，将会导致的手续费收入大幅减少的经营风险。公司将强化商户审核机制，严格按照公司商户准入制度实行准入制，对存量商户定期进行梳理，及时发现违规行为并采取有效防范措施；积极拓展市场，增加优质商户数量，降低对单一市场或行业的业绩依赖；公司坚持只提供支付服务，不参与交易业务原则。

　　8、报告期内，你公司对前五大供应商的采购额为6.42亿元，占年度采购总额比例为53.23%。请补充说明你公司对前五大供应商的具体采购内容、前五大供应商是否发生变化、供应商集中度高是否导致较大依赖的情形。

　　回复：

　　报告期内，因开展第三方支付、保理、供应链业务产生的前5大供应商采购内容及采购金额明细如下：

　　■

　　2017年度前五大供应商主要为供应链钢材业务供应商，

　　■

　　综上所述，公司2017年度与2018年度的前5大供应商及采购内容发生了变化，并不一致，除2018年度第一大供应商之外，其他供应商的变动主要与供应链业务开展的合作对象有关。公司2018年度第一大供应商为中国银联股份有限公司（以下简称“中国银联”），中国银联成为公司第一大供应商，主要由于公司下属第三方支付公司根据中国人民银行的要求，于2018年度完成“断直连”工作，实现与银联、网联系统的对接，从而产生通道手续费。因此，尽管目前公司前五大供应商集中度高，但并未导致较大依赖的情形。

　　9、报告期内，你公司之全资子深圳民盛大数据技术有限公司以480万元向北京天尧信息技术有限公司出售其持有的深圳民盛云尚信息技术有限公司的66.67%股权，确认投资收益753.26万元。请你公司详细说明对上述交易是否履行了相应的审议程序和信息披露义务、交易完成的时点、定价的依据及合理性、交易对手方是否为关联方、投资收益的具体计算过程及确认依据。

　　回复：

　　上述交易于2018年1月12日，经公司第三届董事会第四十二次会议审议通过，议案名称为《关于出售资产暨关联交易的议案》，本次交易不需要提交股东大会审议，经公司董事会审议通过后即可实施。针对上述交易，公司已履行信息披露义务，将《公司第三届董事会第四十二次会议决议公告》（2018-004）和《关于出售资产暨关联交易的公告》（2018-005）披露于2018年1月16日的巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》。2018年1月30日，上述交易所涉股权转让款及股权过户、工商变更均办理完成，公司发布《关于出售资产暨关联交易的完成公告》（2018-013），并披露于2018年1月31日的巨潮资讯网、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和《中国证券报》。

　　上述交易于2018年1月30日正式完成。交易定价依据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《关于深圳民盛大数据技术有限公司股权转让事宜涉及的深圳民盛云尚信息技术有限公司股权全部权益价值评估报告》（鹏信咨询字[2017]第1079号），标的公司评估基准日为2017年10月31日，采用的评估方法为收益法。根据评估报告，截止评估基准日，标的公司的账面资产总额1,988.84万元，账面负债总额2,111.91万元，账面净资产总额-123.07万元，股东全部权益的评估市场价值为715.10万元。标的公司66.67%的股权对应的市场价值为476.76万元。评估值与账面值存在差异，主要是评估采用了收益法，反映了民盛云尚所具备的研发能力、行业竞争力、公司管理水平、客户资源、人力资源等会计报表以外其他不可确指无形资产的价值贡献。上述交易的对手方为北京天尧信息技术有限公司（以下简称“北京天尧”），是公司时任控股股东和柚技术间接控股的公司，公司时任董事任荣先生兼任北京天尧的法定代表人及执行董事，因此交易对手方北京天尧是公司的关联方。

　　上述交易投资收益的具体计算过程如下：

　　投资收益=转让交易价格-初始投资金额-深圳民盛云尚信息技术有限公司持有期间按持股比例合并的收益=480.00万元-0万元-（-273.26）万元=753.26万元

　　10、2016年至今，你公司控制权发生了三次变更，请详细说明控制权变更对你公司生产经营产生的影响，你公司控股股东北京仁东未来12个月对你公司主营业务的调整计划、购买或置换资产的重组计划、稳定控制权拟采取的措施。

　　回复：

　　2016年4月，公司控股股东由戚建萍变更为和柚技术，公司实际控制人（一致行动人）由戚建萍、戚建华、戚建生、金磊、金敏燕变更为郝江波。本次控制权变更是在上市公司及其原控股股东戚建萍面临严重经营困境、亟待解困转型发展的背景下实施的，变更完成后，公司实施重大资产出售重组、重大资产购买重组事项，公司由原来的资产密集型的制造型行业转型为轻资产的以第三方支付为核心的其他金融行业。至此，公司顺利实现主营业务的调整，并在控股股东和柚技术的资金等方面支持下，积极培育发展多元金融产业。

　　2018年3月，公司控股股东由和柚技术变更为北京仁东，公司实际控制人由郝江波变更为霍东。和柚技术及郝江波在与北京仁东及其实际控制人霍东先生接触并了解后，认为霍东具备较强的经济实力，丰富的企业管理经验，其团队与上市公司在公司治理、业务拓展以及战略规划等方面能够有效互补，形成明显的协同效应，具备良好的合作发展前景，对上市公司未来发展具有积极作用。同时，北京仁东愿就和柚技术同上市公司关于广东合利业绩补偿的事宜承担差额补足义务，且承担不可撤销的连带责任。因此和柚技术及郝江波决定放弃对上市公司实际控制权。此次控制权变更完成后，上市公司主营业务未发生调整，在北京仁东及霍东先生的大力支持下，公司各产业迅速发展，2018年公司实现营业收入14.86亿，同比增长55.84%；归属于母公司净利润5298.69万元，同比增长124.56%，尤其是广东合利公司净利润达到1.42亿，成为公司核心业务支撑。后续，公司将继续以第三方支付产业为切入点，积极拓展供应链、保理、融资租赁和小额贷款等业务，不断提升公司盈利能力和可持续发展能力。综上，上述控制权变更未对公司生产经营产生实质性影响。

　　公司控股股东北京仁东未来12个月暂无对公司主营业务的调整计划，根据公司战略发展和经营计划，不排除通过购买或置换资产的重组进一步拓展公司主营业务，但目前尚无此计划。截止5月底，北京仁东及一致行动人合计持有公司28.23%的股份，远远超过和柚技术持有的公司17.37%股份，并且和柚技术及郝江波出具了《不谋求上市公司控制权的承诺函》。同时，和柚技术拟以集中竞价交易、大宗交易或其他合法方式减持不超过公司股份总数的3%（含）的股份，北京仁东拟以集中竞价、大宗交易等方式继续增持不低于公司1.5%的股份，北京仁东对公司的控制权将进一步稳固。

　　特此公告。

　　仁东控股股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年六月五日