证券代码：603365             股票简称：水星家纺                公告编号： 2019-032

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　第三届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　上海水星家用纺织品股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第二十三

　　次会议（以下简称“本次会议”）于2019年5月30日以邮件、短信或专人送达的方式通知全体董事，并于2019年6月5日以现场加通讯的方式召开，本次会议由董事长李裕陆先生主持。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

　　鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，经公司董事会推荐，董事会提名委员会审核，同意提名李裕陆先生、李来斌先生、李道想先生、黄均祥先生、李裕高先生、李丽君女士为公司第四届董事会董事候选人，提名张佩华女士、潘敏女士、王振源先生为公司第四届董事会独立董事候选人。任期自2019年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。董事候选人简历详见附件。独立董事候选人任职资格已经上海证券交易所审核通过。

　　根据公司法有关规定，在新一届董事就任前，原第三届董事会董事仍将依照法律、行政法规和公司章程等的规定履行董事职务。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司 2019年第一次临时股东大会审议，以累积投票的方式选举

　　产生。

　　上述董事的任职获得股东大会批准后，沈义贵先生将退任董事职务，孙霈先生将退任独立董事职务。公司对沈义贵先生、孙霈先生在任职期间对公司做出的重大贡献表示诚挚的感谢！

　　2、审议通过了《关于公司第四届董事会董事薪酬方案的议案》。

　　本公司董事采用年薪制，非独立董事年薪由基本年薪与年终奖金两部分组成，独立董事采用固定年薪制。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司 2019年第一次临时股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

　　根据2018年新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》， 2019年1月新颁布施行的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及2019年4月证监会修订施行的《上市公司章程指引》的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，并授权公司管理层办理《公司章程》相应的工商变更登记手续。具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》（    公告编号：2019-034）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司 2019年第一次临时股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于设立子公司募集资金专项账户并签署四方监管协议的议案》。

　　公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体及扩大募集资金投资项目实施地点的议案》，增加全资子公司陕西水星家纺有限公司（以下简称“陕西水星”）、广东水星家纺有限公司（拟设立）、苏州水星家纺有限公司（拟设立）、四川水星家纺有限公司（拟设立）（以下简称“四川水星”）为募集资金投资项目“线上线下渠道融合及直营渠道建设”的实施主体。

　　截至目前，公司已在陕西水星、四川水星设立募集资金专项账户并签署四方监管协议。苏州星贵家纺有限公司（拟设立“苏州水星家纺有限公司”的实际注册名称，以下简称“苏州星贵”）已于2019年4月8日正式登记设立，为便于相关业务的开展，规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，公司拟在苏州星贵设立募集资金专项账户，同时，公司将与苏州星贵、中国银行股份有限公司苏州分行、中信建投证券股份有限公司签署《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　5、审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（    公告编号：2019-035）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　董   事   会

　　2019年6月5日

　　附件：

　　董事候选人简历

　　李裕陆先生，中国国籍，无境外永久居留权，1974年7月出生，本科学历。历任上海水星被服有限公司营销部经理，上海水星家用纺织品有限公司运营总监，上海水星家用纺织品有限公司董事兼总经理。现任公司董事长兼总裁，水星控股集团有限公司董事，上海水星电子商务有限公司执行董事，北京时尚水星纺织品有限公司执行董事兼总经理，浙江星贵纺织品有限公司执行董事兼总经理，上海百丽丝家纺有限公司总经理，河北水星家用纺织品有限公司总经理，上海水星家纺海安有限公司总经理，上海水星家纺海门有限公司总经理，上海水星家纺有限公司总经理，无锡水星家纺有限公司执行董事兼总经理，合肥莫克瑞家纺有限公司执行董事兼总经理, 南京星贵家纺有限公司执行董事兼总经理，厦门水星家纺有限公司执行董事兼总经理。

　　李来斌先生，中国国籍，无境外永久居留权，1986年5月出生，研究生学历。历任上海水星电子商务有限公司副总经理，上海水星商务信息咨询有限公司执行董事兼总经理。现任公司副董事长兼常务副总裁、水星控股集团有限公司董事长、上海水星电子商务有限公司总经理、上海百丽丝家纺有限公司执行董事、上海水星家纺有限公司执行董事、河北水星家用纺织品有限公司执行董事、上海水星家纺海安有限公司执行董事、上海水星家纺海门有限公司执行董事、南通水星电动工具有限公司董事、上海水星国际贸易有限公司监事、上海珏致信息科技有限公司执行董事兼总经理。

　　李道想先生，中国国籍，无境外永久居留权，1957年7月出生，曾在上海交通大学EMBA研究生班就读。历任温州平阳仪器厂主任，温州苍南仪器厂副厂长，苍南幕墙玻璃厂副厂长，浙江水星被服有限公司总经理，上海水星家用纺织品有限公司监事，上海水星家用纺织品有限公司副董事长，公司副董事长。现任公司董事，水星控股集团有限公司副董事长，南通水星电动工具有限公司董事，广西德胜红兰酒业有限责任公司董事，上海百丽丝家纺有限公司监事，河北水星家用纺织品有限公司监事，上海水星家纺海安有限公司监事，上海水星家纺海门有限公司监事，上海水星家纺有限公司监事。

　　黄均祥先生，中国国籍，无境外永久居留权，1954年3月出生，高级经济师，研究生学历。历任上海第十九棉纺织厂厂长，上海针织（集团）有限公司董事长，上海龙头（集团）股份有限公司董事兼总经理，佳丽宝化妆品（中国）有限公司董事兼副总经理。现任公司董事，水星控股集团有限公司总裁。

　　李裕高先生，中国国籍，无境外永久居留权，1968年8月出生，中级工程师，曾在上海交通大学EMBA研究生班就读。历任温州水星被服有限公司副总经理，上海水星被服有限公司副总经理，上海水星家用纺织品有限公司副总经理，上海水星家用纺织品有限公司董事兼副总经理。现任公司董事兼副总裁，水星控股集团有限公司董事，南通水星电动工具有限公司董事、江苏叠商置业有限公司副董事长。

　　李丽君女士，中国国籍，无境外永久居留权，1982年8月出生，研究生学历。历任公司外贸部副经理，公司电子商务部经理，上海水星商务信息咨询有限公司监事。现任上海水星电子商务有限公司副总经理，上海水星商务信息咨询有限公司执行董事兼总经理，上海旗盟网络科技有限公司监事。

　　独立董事候选人简历

　　张佩华女士，中国国籍，无境外永久居留权，1962年1月出生，研究生学历。历任东华大学助教、讲师、副教授。现任公司独立董事，东华大学教授、博士生导师，上海三由户外用品股份有限公司董事，上海服装（集团）有限公司董事，上海聚睿生物材料有限公司董事。

　　潘敏女士，中国国籍，无境外永久居留权，1970年12月出生，研究生学历，高级会计师。历任国富浩华会计师事务所经理、合伙人，信永中和会计师事务所合伙人，上海沪工焊接集团股份有限公司独立董事，江苏奥赛康药业股份有限公司独立董事，上海锦和商业经营管理股份有限公司独立董事，启迪设计集团股份有限公司独立董事。现任公司独立董事，天健会计师事务所合伙人，东来涂料技术（上海）有限公司独立董事，上海交大昂立股份有限公司独立董事，福建实达电脑设备有限公司董事。

　　王振源先生，中国台湾居民，1976年12月出生，研究生学历。历任上海大学讲师、副教授，北京大学副研究员，华东师范大学副教授。现任华东师范大学教授、博士生导师，上海交通大学博士后研究员。

　　证券代码：603365             股票简称：水星家纺               公告编号：2019-033

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　第三届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　上海水星家用纺织品股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第二十次会议（以下简称“本次会议”）于2019年5月30日以邮件、短信或专人送达的方式通知全体监事，并于2019年6月5日以现场方式召开，本次会议由监事会主席孟媛媛女士主持。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》

　　公司监事会决定提名孟媛媛女士、陈美珍女士为公司第三届监事会股东监事候选人。

　　孟媛媛女士

　　中国国籍，无境外永久居留权，1974年6月生，本科学历。历任福建省福清市电视台技术部软件工程师、鼎华信息科技（上海）有限公司系统设计师、鼎捷软件股份有限公司易拓事业部华东咨询部项目经理、资深财务顾问。现任公司第三届监事会主席、信息管理部总监。

　　陈美珍女士

　　中国国籍，无境外永久居留权，1979年2月出生，本科学历。历任绍兴绍钦织造印染有限公司会计，温州吉龙印业有限公司会计，九州天盛集团有限公司会计。现任公司第三届监事会监事、公司财务部副经理。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议，以累积投票的方式选举

　　产生。

　　2、审议通过了《关于公司第四届董事会董事薪酬方案的议案》

　　按照《公司章程》《公司董事、监事及高级管理人员薪酬制度》的相关规定，结合公司所在行业实际情况及年度经营目标，拟制定公司第四届监事薪酬方案如下：

　　本公司外部监事不在本公司领薪，内部监事按所处岗位薪酬标准执行，不另设监事津贴。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

　　根据2018年新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》， 2019年1月新颁布施行的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及2019年4月证监会修订施行的《上市公司章程指引》的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，并授权公司管理层办理《公司章程》相应的工商变更登记手续。具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》（    公告编号：2019-034）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交2019年第一次临时股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于设立子公司募集资金专项账户并签署四方监管协议的议案》。

　　监事会认为公司设立子公司募集基金专项账户并签署四方监管协议便于公司相关业务的开展，规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，符合相关法律、法规和规章制度的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　监  事  会

　　2019年6月5日

　　证券代码：603365              证券简称：水星家纺           公告编号：2019-034

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月5日召开了第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。

　　一、《公司章程》修改情况

　　根据2018年新修订的《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》， 2019年1月新颁布施行的《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》及2019年4月证监会修订施行的《上市公司章程指引》的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，并授权公司管理层办理《公司章程》相应的工商变更登记手续，具体如下：

　　■

　　除上述条款之外，其他条款未发生变更。

　　该事项尚需经公司2019年第一次临时股东大会审议通过。

　　二、上网公告文件

　　1、《上海水星家用纺织品股份有限公司章程》

　　特此公告。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　董   事   会

　　2019年6月5日

　　证券代码：603365             证券简称：水星家纺           公告编号：2019-035

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年6月21日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年6月21日 14点 00分

　　召开地点：上海市奉贤区沪杭公路1487号 上海水星家用纺织品股份有限公司五楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年6月21日

　　至2019年6月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十次会议

　　审议通过，相关内容详见公司于2019年6月6日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。相关股东大会会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：3

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2019年6月20日（周四）上午9:00-11:30，下午13：00-17:00

　　（二）登记地点：上海市奉贤区沪杭公路1487号公司办公大楼3楼董事会秘书办公室

　　（三）登记方式：

　　（1）法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应持有加盖公章的营业执照复印件、股东账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人身份证和加盖公章的法人授权委托书。

　　（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有效持股凭证、本人身份证原件、复印件办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还应持有股东授权委托书、委托人身份证及代理人身份证原件、复印件。

　　股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明“股东大会登记”及联系电话。

　　注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件，传真或信函方式登记的股东及股东代理人出席会议时请携带相关证件原件、复印件各一份。

　　六、 其他事项

　　1、 本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　　2、 请出席会议者于2019年6月21日14:00前至会议召开地点报到。

　　3、 联系方式

　　联系人：周忠、王娟

　　联系电话：021-57435982

　　传真：021-57435966

　　联系地址：上海市奉贤区沪杭公路1487号

　　特此公告。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司董事会

　　2019年6月6日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海水星家用纺织品股份有限公司：

　　兹委托      先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月21日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■