江苏爱康科技股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：江苏爱康科技股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：爱康科技

　　股票代码：002610

　　信息披露义务人名称：爱康国际控股有限公司

　　住所：5th Floor, Gloucester Tower, The Landmark,11Pedder Street, Central, Hong Kong

　　通讯地址：5th Floor, Gloucester Tower, The Landmark,11Pedder Street, Central, Hong Kong

　　法定代表人：邹承慧

　　股份变动性质：减少

　　信息披露义务人一致行动人1：江苏爱康实业集团有限公司

　　住所：张家港经济开发区金塘西路北侧1幢203室

　　通讯地址：张家港经济开发区金塘西路北侧1幢203室

　　法定代表人：邹承慧

　　股份变动性质：不变

　　信息披露义务人一致行动人2：江阴爱康投资有限公司

　　住所：江阴市华士镇勤丰路1005号

　　通讯地址：江阴市华士镇勤丰路1005号

　　法定代表人：邹承慧

　　股份变动性质：不变

　　信息披露义务人一致行动人3：邹承慧

　　住所：江苏省江阴市澄江******

　　通讯地址：江苏省江阴市澄江******

　　股份变动性质：不变

　　报告书签署日期：2019年6月4日

　　信息披露义务人声明

　　1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关法律、法规编写本报告书。

　　2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　3、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在江苏爱康科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　4、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏爱康科技股份有限公司中拥有权益的股份。

　　5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　6、本次权益变动是根据《股份转让协议》进行的，《股份转让协议》为附条件生效的协议。本次权益变动尚待《股份转让协议》约定的生效条件成就后实施。

　　7、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　若非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

　　■

　　第一节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

　　（一） 信息披露义务人

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权及控制关系

　　邹承慧先生持有爱康国际100%股权，爱康国际为邹承慧先生控制的法人。

　　3、主要负责人

　　截至本报告书签署日，爱康国际的董事会及其主要负责人情况如下

　　■

　　（二） 信息披露义务人一致行动人1：

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权及控制关系

　　邹承慧先生持有爱康实业100%股权，爱康实业为邹承慧先生控制的公司。

　　3、主要负责人

　　截至本报告书签署日，爱康实业的董事会及其主要负责人情况如下

　　■

　　（三） 信息披露义务人一致行动人2：

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权及控制关系

　　邹承慧先生持有爱康投资39.29%股权，爱康投资为邹承慧先生控制的公司。

　　3、主要负责人

　　截至本报告书签署日，爱康实业的董事会及其主要负责人情况如下

　　■

　　（四）信息披露义务人一致行动人3：

　　■

　　二、信息披露义务人及其一致行动人股权结构关系

　　■

　　三、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明

　　爱康实业、爱康国际及爱康投资皆为邹承慧先生控制的法人。爱康实业、爱康国际、爱康投资、邹承慧先生符合《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的对一致行动人的定义，爱康实业、爱康国际、爱康投资、邹承慧先生为一致行动人。

　　四、信息披露义务人及其一致行动人持有其他上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节权益变动情况及目的

　　一、信息披露义务人权益变动的目的

　　信息披露义务人于2019年5月23日与经开区实业总公司签署了《股权转让协议》，经开区实业总公司拟战略入股爱康科技，受让爱康国际持有的公司235,920,200股人民币普通股股份。信息披露义务人转让上市公司股份的目的是为了推进国有资本与民营经济的合作，优化上市股东结构，实现优势互补、合作共赢，有利于上市公司的长远发展及战略目标的实现。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人未来12个月变动情况

　　信息披露义务人在本次权益变动之后不再持有爱康科技的股权，一致行动人爱康实业、爱康投资及邹承慧先生若发生相关权益变动事项，将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。

　　第三节权益变动方式

　　一、信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动的情况

　　信息披露义务人于2019年5月23日与经开区实业总公司签署了《股权转让协议》，转让持有的公司235,920,200股人民币普通股股份，（占公司总股本的5.255%）。

　　本次交易前，信息披露义务人及其一致行动人合计持有公司1,107,828,400股，占比24.67%，为公司控股股东及实际控制人。经开区实业总公司未持有公司股份。

　　本次转让完成后，爱康国际不再持有公司股份，爱康实业、爱康投资及邹承慧先生合计持有公司871,908,200股，占比19.423%，仍为公司控股股东及实际控制人，经开区实业总公司将持有公司股份235,920,200股，占公司总股本5.255%，成为公司第二大股东。

　　二、本次权益变动的方式

　　信息披露义务人于2019年5月23日与经开区实业总公司签署了《股权转让协议》，转让其持有的公司235,920,200股人民币普通股股份，皆为无限售流通股。（占公司总股本的5.255%）。

　　（一）《股份转让协议》的主要内容

　　1、交易方案

　　（1）协议签署主体

　　甲方（受让方）：江苏省张家港经济开发区实业总公司

　　乙方（转让方）：爱康国际控股有限公司

　　丙方（目标企业）：江苏爱康科技股份有限公司

　　丁方：江苏爱康实业集团有限公司

　　（2）目标股权

　　指于本协议签署之日，转让方持有的、拟向受让方转让的爱康科技股票235,920,200股，占爱康科技股权总数的5.255%。乙方确认转让的股权包括该股权项下全部的权利和义务，且上述股权未设定任何留置权、抵押权。

　　转让方式：协议转让

　　（3）交易价格：双方同意本次交易以人民币作为结算货币，转让价格为2元/股。

　　（4）款项支付：股权转让款分三期支付。

　　（5）转让产生的所有税费由各自承担，且该等费用不包含在交易价款中。

　　2、信息保密

　　为维护双方的权益，所有有关双方合作协议的信息与资料，包括以书面形式、电子版或以口头等形式提供的，以及任何第三方的机密资料（不仅限于此），双方均有责任对外保守秘密，除了法律法规的强制性规定以及上市公司监管要求披露的以外，在其他任何情况下，均不能透露给其他公司、组织或人员等。在合作过程中，任何一方都承担项目技术、流程、信息的保密责任，任何一方（或其雇员）违反保密约定而致使对方遭受损失和损害，违约方应向对方予以赔偿，具体金额双方另行协商，但赔付金额不应超过损失方的实际损失。

　　3、协议的变更与终止

　　（1）本协议经双方代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立。经各方有权审批机构审议通过后生效。

　　（2）本协议的变更及其他未尽事宜，由双方另行友好协商并签署补充协议予以约定。

　　（3）本补充协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本补充协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

　　（二）须经有关部门批准情况

　　本次协议转让尚需通过交易双方有权审批机构审议、并经深圳证券交易所合规性审核。

　　（三）本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

　　本次变动的股份不存在被质押、冻结和权属争议等权利限制情形。

　　第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署日前六个月内不存在买卖江苏爱康科技股份有限公司股票行为。

　　第五节其他重大事项

　　一、本次股份转让过户手续将于股份转让协议生效且相关各方信息披露义务履行完毕后向深圳证券交易所、中国证券结算有限责任公司深圳分公司申请办理。

　　二、截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项之外，信息披露义务人及其一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。

　　三、本次转让后，信息披露义务人及其一致行动人若进行增持或减持的，将严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、规定以及相应承诺的要求，并及时履行信息披露义务。

　　四、本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

　　第六节备查文件

　　一、备查文件

　　1、 信息披露义务人及其一致行动人身份证、营业执照；

　　2、 股份转让协议

　　二、备查文件置备地点

　　1、 江苏爱康科技股份有限公司董事会办公室

　　2、 联系电话：0512-82557563

　　3、 联系人：周晓萍

　　信息披露义务人：爱康国际控股有限公司

　　法定代表人（签字）

　　信息披露义务人一致行动人1：江苏爱康实业集团有限公司

　　法定代表人（签字）

　　信息披露义务人一致行动人2：江阴爱康投资有限公司

　　法定代表人（签字）

　　信息披露义务人一致行动人3：

　　邹承慧

　　签署日期：2019年6月4日

　　附表：简式权益变动报告书

　　■

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人：爱康国际控股有限公司

　　法定代表人（签字）

　　信息披露义务人一致行动人1：江苏爱康实业集团有限公司

　　法定代表人（签字）

　　信息披露义务人一致行动人2：江阴爱康投资有限公司

　　法定代表人（签字）

　　信息披露义务人一致行动人3：

　　邹承慧

　　签署日期：2019年6月4日

　　江苏爱康科技股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司名称：江苏爱康科技股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：爱康科技

　　股票代码：002610

　　信息披露义务人名称：江苏省张家港经济开发区实业总公司

　　住所：杨舍镇国泰北路1号悦丰大厦

　　通讯地址：杨舍镇国泰北路1号悦丰大厦

　　法定代表人：席国平

　　股份变动性质：增加

　　报告书签署日期：2019年6月4日

　　信息披露义务人声明

　　1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及相关法律、法规编写本报告书。

　　2、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　3、依据《证券法》、《收购办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在江苏爱康科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　4、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏爱康科技股份有限公司中拥有权益的股份。

　　5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　6、本次权益变动是根据《股份转让协议》进行的，《股份转让协议》为附条件生效的协议。本次权益变动尚待《股份转让协议》约定的生效条件成就后实施。

　　7、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　若非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

　　■

　　第一节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（四） 信息披露义务人

　　1、基本情况

　　■

　　2、股权及控制关系

　　经开区管委会持有经开区实业总公司100%股权，经开区实业总公司为经开区管委会控制的法人。

　　3、主要负责人

　　截至本报告书签署日，经开区实业总公司主要负责人情况如下

　　■

　　三、信息披露义务人持有其他上市公司股份的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第二节权益变动情况及目的

　　一、信息披露义务人权益变动的目的

　　信息披露义务人于2019年5月23日与爱康国际控股有限公司签署了《股权转让协议》，经开区实业总公司拟战略入股爱康科技，受让爱康国际持有的公司235,920,200股人民币普通股股份。信息披露义务人受让上市公司股份的目的是为了推进国有资本与民营经济的合作，合作共赢，实现国有资产的保值增值。

　　二、信息披露义务人未来12个月变动情况

　　信息披露义务人在本次权益变动之前未持有爱康科技的股权，截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来十二个月内继续增加在上市公司中拥有权益的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规的要求，履行相关信息披露义务及审批程序。

　　第三节权益变动方式

　　一、信息披露义务人及其一致行动人本次权益变动的情况

　　信息披露义务人于2019年5月23日与爱康国际控股有限公司签署了《股权转让协议》，受让其持有的公司235,920,200股人民币普通股股份，（占上市公司总股本的5.255%）。

　　本次交易前，信息披露义务人未持有上市公司股份。

　　本次转让完成后，信息披露义务人将持有公司股份235,920,200股，占上市公司总股本5.255%，成为上市公司第二大股东。

　　二、本次权益变动的方式

　　信息披露义务人于2019年5月23日与爱康国际控股有限公司签署了《股权转让协议》，受让其持有的公司235,920,200股人民币普通股股份，皆为无限售流通股。（占上市公司总股本的5.255%）。

　　（一）《股份转让协议》的主要内容

　　1、交易方案

　　（1）协议签署主体

　　甲方（受让方）：江苏省张家港经济开发区实业总公司

　　乙方（转让方）：爱康国际控股有限公司

　　丙方（目标企业）：江苏爱康科技股份有限公司

　　丁方：江苏爱康实业集团有限公司

　　（2）目标股权

　　指于本协议签署之日，转让方持有的、拟向受让方转让的爱康科技股票235,920,200股，占爱康科技股权总数的5.255%。乙方确认转让的股权包括该股权项下全部的权利和义务，且上述股权未设定任何留置权、抵押权。

　　转让方式：协议转让

　　（3）交易价格：双方同意本次交易以人民币作为结算货币，转让价格为2元/股。

　　（4）款项支付：股权转让款分三期支付。

　　（5）转让产生的所有税费由各自承担，且该等费用不包含在交易价款中。

　　2、信息保密

　　为维护双方的权益，所有有关双方合作协议的信息与资料，包括以书面形式、电子版或以口头等形式提供的，以及任何第三方的机密资料（不仅限于此），双方均有责任对外保守秘密，除了法律法规的强制性规定以及上市公司监管要求披露的以外，在其他任何情况下，均不能透露给其他公司、组织或人员等。在合作过程中，任何一方都承担项目技术、流程、信息的保密责任，任何一方（或其雇员）违反保密约定而致使对方遭受损失和损害，违约方应向对方予以赔偿，具体金额双方另行协商，但赔付金额不应超过损失方的实际损失。

　　3、协议的变更与终止

　　（1）本协议经双方代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立。经各方有权审批机构审议通过后生效。

　　（2）本协议的变更及其他未尽事宜，由双方另行友好协商并签署补充协议予以约定。

　　（3）本补充协议签署后，除不可抗力因素外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本补充协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

　　（二）须经有关部门批准情况

　　本次协议转让尚需通过交易双方有权审批机构审议、并经深圳证券交易所合规性审核。

　　（三）本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

　　本次变动的股份不存在被质押、冻结和权属争议等权利限制情形。

　　第四节前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署日前六个月内不存在买卖江苏爱康科技股份有限公司股票行为。

　　第五节其他重大事项

　　一、本次股份转让过户手续将于股份转让协议生效且相关各方信息披露义务履行完毕后向深圳证券交易所、中国证券结算有限责任公司深圳分公司申请办理。

　　二、截至本报告书签署日，除本报告书已披露的事项之外，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，亦不存在根据适用法律应当披露而未披露的其他重大信息。

　　三、本次受让后，信息披露义务人若进行增持或减持的，将严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、规定以及相应承诺的要求，并及时履行信息披露义务。

　　四、本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

　　第六节备查文件

　　一、备查文件

　　3、 信息披露义务人营业执照、主要负责人身份证明文件；

　　4、 股份转让协议

　　二、备查文件置备地点

　　4、 江苏省张家港市国泰南路9号

　　5、 联系电话：0512-58170302

　　6、 联系人：邹杨

　　信息披露义务人：江苏省张家港经济开发区实业总公司

　　法定代表人（签字）

　　席国平

　　签署日期：2019年6月4日

　　附表：简式权益变动报告书

　　■

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人：江苏省张家港经济开发区实业总公司

　　法定代表人（签字）

　　席国平

　　签署日期：2019年6月4日