股票代码：600325                    股票简称：华发股份                   公告编号：2019-056

　　珠海华发实业股份有限公司第九届

　　董事局第五十三次会议决议公告

　　本公司董事局及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事局第五十三次会议通知已于2019年5月31日以电子邮件方式发出，会议于2019年6月5日以通讯方式召开，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经董事局十四位董事以传真方式表决，形成如下决议：

　　一、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于修订〈对外捐赠管理制度〉的议案》。为进一步规范公司的对外捐赠行为，加强公司对捐赠事务的管理，在充分维护股东利益的基础上，更好地履行公司社会责任，有效提升公司品牌形象，根据《公司法》、《公益事业捐赠法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，拟对《对外捐赠管理制度》进行修订，具体修订内容如下：

　　■

　　除上述修订外，其余内容保持不变。

　　二、以十票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于公司子公司向关联方申请商业保理暨关联交易的议案》。本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决。关联交易内容详见公司公告（公告编号：2019-057）。

　　并同意提呈公司股东大会审议。

　　三、以十票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于参与投资珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙）暨关联交易的议案》。本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决。关联交易内容详见公司公告（公告编号：2019-058）。

　　并同意提呈公司股东大会审议。

　　四、以十票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于签订〈华发城建国际海岸花园项目托管协议〉及附属协议之〈补充协议〉暨关联交易的议案》。本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决。关联交易内容详见公司公告（公告编号：2019-059）。

　　并同意提呈公司股东大会审议。

　　五、以十票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于华发集团为供应链金融资产支持票据提供担保及公司向其提供反担保暨关联交易的议案》。本项议案涉及关联交易，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决。关联交易内容详见公司公告（公告编号：2019-060）。

　　并同意提呈公司股东大会审议。

　　六、以十四票赞成、零票反对、零票弃权审议通过了《关于召开2019年第四次临时股东大会的议案》。具体内容详见公司公告（公告编号：2019-061）。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二〇一九年六月六日

　　股票代码：600325         股票简称：华发股份       公告编号：2019-057

　　珠海华发实业股份有限公司关于子公司向关联人申请保理融资暨关联交易的公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：公司控股子公司珠海华发景龙建设有限公司（以下简称“华发景龙”）拟将其应收账款转让给珠海铧金商业保理有限公司（以下简称“铧金保理”），由铧金保理为其开展应收账款保理融资业务。本次保理融资不超过人民币3亿元（含本数）。

　　● 本次关联交易已经公司第九届董事局第五十三次会议审议通过，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决。

　　● 本次关联交易未构成重大资产重组。

　　● 本次关联交易需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　公司控股子公司华发景龙拟将其应收账款转让给铧金保理，由铧金保理为其开展应收账款保理融资业务。本次保理融资不超过人民币3亿元（含本数），融资期限不超过24个月，综合融资成本不超过8.5%/年，可按资金需求分批次提款。公司为本次保理融资提供连带责任保证担保，华发景龙另一股东广东景龙文化发展有限公司（持有华发景龙的股权比例为50%，以下简称“景龙文化公司”）为华发景龙向公司提供反担保；华发景龙对转让给铧金保理的应收账款承担回购义务。有关本次保理融资业务的具体事宜授权公司经营班子办理。

　　珠海金融投资控股集团有限公司（以下简称“珠海金控”）间接持有铧金保理100%股权，珠海金控与本公司属于受珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）同一控制下的关联方，本次交易构成关联交易。

　　本公司于2019年6月5日召开的第九届董事局第五十三次会议审议通过了《关于公司子公司向关联方申请商业保理暨关联交易的议案》，表决结果：10票赞成、0票反对、0票弃权。其中关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉均回避表决，独立董事对该事项出具了同意的事前认可意见。

　　鉴于公司与同一关联人关联交易金额连续十二个月累计超过公司最近一期经审计的净资产的5%，本次交易需提交公司股东大会审议。本次交易未构成重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　1、名称：珠海铧金商业保理有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440400MA51QEYY1K

　　3、注册资本：20,000万人民币

　　4、企业性质：其他有限责任公司

　　5、住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-49724（集中办公区）

　　6、法定代表人：江勇

　　7、成立日期：2018年05月24日

　　8、经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保（不含融资性担保）；客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务；信用风险管理平台开发；法律法规准予从事的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　9、股东信息及持股比例：珠海金融投资控股集团有限公司间接持有铧金保理100%的股权。

　　10、最近一年财务状况（经审计）：截至2018年12月31日，总资产为76,093,366.23元，净资产为32,333,071.15元；2018年度实现营业收入5,437,558.25元，净利润2,333,071.15元。

　　(二)关联关系

　　珠海金控间接持有铧金保理100%股份，珠海金控与本公司属于受华发集团同一控制下的关联方，本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易的主要内容

　　1、融资金额：不超过3亿人民币（含本数）；

　　2、授信期限：不超过24个月（含本数）；

　　3、综合成本：不超过8.5%/年（含本数）；

　　4、交易模式：附追索权保理；

　　5、还本付息：按季还息，到期一次性还本。

　　6、增信措施：公司为本次保理融资提供连带责任保证担保，华发景龙另一股东景龙文化公司为华发景龙向公司提供反担保；华发景龙对转让给铧金保理的应收账款承担回购义务。

　　四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

　　本次交易有利于拓宽公司融资渠道，提高资产的使用效率，既满足了公司项目开发建设需要，解决了公司对资金的需求，又能充分合理地利用关联方所拥有的资源和业务优势，促进公司生产经营和业务发展，不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次关联交易对本公司持续经营能力无不良影响，不会对本公司未来财务状况造成不良影响。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2019年1月1日至今，除本次交易外，公司与铧金保理已经开展金额为4亿元保理融资业务。具体详见公司于2019年5月21日在上海证券交易所网站上披露的公告（公告编号：2019-052）。

　　六、独立董事意见

　　根据中国证监会有关规定，本公司独立董事陈世敏、江华、谭劲松、张利国、张学兵发表了同意的事前认可意见，并就上述关联交易发表意见如下：

　　1、本次交易有利于拓宽公司融资渠道，提高资产的使用效率，既满足了公司项目开发建设需要，解决了公司对资金的需求，又能充分合理地利用关联方所拥有的资源和业务优势，促进公司生产经营和业务发展，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　2、本次关联交易事项表决过程中关联董事均回避表决，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定。

　　七、备查文件目录

　　1、第九届董事局第五十三次会议决议；

　　2、经独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二〇一九年六月六日

　　股票代码：600325         股票简称：华发股份         公告编号：2019-058

　　珠海华发实业股份有限公司关于参与投资珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙）暨关联交易的公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、关联交易概述

　　珠海华发实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司珠海华发华宜投资控股有限公司（以下简称“华发华宜”）拟作为新增有限合伙人参与投资珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙）（以下简称“华实基金”或“基金”）。基金规模为6.02亿元人民币，其中，珠海华金领创基金管理有限公司（以下简称“华金领创”）担任普通合伙人（GP）、执行事务合伙人及管理人并认缴出资200万元人民币，珠海铧盈投资有限公司（以下简称“珠海铧盈”）作为有限合伙人（LP）认缴出资0.5亿元人民币，华发华宜作为新增有限合伙人（LP）认缴出资5.5亿元人民币。

　　华发华宜为本公司的全资子公司，珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）为本公司的控股股东。华金领创、珠海铧盈均为珠海华金资本股份有限公司（以下简称“华金资本”）的全资子公司；珠海金融投资控股集团有限公司（以下简称“珠海金控”）为华发集团控股子公司，珠海金控间接持有华金资本28.45%股权；本公司董事局主席李光宁先生担任华金资本董事长，本公司董事谢伟先生担任华金资本副董事长。根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　本次交易已经公司第九届董事局第五十三次会议审议通过，表决结果为：10票赞成、0票反对、0票弃权，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决。本次关联交易金额为5.5亿元，关联交易金额连续十二月累计超过公司最近一期经审计的净资产的5%，本次交易需提交公司股东大会审议。

　　本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

　　二、基金基本情况

　　（一）普通合伙人

　　名称：珠海华金领创基金管理有限公司

　　统一社会信用代码：91440400MA4UN2EA31

　　注册资本：1,000万元

　　成立日期：2016年03月28日

　　住所： 珠海市横琴新区宝华路6号105室-13855

　　法定代表人：郭瑾

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：私募基金管理、投资管理、资产管理、股权投资、创业投资。

　　股东信息：华金资本100%持股。

　　主要财务数据（经审计）：截止2018年12月31日，总资产为1,028万元，净资产为955万元；营业收入为107万元，净利润为-48万元。

　　华金领创已依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行登记备案程序，私募基金管理人登记编号为：P1034045。

　　（二）有限合伙人

　　1、珠海铧盈投资有限公司

　　统一社会信用代码：91440400345295262K

　　注册资本：10,000万元

　　成立日期：2015年6月11日

　　住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-3774

　　法定代表人：谢浩

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：章程记载的经营范围：投资管理、创业投资、股权投资、资产管理、私募基金管理。

　　股东信息：华金资本100%持股。

　　主要财务数据（经审计）：截至2018年12月31日，总资产为97,474万元，净资产为8,525万元；营业收入为4,560万元，净利润为1,295万元。

　　2、企业名称：珠海华发华宜投资控股有限公司

　　统一社会信用代码: 91440400MA4UQH8D7A

　　注册资本：10,000万元人民币

　　成立日期：2016年6月8日

　　住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-17375

　　法定代表人：郭瑾

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：主要从事项目投资；实业投资、风险投资；项目投资引进信息咨询、消费品信息咨询、财务顾问。

　　股东及持股比例：本公司持股100%。

　　主要财务数据：截止2018年12月31日（经审计），总资产为119,101.15万元，净资产为16,165.29万元；营业收入为0元，净利润为-1,474.38万元。

　　三、基金相关情况介绍

　　基金名称：珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙）

　　成立日期：2019年5月31日

　　统一社会信用代码:91440400MA53B3H48M

　　基金规模：人民币6.02亿元

　　企业类型：合伙企业（有限合伙）

　　执行事务合伙人：华金领创

　　合伙人及出资情况：华金领创作为普通合伙人认缴出资200万元；珠海铧盈作为有限合伙人认缴出资5,000万元；华发华宜作为有限合伙人认缴出资55,000万元。

　　本基金尚未在基金业协会完成备案登记。上述登记事项以工商行政管理部门最终审核通过为准。本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与基金份额认购、未在基金中任职。

　　四、关联关系或其他利益关系说明

　　华发华宜为本公司的全资子公司，华发集团为本公司的控股股东。华金领创、珠海铧盈均为华金资本的下属子公司；珠海金控为华发集团的控股子公司，珠海金控间接持有华金资本28.45%股权；本公司董事局主席李光宁先生担任华金资本董事长，本公司董事谢伟先生担任华金资本副董事长。按照上交所《股票上市规则》等相关规定，华金领创、珠海铧盈与本公司存在关联关系。基金并不存在直接或间接持有公司股份的情形，亦无增持本公司股份的计划，与本公司不存在相关利益安排，与第三方不存在其他影响公司利益的安排等情形。

　　五、协议主要内容

　　（一）缴付出资

　　各合伙人认缴出资额应按照执行事务合伙人缴资通知（“缴资通知”）的要求分期、同比例缴付。合伙人按照执行事务合伙人届时发出的缴款通知书约定的金额和期限分期、同比例缴付出资。

　　执行事务合伙人每次要求有限合伙人缴付出资时，应向每一有限合伙人发出书面的缴资通知。由有限合伙人根据执行事务合伙人的缴付出资通知书予以缴纳。缴资通知应于其所载明的该期出资的付款日之前提前至少【15】个工作日送达有限合伙人，否则缴付出资的时间应予以顺延；但，对于任何一次后续交割后的首期出资，其付款日可由执行事务合伙人与相关有限合伙人另行约定。

　　（二）合伙期限

　　合伙企业的期限为自营业执照签发之日（“起算日”）起8年，分为投资期5年加退出期3年。

　　尽管有前述之规定，执行事务合伙人可以视合伙企业之实际经营需要，延长合伙期限，每次延长1年，延长次数以2次为限。延期经普通合伙人同意即可。执行事务合伙人依本条获得授权自行签署及/或代表有限合伙人签署相关法律文件并办理工商变更登记手续。

　　如果合伙企业在执行事务合伙人根据上述规定2次延长合伙期限之后需要继续延长合伙期限的，由合伙人会议决定，但延长后合伙企业总期限不得超过20年。

　　（三）投资模式

　　1、投资领域。合伙企业主要投资先进制造、大健康、新一代信息技术、人工智能、金融科技、新能源新材料、节能环保等产业链及相关行业的具有良好成长性和发展前景的企业，以及执行事务合伙人认为符合有限合伙利益的其他投资机会。

　　2、退出机制。有限合伙通过其所投资企业进行以下活动最终实现投资的退出：

　　(1) 在境内外主要资本市场进行首次公开发行股票并上市、借壳上市等；

　　(2) 在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让；

　　(3) 被上市公司、并购基金或其他产业或机构/个人投资者等收购；

　　(4) 股权回购、优先清算等；

　　(5) 通过项目周边商业配套设施的地产商业价值变现；

　　(6) 通过资产证券化实现项目增值及变现；

　　(7) 执行事务合伙人认为合适的其他退出方式。

　　（四）基金管理费用

　　1、作为管理人对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期间应按下列规定向管理人支付管理费：

　　（1）在合伙企业投资期内，合伙企业按全体有限合伙人实缴出资总额的1.5%/年支付管理费。

　　（2）投资期结束后，管理费计算基数为全体有限合伙人实缴出资总额扣减该计费期起算之前已退出项目的原始投资成本。合伙企业按该管理费计算基数的1.5%/年支付管理费。

　　（3）合伙企业如进入延长期，管理费计算基数为全体有限合伙人实缴出资总额扣减该计费期起算之前已退出项目的原始投资成本。合伙企业按该管理费计算基数的1.5%/年支付管理费。

　　（4）各有限合伙人按照各自认缴出资额在总认缴出资额中所占比例承担管理费，管理费从全体有限合伙人的实缴出资或者合伙企业的现金收入中优先支付。管理费支付后不予退还。有限合伙人未依约按时足额缴纳管理费的，应就应付而未付的管理费按照每日0.1%的标准向执行事务合伙人支付滞纳金。

　　2、合伙企业应委托一家具有证券投资基金托管资格的商业银行或证券公司（“托管人”）对合伙企业账户内的全部货币资产实施托管。托管人由执行事务合伙人选定、托管协议由执行事务合伙人代表合伙企业签署。

　　（五）基金投资决策机构

　　1、合伙人会议为合伙企业的最高权力机构，由执行事务合伙人召集并主持。

　　2、执行事务合伙人设立投资决策委员会（以下简称“投委会”）决定项目投资的具体事项。投委会由11名委员组成，包括9名内部委员和2名外部委员（法律及财务领域专家），投资决策委员会的成员由执行事务合伙人独立决定。投委会决议须获得三分之二投委会委员即至少7名（含本数）委员同意方可通过。

　　（六）收益分配

　　1、除依据本协议相关约定外，合伙企业取得的可分配现金的收入不得用于再投资，应按照本条约定向合伙人进行分配。为免疑义，投资完成（以股权完成工商变更登记或在中国证券登记结算有限责任公司完成变更登记为准）前，因投资中止、调整、撤回、解除而回收的资金，不属于上述“可分配现金”，执行事务合伙人可以独立决定继续使用该等款项。分配的时间由执行事务合伙人决定。

　　2、在有限合伙人按时足额支付管理费且不存在任何违约的前提下，合伙企业取得项目投资的可分配现金收入按以下顺序进行分配：

　　（1）返还合伙人之累计实缴资本：合伙企业取得项目投资的可分配现金收入首先按照各合伙人的实缴出资比例分配给各合伙人，直至所有合伙人均收回其全部实缴出资；

　　（2）支付有限合伙人优先回报：在返还所有合伙人累计实缴资本后，100%向有限合伙人进行分配（该项分配称为“优先回报”），按照有限合伙人的实缴出资比例分配，直至各有限合伙人之实缴资本实现年化6%单利的收益，按照从实缴出资到账日起算到分配时点为止。（在计算上述6%的收益时，各有限合伙人已经从投资项目中获得的闲置资金增值收益应计入优先回报的计算）；

　　（3） “2/8”分配：可分配现金用于上述支付后的剩余部分，20%向普通合伙人分配，80%向全体有限合伙人根据其各自的实缴财产份额比例进行分配。

　　3、在合伙企业清算之前，执行事务合伙人应尽其最大努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如执行事务合伙人自行判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则执行事务合伙人可以决定进行非现金分配。非现金分配适用现金分配的分配顺序和原则。

　　（七）协议生效

　　协议自各方法定代表人或授权代表签字盖章之日起生效。本协议对于任何一方的效力及于其继承人、继任者、受让人、代理人。

　　七、交易目的、对本公司的影响、存在的风险和控制措施

　　（一）对上市公司的影响

　　基金主要投资先进制造、大健康、新一代信息技术、人工智能、金融科技、新能源新材料、节能环保等产业链及相关行业的具有良好成长性和发展前景的企业，以及执行事务合伙人认为符合有限合伙利益的其他投资机会。本次投资开展有利于拓展投资领域，打造新的利润增长点，获得资本增值收益。

　　本次投资与本公司主营业务不存在协调关系，此项合作投资事项不会导致同业竞争，但构成关联交易。

　　（二）存在的主要风险及应对措施

　　1、市场风险

　　风险描述：行业发展周期性特征及变化导致所投项目经营业绩受到影响而增加的风险。

　　风险应对：及时把握及跟踪宏观经济、行业发展，做出顺应经济发展规律的战略布局并及时调整投资策略。

　　2、政策法律风险

　　风险描述：受国家行业政策影响所导致的项目所在行业发展所遇到的风险。

　　风险应对：通过前瞻性行业研究，选择国家战略新兴产业中成长前景良好、市场空间巨大的行业进行重点投资布局，有效降低政策风险。

　　3、流动性风险

　　风险描述：股权投资周期较长的属性所导致的项目退出的风险。

　　风险应对：投资策略上优先选择处于成熟期、退出路径较为明晰的项目。同时，通过对企业提供增值服务，为项目寻找下一轮融资方，一方面助力企业成长壮大，另一方面创造股权转让机会，实现项目的退出，为投资人尽快实现资金回笼和投资回报。

　　4、盈利性风险

　　风险描述：股权投资高风险的属性所导致的项目可能出现亏损的风险。

　　风险应对：在基金层面注重投资组合的科学性及盈利性；优先选择成熟期及退出路径较为明确的项目进行投资；做好投后管理，对项目风险进行预警式监测及处理并及时把握项目退出机会，降低投资风险。

　　5、管理风险

　　风险描述：在基金及项目投资的专业化团队上，由于团队核心成员的变动所导致的投资决策及基金运作的风险。

　　风险应对：在基金管理团队方面，从人才梯队的组建、人员分工、决策机制等方面进行科学合理的设置；建立科学完善的基金运作及项目投资流程；密切跟踪基金管理及投资决策情况。

　　八、本次交易履行的审批程序

　　本次交易已经2019年6月5日召开的第九届董事局第五十三次会议审议通过，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决。独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见，并发表如下独立意见：

　　本次投资有利于公司获取新的投资机会，为公司培育新的利润增长点，加快公司战略转型升级。本次交易过程中遵循公平、公开和公正的原则，定价依据与交易价格公允，审议和表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益之情形。

　　九、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2019年1月1日至今，除本次交易外，本公司及控股子公司与关联方华金资本及其子公司发生的关联交易累计金额为0元。

　　十、备查文件

　　1、华发股份第九届董事局第五十三次会议决议；

　　2、独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见。

　　3、《珠海华实创业实体产业发展投资基金（有限合伙）之合伙协议》。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二〇一九年六月六日

　　股票代码：600325           股票简称：华发股份          公告编号：2018-059

　　珠海华发实业股份有限公司关于签订《华发城建国际海岸花园项目托管协议》及附属协议之《补充协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　● 交易内容：鉴于托管事宜的相关条件和背景已经发生了变化，经各方友好协商，公司及公司全资子公司珠海华发、珠海华欣投资发展有限公司、控股子公司海润公司就变更《华发城建国际海岸花园项目托管协议》及附属协议等事宜签订《补充协议》，对原托管协议中约定的商标使用费、工程管理费、销售管理费进行调整。

　　● 本次关联交易已经公司第九届董事局第五十三次会议审议通过，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决。

　　● 本次关联交易未构成重大资产重组。

　　● 本次关联交易需提交公司股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　经公司第八届董事局第九十四次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过，公司与珠海市海润房地产开发有限公司（以下简称“海润公司”）就“华发城建国际海岸花园项目”（现名“华发城建四季半岛项目”）的托管事宜签订了《华发城建国际海岸花园项目托管协议》（以下简称“《原协议一》”）；同时就该项目的工程及营销托管事宜，公司、公司全资子公司珠海华发房地产开发有限公司（以下简称“珠海华发”）与海润公司签订了《华发城建国际海岸花园项目工程及营销委托管理合同》（以下简称“《原协议二》”）。海润公司将华发城建国际海岸花园项目的建设、开发、销售等工作委托给华发股份，并按项目住宅部分销售金额的5.5%向珠海华发或由其指定的下属子公司支付托管费用。其中商标使用费为1%，工程管理费为3%，营销管理费为1.5%。商标使用期限为项目存续期间；工程托管期限至项目竣工验收及结算完成为止；营销托管期限为项目物业销售完毕且完成结算支付并支付销售管理费为止。具体内容详见公司于2016年4月12日、2016年5月7日、2016年8月18日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告（公告编号：2016-034、2016-042、2016-063）。

　　为进一步解决同业竞争问题，经公司第九届董事局第四十二次会议及2018年第十次临时股东大会审议通过，公司全资子公司珠海华亿投资有限公司（以下简称“珠海华亿”）与珠海十字门城建有限公司（海润公司的母公司，以下简称“十字门城建”）、珠海十字门中央商务区建设控股有限公司（十字门城建的母公司，本公司关联方，以下简称“十字门控股”）签署了《增资协议》，公司向十字门城建增资351,498.00万元，增资完成后公司持有十字门城建50%股权，十字门城建及海润公司纳入公司合并报表，成为公司的控股子公司，华发城建国际海岸花园项目以公司为主导进行开发建设。具体内容详见公司于2018年12月14日、2018年12月25日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告（公告编号：2018-149、2018-157）。

　　鉴于原托管事宜的相关条件和背景已经发生了变化，经各方友好协商，公司及公司全资子公司珠海华发、珠海华欣投资发展有限公司、控股子公司海润公司就变更《原协议一》、《原协议二》的相关条款等事宜签订《补充协议》，对原托管协议中约定的商标使用费、工程管理费、销售管理费进行调整。

　　鉴于公司与十字门城建另一股东十字门控股（持有十字门城建50%股权）为同一控制下的关联方，十字门城建、海润公司为公司与关联方十字门控股共同投资的公司，本次签署《补充协议》事宜构成关联交易。

　　本次签署《补充协议》事宜已经公司于2019年6月5日召开的第九届董事局第五十三次会议审议通过，关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉回避表决。本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方及相关方介绍

　　（一）珠海十字门中央商务区建设控股有限公司

　　1、成立日期：2009年5月。

　　2、注册资本：人民币111,037.61万元。

　　3、法定代表人：郭桂钦。

　　4、住所：珠海市横琴新区宝华路6号105室-36794（集中办公区）。

　　5、经营范围：珠海十字门中央商务区基础建设、项目开发建设及房地产开发、物业租赁、旅游服务、餐饮服务、商业服务、房地产销售。

　　6、最近一年财务状况（经审计，母公司口径）：截至2018年12月31日，珠海十字门中央商务区建设控股有限公司总资产为2,815,168.62万元，净资产1,471,563.18万元；2018年度实现营业收入150,680.99万元，净利润19,077.18万元。

　　7、股东信息及持股比例：珠海华发城市运营投资控股有限公司持有珠海十字门中央商务区建设控股有限公司94.6%的股份，珠海铧创投资管理有限公司持有珠海十字门中央商务区建设控股有限公司5.4%的股份。

　　（二）珠海十字门城建有限公司

　　1、成立日期：2010年9月3日。

　　2、注册资本：人民币2,000万。

　　3、法定代表人：雷霆。

　　4、住所地：珠海市横琴新区荣澳道153号4栋二层B1单元。

　　5、经营范围：十字门中央商务区市政工程项目的建设，房地产开发。

　　6、最近一年财务数据（经审计，母公司口径）：截止2018年12月31日，十字门城建的总资产为492,944.16万元，净资产为492,900.16万元；2018年度营业收入为44.00万元，净利润为-369.96万元。

　　7、股东：十字门控股持有其50%的股权，公司全资子公司珠海华亿持有其50%股权。本公司控股子公司。

　　（三）珠海市海润房地产开发有限公司

　　1、成立日期：2007年12月

　　2、法定代表人：雷霆

　　3、注册资本：人民币10,000万元

　　4、住所地：珠海市香洲区湾仔银湾路1663号珠海中心1008号

　　5、经营范围：房地产开发经营（具体按珠建房[2007]103号）；物业管理（取得资质证后方可经营）。

　　6、最近一年财务数据：截止2018年12月31日，海润公司总资产为3,221,993,082.67元，净资产为2,278,406,697.25元；2018年度营业收入为2,255,055.72元，净利润为-12,697,798.74元。上述财务数据已经审计。

　　7、股权结构：公司控股子公司珠海十字门城建有限公司持有其55%股权，珠海城市建设集团有限公司持有其45%股权。

　　（四）珠海华发房地产开发有限公司

　　1、成立日期：2007年9月

　　2、法定代表人：赖小航

　　3、注册资本：人民币1,000万元

　　4、住所地：广东省珠海市横琴新区横琴金融产业服务基地18号楼1-I

　　5、经营范围：房地产开发（凭资质证书经营）；五金交电、建筑材料、化工原料（不含危险化学品及易制毒化学品）的批发、零售。

　　6、最近一年财务数据（经审计，母公司口径）：截止2018年12月31日，珠海华发总资产为8,344,202,354.74元，净资产为-106,824,061.74元；2018年度营业收入为5,658,372.47元，净利润为4,564,552.65元。

　　7、股东：公司持有其100%股权。

　　（五）珠海华亿投资有限公司

　　1、成立日期：2012年9月

　　2、法定代表人：赖小航

　　3、注册资本：人民币280,600万元

　　4、住所地：珠海市昌盛路155号新建厂房（研发中心）503室

　　5、经营范围：房地产投资、房地产开发经营。

　　6、最近一年财务数据：截止2018年12月31日，珠海华亿总资产为4,333,008,740.7元，净资产为1,788,410,755.34元；2018年度营业收入为1,461,311.31元，净利润为-2,268,472.69元。上述财务数据已经审计。

　　7、股东：公司持有其100%股权。

　　三、补充协议主要内容

　　甲方：珠海市海润房地产开发有限公司

　　乙方：珠海华发实业股份有限公司

　　丙方：珠海华发房地产开发有限公司

　　丁方：珠海华欣投资发展有限公司

　　一、本协议生效后，《原协议一》、《原协议二》继续有效且应按约履行（若本协议对《原协议一》、《原协议二》条款作出变更的，应按照变更后的条款继续履行）。

　　二、本协议生效后，丙方于《原协议二》项下的权利义务由丁方享有并承担，甲方、乙方、丁方对此无异议。

　　三、本协议生效后，甲方将无需向乙方支付《原协议一》第三条中约定的“商标使用费”（即项目住宅部分实际销售金额的1%）。

　　四、本协议生效后，甲方、丁方无需履行《原协议一》、《原协议二》中针对“营销管理费”（即项目住宅部分实际销售（预售）回款金额的1.5%）约定的各项权利义务，相关事宜由甲方与第三方公司另行签订合同约定，并由甲方支付相关费用。但《原协议二》第三条中约定的“工程管理费”（即项目住宅部分实际销售（预售）回款金额的3%）、“营销管理费”（即项目住宅部分实际销售（预售）回款金额的1.5%），甲方应向丙方支付至2018年12月31日（按截止至2018年12月31日的项目住宅部分实际销售（预售）回款金额为基数计算）。

　　五、本协议生效后，《原协议二》中第3.1.1项修改为：

　　“甲方就丙方所提供的工程及相关专业管理服务支付工程管理费，标准为项目住宅部分实际销售（预售）回款金额的2%。”

　　（备注：本条所指的“丙方”即本协议“丁方”，本条所述的“工程管理费”应按2019年1月1日起的项目住宅部分实际销售（预售）回款金额为基数计算）。

　　四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

　　鉴于十字门城建及海润公司已经成为公司并表范围内的控股子公司，华发城建国际海岸花园项目以公司为主导进行开发建设，因此项目托管的条件和背景已经发生了变化；调整后的定价标准参考了房地产开发、建设行业的市场价格水平，价格公允，未损害公司利益，也未损害股东特别是中小股东的权益。

　　五、独立董事意见

　　根据中国证监会有关规定，本公司独立董事陈世敏、江华、谭劲松、张利国、张学兵对上述关联交易进行了事前认可，并发表意见如下：

　　1、本次签署《补充协议》是基于华发城建国际海岸花园项目（现名“华发城建四季半岛项目”）项目公司珠海市海润房地产开发有限公司已经纳入公司合并报表，成为公司的控股子公司。该项目以公司为主导进行开发建设，原托管协议签署的条件和背景已经发生变化。调整后的定价标准参考了房地产开发、建设行业的市场价格水平，价格公允，未损害公司利益，也未损害股东特别是中小股东的权益，符合公司及全体股东的利益。

　　2、本次关联交易公开、公正、公平，决策程序符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和本公司《关联交易管理制度》的规定,关联董事均回避表决,表决程序合法有效。

　　六、备查文件目录

　　1、第九届董事局第五十三次会议决议；

　　2、经独立董事签字确认的事前意见及独立意见；

　　3、《华发城建国际海岸花园项目托管协议》及《工程及营销委托管理合同》之《补充协议》。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二〇一九年六月六日

　　股票代码：600325        股票简称：华发股份         公告编号：2019-060

　　珠海华发实业股份有限公司

　　关于为控股股东提供反担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）。

　　●本次担保金额及累计为其担保金额：本次为华发集团担保的主债权本金不超过人民币100亿元。截止本次担保前，公司累计为华发集团提供的担保余额为19.53亿元。

　　●本次担保系为控股股东提供的担保提供反担保。

　　●截止2019年6月4日，公司及子公司对外担保总额为565.17亿元。

　　●截止目前，公司无逾期对外担保的情况。

　　●本次担保已经第九届董事局第五十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　公司第九届董事局第四十八次会议及2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于华发集团为储架式供应链金融资产证券化业务提供担保及公司向其提供反担保暨关联交易的议案》。公司控股股东珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）作为发行主体，以承包商及供应商对公司及下属公司的应收账款债权为基础资产，开展储架式供应链金融资产证券化业务（以下简称：“供应链ABS”）。本次供应链ABS的发行总规模不超过人民币100亿元。具体情况详见公司于2019年1月31日在上海证券交易所披露的公告（公告编号：2019-020）

　　为优化公司有息负债结构、做好供应商上下游管理,公司控股股东华发集团拟作为发行主体，以上述供应链ABS相同的基础资产，在银行间市场交易商协会注册供应链金融资产支持票据（以下简称“ABN”）。本次供应链ABN的发行总规模不超过人民币50亿元，有效期两年，单期发行期限不超过1年。

　　上述供应链ABS及供应链ABN的发行总规模合计不超过人民币100亿元。

　　为推动本次供应链ABS及供应链ABN的顺利进行，华发集团拟作为共同债务人，对公司及供应链ABS、供应链ABN涉及的下属项目公司的每笔基础资产以出具《付款确认书》及相关法律文件的方式，确认按其约定履行付款义务的形式提供付款承诺。公司拟出具《反担保承诺函》，就公司及参与供应链ABS、供应链ABN的下属项目公司作为实际债务人的基础资产，在供应链ABS及供应链ABN存续期内不发生任何触发华发集团共同付款责任的事件，同时，公司拟于供应链ABS及供应链ABN存续期内每年按实际担保金额的0.1%向华发集团支付风险补偿金，并承诺以未来指定的项目收益对华发集团提供反担保。保证期间为《反担保承诺函》出具之日起至相应主债务履行期限届满之日起满两年时止。

　　公司于2019年6月5日召开的第九届董事局第五十三次会议审议通过了《关于华发集团为供应链金融资产支持票据提供担保及公司向其提供反担保暨关联交易的议案》，表决结果：10票赞成、0票反对、0票弃权。其中关联董事李光宁、郭凌勇、谢伟、许继莉均回避表决，独立董事对该事项出具了同意的事前认可意见。

　　本次交易涉及为关联方提供担保，需提交公司股东大会审议。本次交易未构成重大资产重组。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人情况简介

　　珠海华发集团有限公司：1986年5月14日成立，注册地点广东省珠海市，注册资本为人民币111,978.97万元，法人代表李光宁，经营范围：房地产开发经营（凭资质证书经营）；房屋出租；轻工业品、黑金属等商品的出口和轻工业品、仪器仪表等商品的进口（具体按粤经贸进字［1993］254号文经营），保税仓储业务（按海关批准项目），转口贸易（按粤经贸进字［1995］256号文经营）；建筑材料、五金、工艺美术品、服装、纺织品的批发、零售；项目投资及投资管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。公司控股股东。

　　截止2018年12月31日，华发集团总资产为2,826.17亿元，负债总额为1,965.59亿元，净资产为860.58亿元；2018年度实现营业收入532.79亿元，净利润40.68亿元。

　　截止2019年3月31日，华发集团总资产为3,028.77亿元，负债总额2148.41亿元，净资产880.36亿元。2019年一季度实现营业收入158.98亿元, 净利润13.08亿元。

　　（二）关联关系

　　珠海华发集团有限公司持有公司28.487%股份，是公司控股股东。

　　三、反担保协议的主要内容

　　担保方式：连带责任保证；

　　担保金额：担保的主债权本金不超过人民币100亿元；

　　保证期间：保证期间为自本承诺函出具之日起至相应主债务履行期限届满之日起满两年时止；

　　反担保情况：本次担保系为控股股东提供的担保提供反担保。

　　四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截止2019年6月4日，公司及子公司对外担保总额为565.17亿元，占公司2018年经审计净资产的380.00%，其中为子公司提供的担保总额为534.24亿元。截止目前，公司无逾期对外担保的情况。

　　五、独立董事意见

　　根据中国证监会有关规定，本公司独立董事陈世敏、江华、谭劲松、张利国、张学兵发表了同意的事前认可意见，并就上述关联交易发表意见如下：

　　本次关联交易有助于推动本次供应链金融资产支持票据的顺利进行，拓展相关融资渠道、优化公司负债结构，提高公司资金使用效率。本次关联交易符合公司和全体股东的利益，该事项公开、公正、公平，定价公允，不存在损害公司和中小股东利益的行为，符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规和公司制度的规定。

　　六、备查文件

　　1、第九届董事局第五十三次会议决议；

　　2、独立董事关于第九届董事会第五十三次会议相关事项的事前认可意见及独立意见。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司

　　董事局

　　二〇一九年六月六日

　　证券代码：600325  证券简称：华发股份  公告编号：2019-061

　　珠海华发实业股份有限公司

　　关于召开2019年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年6月21日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事局

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年6月21日10点 00分

　　召开地点：广东省珠海市昌盛路155号公司9楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年6月21日

　　至2019年6月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　否

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、

　　各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第九届董事局第五十三次会议审议通过，具体内容详见公司于2019年6月6日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》披露的公告。

　　2、特别决议议案：4

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4

　　应回避表决的关联股东名称：珠海华发集团有限公司及其一致行动人

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）登记手续（授权委托书详见附件 1）

　　1、法人股东需持股票账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、授权委托书和出席人身份证办理登记手续。

　　2、个人股东需持本人身份证、股票账户卡和持股凭证办理登记；个人股东的授权代理人需持代理人身份证、委托人身份证复印件，委托人持股凭证、授权委托书、委托人股票账户卡办理登记手续，异地股东可采用信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间：2019年6月17日上午9：00-11：30、下午2：30-5：00

　　（三）登记地点：广东省珠海市昌盛路155号华发股份董事局秘书处

　　（四）联系方式

　　联系地址：广东省珠海市昌盛路155号华发股份董事局秘书处

　　联系电话：0756-8282111

　　传真：0756-8281000

　　邮编：519030

　　联系人：阮宏洲、仝鑫鑫

　　六、其他事项

　　请出席会议的股东及股东代理人携带相关证件原件到会议现场。出席本次股东大会现场会议的所有股东及股东代理人的费用自理。

　　特此公告。

　　珠海华发实业股份有限公司董事局

　　2019年6月6日

　　附件1：授权委托书

　　●     报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　珠海华发实业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月21日召开的贵公司2019年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。