而调节利润的情形。恺英网络对浙江盛和和浙江九翎的商誉进行减值测试的相关会计估计判断和会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　（4）你公司报告期末商誉占归母净资产比例达61.43%，请你公司执行商誉减值对利润的敏感性分析，并说明公司防范商誉减值的主要措施，请充分提示未来商誉减值风险。

　　回复：

　　1、公司商誉减值对上市公司业绩的敏感性分析如下

　　单位：万元

　　■

　　2、防范商誉减值的主要管理措施，未来商誉减值风险提示

　　（1）公司为防范商誉减值，主要采取以下措施

　　制定统一的考核标准和激励措施，鼓励创新，不断提升并购公司的竞争力；在人力资源方面，加强对并购公司人员的统一管理，实现全员考核，建立具有竞争力的薪酬体系，最大限度的留住核心人才；在成本控制方面，加强预算的制定和执行，有效控制成本费用；在日常业务管理上，将业务流程在同一系统集成，对关键节点加强集团控制，进行资源整合和优化配置，实现业务专业化，进一步提升在市场上的议价能力，为公司贡献超额利润。

　　（2）未来商誉减值风险提示

　　根据《企业会计准则第8号—资产减值》第二十三条规定，企业合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。如果未来期间标的公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及所处的市场发生重大变化从而对企业产生不利影响，或经济绩效已经低于或者将低于预期等情况，导致包含分摊商誉的标的公司资产组合的公允价值净额和资产组合预计未来现金流量的现值低于账面价值的，应当在当期确认商誉减值损失。因合并商誉对恺英网络财务报表的重要性，若存在减值迹象并计提商誉减值损失，则可能对其该期经营业绩造成不利影响。

　　四、其他财务分析

　　15、年报显示，你公司涉及多项诉讼，报告期末预计负债金额为3,000万元，因诉讼存在货币资金被法院冻结的金额163.82万元。请你公司自查诉讼是否及时履行信息披露义务，并详细说明上述诉讼对你公司业务和日常经营的影响，并结合已决诉讼情况、未决诉讼进展说明已决诉讼、未决诉讼相关会计处理情况，并详细说明预计负债计提是否充分、合理，相关会计处理是否合法合规，请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　（1）相关重大诉讼（涉诉金额超过100万元以上）具体情况

　　截至审计报告日，上期未决诉讼中于本期已作出一审判决的重大诉讼共计1宗，本期期末公司存在重大20宗未决诉讼，其中12宗为本期新增。公司100万元以上的诉讼仲裁可参阅公司2019年4月29日披露于巨潮资讯网的《2018年年度报告》第五节重要事项第十二、重大诉讼、仲裁事项与第十一节财务报告第十四、承诺及或有事项2、或有事项（1）资产负债表日存在的重要或有事项与临时公告。公司对上述未决诉讼计提预计负债3,000.00万元，具体如下：

　　①本期已决诉讼

　　■

　　②截至期末未决诉讼

　　■

　　（2）会计准则的相关规定

　　①《企业会计准则第13号—或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”第五条规定：“预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数应当按照该范围内的中间值确定。在其他情况下，最佳估计数应当分别下列情况处理：（一）或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。（二）或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。”第七条规定：“企业清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时才能作为资产单独确认。确认的补偿金额不应当超过预计负债的账面价值。”

　　②财政部《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（二）》（财会[2003]10号）提及：“根据《企业会计制度》和相关会计准则的规定，企业对外提供担保可能产生的负债，如果符合有关确认条件，应当确认为预计负债。在担保涉及诉讼的情况下，如果企业已被判决败诉，则应当按照法院判决的应承担的损失金额，确认为预计负债，并计入当期营业外支出；如果已判决败诉，但企业正在上诉，或者经上一级法院裁定暂缓执行，或者由上一级法院发回重审等，企业应当在资产负债表日，根据已有判决结果合理估计可能产生的损失金额，确认为预计负债，并计入当期营业外支出；如果法院尚未判决，企业应向其律师或法律顾问等咨询，估计败诉的可能性，以及败诉后可能发生的损失金额，并取得有关书面意见。如果败诉的可能性大于胜诉的可能性，并且损失金额能够合理估计的，应当在资产负债表日将预计担保损失金额，确认为预计负债，并计入当期营业外支出。”

　　（3）会计处理

　　已决诉讼部分：截止审计报告日，上述案件中共1宗诉讼案件已作出一审判决，公司无损失金额，无需进行会计处理。

　　未决诉讼部分：截止审计报告日，对尚未判决的20宗案件中，公司根据《企业会计准则第 13 号—或有事项》第四、五、七条，财政部《关于执行〈企业会计制度〉和相关会计准则有关问题解答（二）》（财会[2003]10号）等相关规定，并通过向律师咨询以及参考已判决案件的判决情况，对公司3宗案件计提预计负债，并计入营业外支出。

　　（4）详细说明上述诉讼对你公司生产经营及经营业绩的影响

　　上述诉讼中，与腾讯的相关案件均依规充分、合理计提预计负债合计3000万。主要是《阿拉德之怒》共涉及3个案件，其中2个已作出一审判决，1个在一审程序中。

　　根据长沙中院送达的通知书（（2018）湘01执保216号），上海恺英等相关被告应立即停止自己或授权他人或通过第三方平台提供《阿拉德之怒》手机游戏的下载、安装、宣传及运营行为，效力维持至本案判决生效日止，期间不影响为该游戏用户提供退费等服务。本判决影响为：如果原告在本次诉讼中的诉讼请求获得支持，将减少公司当期归属于母公司所有者的净利润；如果原告在本次诉讼中的诉讼请求未获得支持，上述禁令将被撤销，该游戏产品可恢复运营。本次诉讼尚处于审理过程中，其可能影响本公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润的金额目前无法确定，需以生效的法院判决为准。游戏目前已经停运，同时该游戏独代协议约定由游戏研发方杭州藤木网络科技有限公司承担兜底责任，详见公司于2019年1月19日披露于巨潮资讯网的《关于控股子公司诉讼进展的公告》（公告编号：2019-008）。

　　根据2019年5月5日公司收到海淀法院本案一审判决，深圳腾讯诉恺英、联想调频、神奇工场等DNF商标侵权案（案号为（2018）京0108民初21467号）。本案原告为：深圳市腾讯计算机系统有限公司，被告为：上海恺英网络科技有限公司、北京联想调频科技有限公司、北京神奇工场科技有限公司。原告诉请为：一、判令恺英立即停上侵犯原告第1087754号、第1087795号“”注册商标专用权的行为，即立即停止在《阿拉德之怒》游戏计算机软件中，以及在《阿拉徳之怒》游戏发布、推广、提供下载、运营等过程中使用“” 标识；二、判令联想调频、神奇工场立即停止在联想“乐商店”APP上提供《阿拉德之怒》的推广、下载、安装、运营等过程中使用“”标识；三、判令全体被告连带賠偿原告经济损失以及诉讼合理开支共计4000万元；四、判令全体被告连续一个月在《阿拉德之怒》游戏官网（域名为ald.xy. com）、“恺英网络”官网（域名为 kingnet。 com）的首页显著位置，在《中国证券报》、《法制日报》、《中国知识产权报》显著位置刊登声明，消除影响；五、判令全体被告承担本案的全部诉讼费用。恺英于2018年6月12日收到北京海淀法院寄送的本案起诉状及相关材料。恺英在法定期限内提出管辖权异议，经上诉后最终被驳回。法院于2018年12月13日、20日就本案进行了多次证据交换。2019年1月7日，本案进行最后一次证据交换并进行正式庭审。2019年5月5日收到海淀法院本案一审判决，判决主要内容为恺英等赔偿损失3000000元、诉讼合理开支110860元并消除影响。恺英已经在合理期限内就本案提出上诉。详见2019年4月29日披露于巨潮资讯网的《2018年年度报告》第五节重要事项第十二、重大诉讼、仲裁事项与第十一节财务报告第十四、承诺及或有事项2、或有事项（1）资产负债表日存在的重要或有事项。

　　深圳腾讯诉恺英地下城与勇者商标侵权及不正当竞争案,案号为（2017）沪0112民初24686号。本案原告为：深圳市腾讯计算机系统有限公司，被告为：上海恺英网络科技有限公司。原告诉请为：一、判令被告停止侵犯原告第5710753号、第6640964号“地下城与勇士”注册商标专用权的行为及不正当竞争行为；即在游戏名称、游戏宣传、运行游戏的界面中使用《地下城与勇者》的文字及图形的行为构成商标侵权；在《地下城与勇者》的游戏运行界面中大量使用与原告知名的《地下城与勇者》中的游戏场景、游戏技能名称及描述、游戏道具名称及道具属性相同及高度相似的表述和设计，构成知名商品的名称、包装、装潢的不正当竞争行为。 二、判令被告承担损害赔偿及合理开支共计5,000.00万元；其中合理开支共计：49,983.50元。包括律师费4.00万元，公证费共计9,462.00元，差旅费521.50元。三、在腾讯网(www.qq.com）、新浪网（www.sina.com）、搜狐网（www.sohu.com）网站以及《法制日报》、《中国知识产权报》显著位置刊登声明，消除影响；四、本案诉讼费用由被告承担。恺英于2017年5月31日从上海徐汇区法院收到本案起诉状及相关材料，后恺英向徐汇区法院提出管辖权异议。2017年6月26日徐汇区法院裁定将本案移送闵行区法院管辖。2018年4月17日证据交换和开庭审理，腾讯公司拒绝调解。2019年2月15日，恺英申请增加广州市游亿信息科技有限公司作为本案共同被告或第三人参加诉讼，法院已同意追加游亿公司作为本案第三人参加诉讼。截至报告日，现本案尚在一审中。详见《2018年年度报告》第五节重要事项第十二、重大诉讼、仲裁事项与第十一节财务报告第十四、承诺及或有事项2、或有事项（1）资产负债表日存在的重要或有事项。

　　此外，浙江欢游仲裁案已经作出仲裁裁决，对子公司生产经营有重大影响，对公司的影响正在进一步评估中。韩国娱美德诉浙江欢游ICC仲裁案，案号为：22593/PTA。本案申请人为：娱美德娱乐有限公司，被申请人为：浙江欢游网络科技有限公司。申请人请求为：一、声明被申请人已经实质上违约。二、要求被申请人支付给申请人500.00亿韩元。三、要求被申请人支付本次仲裁所有费用，包括仲裁庭的费用、仲裁员的费用及诉讼费。四、要求被申请人支付法庭认为必要和适当地其他赔偿。娱美德于2017年1月1日，通过ICC仲裁委员会向浙江欢游提出仲裁请求，浙江欢游于2017年2月17日收到该相关仲裁材料。2017年5月16日本案完成仲裁庭的组建，听证会已于2018年9月17，18，21和22号举行。2019年5月23日，仲裁庭作出最终裁决，裁定欢游支付损害赔偿金人民币444,571,134元，付损害赔偿金人民币444,571,134元及诉讼费用和开支美元1,686,221.165。详见公司于2017年2月25日与2018年11月19日披露于巨潮资讯网的《关于全资二级子公司诉讼事项的公告》（公告编号2017-024）、《关于控股子公司仲裁进展的公告》（公告编号：2018-106）。浙江欢游是本公司全资二级子公司，浙江欢游以其全部资产对其债务承担责任，本公司以出资额为限为其承担有限责任，本公司出资额为人民币1000万元。同时，浙江欢游仍愿意同娱美德就本次仲裁妥善解决进行友好协商，共同维护健康的游戏市场环境。因此，该事项对公司的本期利润或期后利润影响存在不确定性，公司将进一步评估。

　　年审会计师核查意见：

　　我们执行的主要程序为：

　　1、查阅相关诉讼的案件清单、民事起诉状、公司的抗辩文书、诉讼各方的相关举证、民事裁定书、民事判决书，以及公司关于重大诉讼的信息披露情况；

　　2、根据相关法律文书，分析、复核账务处理是否恰当；对原告主张的赔偿金额及公司预计的赔偿金额进行测算和复核；

　　3、与公司外聘律师事务所进行沟通，向经办案件代理律师进行发函，了解案件的进展和发展倾向；获取公司顾问律师的法律意见书，该意见书中描述了案件的进展情况，并对诉讼的可能结果作出了专业判断；针对代理律师意见不明的、也没有公司顾问律师出具法律意见书发表意见的案件，由我所外聘律师发表复核意见。

　　4、与管理层进行讨论，评估管理层根据律师专业意见计提的预计负债是否恰当。

　　综上所述，我们认为公司对已决诉讼、未决诉讼相关会计处理情况，符合《企业会计准则》。公司预计负债计提3,000万元符合《企业会计准则》及公司实际情况，依据充分、合理。

　　16、年报显示，报告期末，你公司预付账款余额为1.59亿元，其中账龄超过一年的预付账款金额为4,235.30万元，按预付对象归集的期末余额前五名预付款项汇总金额为8,006.56万元，占预付款项期末余额合计数的50.20%。

　　（1）请结合公司预付账款结转的时点、合同约定条款说明账龄超过1年的预付账款长期未结转的原因，是否与合同约定结算时点一致，如有差异，请说明原因，并说明是否存在坏账的风险。

　　回复：

　　预付账款余额为1.59亿元，其中主要是预付游戏分成款、市场推广费等，其中1.17亿元为1年以内账龄，占预付账款73.44%，都在合同约定期间内，不存在坏账的风险；

　　预付账款账龄情况表：

　　单位： 万元

　　■

　　超过一年的预付账款长期未结转主要原因是预付游戏分成款及版权金，一部分是游戏已上线，需要按月抵扣；另外一部分游戏在开发过程中，不符合成本确认条件。公司定期跟踪预付款项目进展，并进行减值测试。详见下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　注1：宁波世纪网辰网络科技有限公司授权上海恺英网络科技有限公司独家发行某游戏，支付了版权金和预付分成款各1000万，当前游戏正在开发过程中。

　　注2：公司储备《热血系列》游戏IP，上海映蝶影视文化有限公司授权上海恺英网络科技有限公司及其关联公司改编发行，支付840万预付分成费，当前游戏尚未上线。

　　注3：杭州藤木网络科技有限公司授权上海恺英网络科技有限公司及其关联公司独家运营某游戏，支付版权金和预付分成款各200万，该游戏还未上线。

　　注4：艾赐魔袋贸易（上海）有限公司授权上海恺英网络科技有限公司及其关联公司独家改编游戏运营权等相关权利，支付授权许可费300万元，目前公司作为IP储备，根据市场情况投入开发。

　　注5：公司子公司浙江欢游网络科技有限公司应诉娱美德娱乐有限公司国际商会国际仲裁庭《传奇游戏》支付的仲裁费用，报告期案件未结案。

　　注6：深圳墨麟科技股份有限公司授权上海恺英网络科技有限公司及其关联公司运营《魔龙决》，该游戏已上线，剩余176万预付分成费正在正常抵扣中。

　　注7：公司预先向代理商支付了广告款，鉴于近几年市场情况，公司控制广告投放规模，导致部分预付款账龄延长，后续将根据产品需求，继续投放。

　　预付款项发生的必要性：根据游戏行业惯例，游戏开发周期可能长达1-2年，期间研发方需支付给游戏研发人员成本、美术、音频外包等开发支出，因此研发方会要求独代运营方提前支付给研发方部分款项。

　　（2）请你公司补充披露前五名预付款项主要内容，并结合行业特点、相关合同的主要条款、业务模式补充说明预付款项发生的必要性，预付账款前五名占比较高的原因，交易对手方是否为关联方，是否构成资金占用。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　2018年年末，预付款项期末余额前五大单位基本情况：

　　■

　　综上所述，公司与预付款项前五大单位的交易具有真实的商业实质，未构成资金占用情况。公司经国家企业信用信息公示系统和天眼查等查询工具核实，前五大预付对象中，除上海映蝶影视文化有限公司为恺英网络的联营企业外（经公司确认不属于信息披露口径关联方），其余均与公司及控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。经检查公司与预付款项前五名供应商付款记录相关的银行交易流水，也不存在将款项转移至前述对象所控制账户的情形，即不存在资金占用的情况。

　　年审会计师意见：

　　我们实施以下审计程序：

　　1.获取和检查预付款项前五名供应商的采购合同以及交易背景，询问管理层预付款项前五名供应商和公司是否存在关联关系；

　　2.通过国家企业信用信息公示系统和天眼查等查询工具核实，前预付款项前五名供应商与公司及控股股东、实际控制人、董监高是否存在关联关系，同时检查公司与前述人员有关的银行交易流水；

　　3.获取公司与预付款项前五名供应商付款记录相关的银行交易流水，检查实际付款对象的信息是否与预付款项前五名供应商一致，是否存在未识别的关联方支付情形；

　　4.向期末预付款项前五名供应商函证交易额或合同条款，证实预付款项的真实性，不存在无商业实质的交易。

　　经国家企业信用信息公示系统和天眼查等查询工具核实，前五大预付对象中，除上海映蝶影视文化有限公司为恺英网络的联营企业外，其余均与公司及控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。经检查公司与预付款项前五名供应商付款记录相关的银行交易流水，也不存在将款项转移至前述对象所控制账户的情形，即不存在资金占用的情况。

　　17、关于其他应付款和其他流动负债。

　　（1）年报显示，其他应付款中含股权收购款5,600万元，房租1,075.58万元，请补充披露该股权收购款的具体内容及房租支付对方名称、是否为关联方及其他应付款较上年大幅增加的原因。

　　回复：

　　股权收购款

　　其他应付款中含股权收购款5,600万元，主要为九翎股权收购款5000万元，600万元是被投公司剩余投资款，该款项2018年度尚未完全支付。

　　房租

　　单位： 万元

　　■

　　注1：宋伟丽与浙江盛和网络科技有限公司杭州分公司分别于2017年4月15日、2017年12月1日 签订房屋租赁合同，合同有效期均为2年。 2018年7月27日公司增补金锋先生为第三届董事会非独立董事，宋伟丽为金锋先生的家属，使该两笔非关联交易成为关联交易。因上述两笔关联交易为金锋先生担任公司非独立董事后，使交易性质由非关联交易变为关联交易，本期内产生的关联交易金额为107.7万元。且交易在其成为公司董事前半年至一年内签订，并产生法律效力，并且上述两笔交易合同在金锋先生担任非独立董事后仍然具有法律效力。因此，上述两笔关联交易无须履行董事会与股东大会审议程序。

　　经公司核查该房屋租赁关联交易定价公允，交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照公司同类服务的市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害上市公司利益的情形。

　　关联交易的目的以及对公司的影响：

　　（一）公司与上述关联方之间的关联交易是为满足公司日常经营的发展需要发生的，是确切必要的。公司与上述关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，遵照公平、公正的市场原则，与其他业务往来企业同等对待。

　　（二）公司与上述关联方之间的关联交易遵循公允的定价原则且付款条件公平，没有损害公司和全体股东的利益。

　　（三）上述交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联方形成依赖。

　　注2：杭州九玩网络科技有限公司是公司重要供应商之一，由于同在杭州，且浙江盛和所租赁物业有较多游戏公司聚集，经公司核查该房屋租赁符合市场定价，不存在关联关系。

　　其他应付款较去年大幅增加主要是股权收款款和房租增加，股权收购款已于2019年第一季度内支付5100万元；房租主要为子公司房租，公司未及时付款。

　　（2）年报显示，其他流动负债期末余额为9,511.88万元，较期初增长83.76%，为递延游戏收入，请说明递延游戏收入较期初大幅增长的原因及合理性，递延游戏收入涉及的相关会计处理及合规性，是否符合《企业会计准则》的规定，请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　2018年其他流动负债期末余额为9,511.88万元，较期初增长83.76%，为递延游戏收入，递延游戏收入较期初大幅增长4,335.60万元，主要原因系2018年新增并表子公司浙江九翎游戏自研项目收入按照道具消耗比确认递延收入。

　　恺英网络游戏运营收入的确认标准及确认时间的具体判断标准按不同运营平台分自主运营、联合运营二种形式：

　　1、自主运营

　　自主运营模式下，恺英网络通过自研游戏或代理游戏（包括独家代理）等形式获得游戏产品经营权后，利用其自有的游戏平台发布并运营游戏产品。恺英网络负责游戏的运营、推广和维护，提供平台游戏上线的广告投放、在线客服及充值收款的统一管理。游戏玩家直接在游戏平台注册进入游戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币后，使用虚拟货币进行游戏道具的购买并使用。

　　由于玩家购买虚拟道具后不能够退回，游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时，恺英网络已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给玩家，因此作为收入确认的时点。

　　对于自主平台中运营的自研游戏，恺英网络将游戏玩家实际充值扣除渠道费在当月确认为营业收入，即营业收入=（充值-渠道费），报告期末，根据玩家消费的金额（游戏币购买道具），未消耗的虚拟货币确认递延收入。

　　对于自主平台中运营的代理游戏的营业收入确认方式同上。

　　2、联合运营

　　联合运营模式下，恺英网络通过自研或者代理（包括独家代理）的方式获得一款游戏产品的经营权后，除在自有平台发布并运营外，还与一个或多个第三方游戏平台进行合作，联合运营该款游戏。联合运营模式下，游戏产品收入确认的时点具体如下：

　　（1）对恺英网络自主研发的游戏，根据与第三方联合运营方合作协议所计算的分成金额在双方结算完毕核对无误后确认营业收入，或通过暂估方式（属于未结算部分，根据收入结算系统充值流水、合同约定分成比例预估收入）确认每月主营业务收入=（充值-渠道费）；报告期末，根据玩家消费的金额（游戏币购买道具），未消耗的虚拟货币确认递延收入。

　　（2）对恺英网络通过代理等形式获得一款游戏产品的代理权，按照联合运营协议约定的比例分成，并经公司与联合运商核对数据确认无误后的分成金额确认营业收入，联合运营代理游戏直接按对账单金额确认收入，不再确认递延收入。

　　年审会计师意见如下：

　　我们将上述情况说明所载资料与我们在审计恺英网络2018年度财务报表过程中审核的会计资料以及了解的信息进行了核对，恺英网络递延游戏收入较期初大幅增长的原因合理。根据IT审计团队的审计结果，公司上述游戏的虚拟道具价值在报告期末未实际使用，不满足确认收入的条件，因此将上述未使用的虚拟道具价值确认为其他流动负债，公司的会计处理符合《企业会计准则》。

　　18、年报显示，本报告期营业外支出发生额为4,265.19万元，上年发生额为7,276.09元，请补充说明营业外支出的具体内容并详细说明本报告期营业外支出大幅增长的原因。

　　回复：

　　公司的营业外支出变化情况如下：

　　营业外支出

　　单位：万元

　　■

　　报告期内营业外支出大幅增加主要原因是相关未决诉讼案件需要进行计提负债且有部分业务解约终止需要支付违约金和承担损失款所造成的。与计提负债相关的未决诉讼因案件进展，代理律师或公司法律顾问均明确案件败诉可能性较大，公司经评估认为上述未决诉讼案件最终结果很可能导致经济利益流出，故根据案情进展以及整体市场环境相应计提预计负债。

　　1.经济赔偿是公司因未决诉讼计提预计负债3,000.00万元。详见15（1）回复内容。

　　2.合同解约金系恺英网络二级子公司上海飞瞬网络科技有限公司与相关游戏版权方由于合作终止事宜向第三方授权方支付的游戏版权授权许可合同违约金620万元。

　　3.其他支出主要系本期支付境外IP分成款对应由本公司代扣代缴的所得税390万元。

　　4.债务重组损失计入营业外支出250万元，系上海恺英与第三方联合摄制影视剧，上线后未达预期与联合摄制方签订债务重组协议形成。

　　19、年报显示，支付的其他与投资活动有关的现金中含支付股东及员工借款666.60万元，请详细说明该借款的明细、发生的原因、时点，是否构成非经营性资金占用或财务资助，是否履行相应的审议程序或信息披露义务。

　　回复：

　　1.借款的明细、发生的原因、时点如下表：

　　■

　　2.2018年公司进行内部控制自查发现了上述问题，上述借款已经子公司财务审批，并签署了借款协议。年报期间内上述借款员工未涉及公司董监高或股东。除与上海英梦网络科技有限公司的30万业务往来不构成财务资助外，上述其他事项构成财务资助，遂要求借款人在年末予以归还，并且发生借款期间计算同期银行贷款利息，相关借款均已归还,没有损害上市公司利益。但是因内部信息传递不及时等原因，未履行相应的审议及披露程序。

　　2. 公司将根据上市公司治理相关规则和相关会计准则加强财务制度监控管理、子公司财务穿透，并及时监督、防范此类事项发生，更好的执行相关财务内部控制。

　　20、关于期间费用。2016、2017至2018年，你公司销售期间费用率分别为39.09%、33.47%、50.96%，2017年销售期间费用率为近三年最低，2018年销售期间费用率大幅上升。

　　（1）请结合期间费用的构成、同行业可比公司期间费用率水平，说明你公司2017年处于近三年最低水平的原因和合理性及2018年期间费用率大幅上升的原因，你公司是否存在调节利润的情形；并与同行业可比公司期间费用率水平是否存在显著差异，如存在，请说明产生差异的原因与合理性。

　　回复:

　　同行业2018年期间费用率表

　　单位：万元

　　■

　　同行业2017年期间费用率表

　　单位：万元

　　■

　　同行业2016年期间费用率表

　　单位：万元

　　■

　　2018年期间费用率显示：上述公司平均期间费用率为45.32%，在30%-60%之间，恺英网络销售期间费用率为50.96%，经比较恺英网络与同行业销售期间费用率在正常范围内。

　　恺英网络2016、2017至2018年销售期间费用率分别为39.09%、33.47%、50.96%，经比较2017年比2016年减少5.62%，主要是销售费用率降低显著，公司2017年整合推广资源，加强销售费用管控所致； 经比较2018年比2017年增加17.49%，主要是研发费用率增加明显，恺英网络2018年度研发费用率为21.08%，2017年度研发费用率为7.37%，增加13.71%，其主要原因是恺英网络收购盛和网络、九翎网络后，整合公司资源优势，加大研发投入，导致研发费用急剧增加。以上2017年销售期间费用率处于近三年最低水平是合理的。

　　（2）本报告期销售费用较上年同期下降31.49%，请详细说明本报告期销售费用下降的原因。

　　回复：

　　单位：万元

　　■

　　本报告期销售费用较上年同期下降31.49%，主要是因为新游戏的数量有所下降。从销售费用占收入百分比来看，本报告期与上年同期变化不大。

　　（3）本报告期管理费用较上年同期上升116.13%，研发费用较上年同期上升108.39%，请结合管理费用和研发费用明细详细说明管理费用和研发费用大幅增长的原因及合理性。

　　管理费用较上年同期上升116.13%，绝对值增加0.83亿元，主要系人员结构调整以及并表盛和、九翎子公司产生，其中职工薪酬增加约0.4亿元，房租增加0.12亿元、招待及咨询等费用增加0.13亿元，办公及折旧费用增加约0.09亿元，属公司业务发展日常经营变动。

　　研发费用较上年同期上升108.39%，主要系研发人员结构调整以及并表盛和、九翎子公司产生，其中职工薪酬增加约0.8亿元；另外委托开发费用较2017年增加1.58亿元，主要原因是公司为储备新项目，委托开发多款产品，后续根据市场情况逐步上线。

　　（4）本报告期财务费用较上年同期上升191.28%，而短期借款期末余额较上年下降67.17%，请结合财务费用发生情况详细说明本报告期财务费用大幅增长的原因及合理性。

　　回复：

　　2018年报告期财务费用较上年同期上升191.28%，具体明细详见下表：

　　单位:万元

　　■

　　(1) 利息支出

　　单位:万元

　　■

　　虽然本年度期末短期借款余额较上年度下降了67.17%，但年平均短期借款余额实际比上年同期增长了141.78%。通过利息支出和平均短期借款余额对比发现，本年度利息支出上升基本是因平均短期借款余额增加所致。

　　（2）利息收入

　　单位:万元

　　■

　　本年度利息收入下降51%，系年平均现金余额下降所致，存款利率与上年度相比亦有小幅下滑。

　　21、年报显示，2017年6月，你公司出资1.95亿元设立宁波恺英互联网小额贷款有限公司，持有该公司65%的股权，2018年6月你公司以1.95亿元出售该公司65%股权。请补充说明对外投资的时间、出售日、相关损益及会计处理情况、是否及时履行了信息披露义务，并详细说明在较短时间内投资又出售该公司股权的原因。

　　回复：

　　宁波恺英互联网小额贷款有限公司在获得宁波市人民政府金融工作办公室的《宁波市金融办关于同意设立宁波恺英互联网小额贷款有限公司的批复》之后于2017年7月25日取得了营业执照，并于2018年8月9日与受让方签订了股权转让合同，股权转让的交割日为2018年8月31日。相关事项的公告可见《关于全资子公司拟投资设立互联网小额贷款公司的公告》（公告编号：2017-083），《恺英网络:关于全资子公司投资设立互联网小额贷款公司的进展公告》（公告编号：2017-112）

　　相关损益及会计处理情况如下：

　　■

　　出售的原因包括：1、标的公司所在的互联网金融领域面临的政策风险逐步增大，且公告中提及的“互联网金融平台产生协同作用”的效果不明显；2、2018年公司进行战略调整，聚焦游戏主业，打造精品游戏，缩减其他领域的投资。

　　22、年报显示，你公司2018年实现净利润1.74亿元，2018年度不进行利润分配、也不以资本公积金转增股本。请结合同行业特征、自身经营模式、多年度财务指标等，说明你公司所处发展阶段、行业特点、资金需求状况等，并说明2018年不进行利润分配的具体原因及合理性，《公司章程》中规定的利润分配政策是否符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定的利润分配政策。

　　公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况如下：

　　单位:万元

　　■

　　本年度决定不进行利润分配，基于如下原因考虑：

　　（1）本年度现金净流出近4亿元，年末现金及现金等价物较年初下降了约三分之一。

　　（2）鉴于公司生产经营情况有待进一步改善，加之营运资金需求等原因，公司基于对股东长远利益的考虑，从实际情况出发，为更好地保证公司稳定发展，2018年度不进行利润分配、也不以资本公积金转增股本。

　　本次的利润分配方案符合国家现行会计政策和《公司章程》的有关规定，不存在损害投资者利益的情况。公司独立董事就本事项发表独立意见，第四届董事会第四次会议提交公司2018年年度股东大会审议通过。

　　23、请自查年报中浙江九翎财务数据是否存在前后披露不一致的情形，如是，请及时更正。

　　回复：通过自查，年报中浙江九翎财务数据不存在前后披露不一致的情形。

　　2018年年度报告中，涉及浙江九翎财务数据的章节如下：

　　第四节 经营情况讨论与分析

　　五、投资状况分析中

　　2、报告期内获取的重大的股权投资情况显示如下（表一）：

　　单位：元

　　■

　　七、主要控股参股公司分析

　　主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况（表二）

　　单位：元

　　■

　　第五节 重要事项

　　三、承诺事项履行情况

　　2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明（表三）

　　■

　　第十一节 财务报告

　　八、合并范围的变更

　　1、非同一控制下企业合并

　　（1）本期发生的非同一控制下企业合并（表四）

　　■

　　九、在其他主体中的权益

　　1、在子公司中的权益

　　（3）重要非全资子公司的主要财务信息（表五）

　　■

　　根据以上年报中涉及浙江九翎披露的财务数据，表一中本期投资盈亏         98,098,966.50 元，属于收购九翎后归母净利润；表二中净利润为97,076,309.76元，属于收购九翎后净利润；表三中当期实际业绩21,081.82万元，属于九翎2018年度当期损益；表四、表五分别为收购九翎后半年度归母净利润和收购九翎后半年度净利润（浙江九翎是于2018年6月28日纳入公司合并范围）。

　　综上，年报中浙江九翎财务数据不存在前后披露不一致的情形。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月6日

　　证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2019-083

　　恺英网络股份有限公司关于对深圳证券交易所问询函的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年5月24日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对恺英网络股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2019】第212号），现对问询函中有关问题回复如下：

　　1、请你公司全面梳理和自查涉及诉讼仲裁情况，并以列表形式补充披露截至本问询函回复日你公司诉讼仲裁情况，包括但不限于案件当事人、管辖法院（仲裁庭）、案件概述、受理时间、审理阶段、涉案标的（金额），公司知悉或应当知悉上述诉讼的时间、公司是否对诉讼和相关进展及时履行了信息披露义务，若是，请说明披露时间和披露情况，若否，请详细说明原因。

　　回复：

　　（一）释义

　　■

　　（二）诉讼仲裁情况

　　■

　　注释：序号3与序号4号案件，浙江欢游于2018年5月28日收到上海蓝沙变更诉请申请书，其将诉请变更为1000万元。

　　（三）案件概述

　　本公司尚未了结的金额100.00万元以上的重大诉讼、仲裁情况如下：

　　（1）案号：(2016)沪73民初739号

　　韩国亚拓士诉恺英、韩国娱美德案。本案原告为：亚拓士软件有限公司，被告为：娱美德娱乐有限公司、上海恺英网络科技有限公司。原告诉请为：一、确认被告1与被告2所签订的《MIR2 Mobile Game and Web Game License Agreement》（中文名称：传奇移动游戏和网页游戏授权许可合同）无效；二、判令被告2不得利用被告1的非法授权开发网页游戏和移动游戏；三、判令被告1与被告2共同赔偿原告为制止侵权行为支出的合理费用100.00万元；四、判令被告1与被告2在《中国知识产权报》刊登公告，并在被告各自官方网站首页显著位置上连续三十天刊登公告，澄清事实消除影响，公告内容需征得原告的书面许可；五、判令被告1和被告2共同承担本案诉讼费用。2016年9月20日，亚拓士在上海知识产权法院向恺英、娱美德提起诉讼。2017年7月24日，本案进行了正式的庭审。截至报告日，本案现处于等待一审判决结果当中。

　　（2）案号：22593/PTA

　　韩国娱美德诉浙江欢游ICC仲裁案。本案申请人为：娱美德娱乐有限公司，被申请人为：浙江欢游网络科技有限公司。申请人请求为：一、声明被申请人已经实质上违约。二、要求被申请人支付给申请人500.00亿韩元。三、要求被申请人支付本次仲裁所有费用，包括仲裁庭的费用、仲裁员的费用及诉讼费。四、要求被申请人支付法庭认为必要和适当地其他赔偿。娱美德于2017年1月1日，通过ICC仲裁委员会向浙江欢游提出仲裁请求，浙江欢游于2017年2月17日收到该相关仲裁材料。2017年5月16日本案完成仲裁庭的组建，听证会已于2018年9月17日、18日、21日和22日举行。2019年5月23日，仲裁庭作出最终裁决，裁定欢游支付损害赔偿金人民币444,571,134元，付损害赔偿金人民币444,571,134元及诉讼费用和开支美元1,686,221.165。公司将积极应对案件后续司法程序。

　　（3）案号：（2017）浙07民初453号

　　上海蓝沙诉韩国娱美德、浙江欢游侵犯软著纠纷案。本案原告为：蓝沙信息技术（上海）有限公司，被告为：娱美德娱乐有限公司、浙江欢游网络科技有限公司。原告诉请为：一、判令被告1停止在中国大陆、香港地区范围内将《Legend of Mir Ⅱ》的相关著作权授权给被告2的侵权行为；二、判令两被告共同赔偿原告的经济损失1,000.00万元；三、判令两被告共同赔偿原告为制止侵权行为支出的合理费用100.00万元；四、判令两被告在《中国知识产权报》刊登公告，并在被告各自官方网站首页显著位置上连续三十天刊登公告，澄清事实消除影响，公告内容需征得原告的书面许可；五、判令两被告共同承担本案诉讼费用。本案于2017年3月21日在浙江金华中院立案。2017年10月25日收到金华中院寄出的本案起诉状及相关材料。2018年5月28日收到上海蓝沙的变更诉请申请书，要求将诉请变更为1,000.00万。2019年5月9日收到金华中院同意上海蓝沙申请撤诉的裁定。本案终结。

　　（4）案号：（2017）浙07民初454号

　　上海蓝沙诉韩国娱美德、浙江欢游侵犯软著纠纷案。本案原告为：蓝沙信息技术（上海）有限公司，被告为：娱美德娱乐有限公司、浙江欢游网络科技有限公司。原告诉请为： 一、判令被告1停止在中国大陆、香港地区范围内将《Legend of Mir Ⅱ》的相关著作权授权给被告2的侵权行为；二、判令两被告共同赔偿原告的经济损失1,000.00万元；三、判令两被告共同赔偿原告为制止侵权行为支出的合理费用100.00万元；四、判令两被告在《中国知识产权报》刊登公告，并在被告各自官方网站首页显著位置上连续三十天刊登公告，澄清事实消除影响，公告内容需征得原告的书面许可；五、判令两被告共同承担本案诉讼费用。本案于 2017年3月21日在浙江金华中院立案。2017年10月25日收到金华中院寄出的本案起诉状及相关材料。2018年5月28日收到上海蓝沙的变更诉请申请书，要求将诉请变更为1,000.00万。2019年5月9日收到金华中院同意上海蓝沙申请撤诉的裁定。本案终结。

　　（5）案件号：23694/HTG

　　传奇IP公司诉浙江九翎、德清盛乐ICC案。本案申请人为：株式会社传奇IP（ChuanQi IP Co.,Ltd.），被申请人为：浙江九翎网络科技有限公司、德清盛乐网络科技有限公司。2018年6月8日，国际商会国际仲裁院受理株式会社传奇IP对浙江九翎、德清盛乐的仲裁申请，申请人要求：1)、裁定浙江九翎及德清盛乐的行为构成违约；2）、裁定浙江九翎及德清盛乐向株式会社传奇IP支付月度分成费用17,660,510.68美元；3）、裁定浙江九翎及德清盛乐向株式会社传奇IP支付奖励金946,014.13美元；4）、 裁定浙江九翎及德清盛乐支付本次仲裁所有费用，包括仲裁费、仲裁员的费用和开支，及律师费和开支；5）、裁定仲裁庭认为必要和适当的其他救济。本次仲裁基于德清盛乐与株式会社传奇IP签署的《MIR 2 HTML5 GAME LICENSE AGREEMENT》（中文名称：传奇H5游戏授权许可合同）、德清盛乐与株式会社传奇IP签署的《Supplemental Agreement to MIR 2 HTML5 Game License Agreement》（中文名称：传奇H5游戏授权许可合同补充协议），以及之后德清盛乐、浙江九翎与株式会社传奇IP三方签署的《ASSIGEMNT AGREEMENT》（中文名称：转授权合同）。本次仲裁发生后，浙江九翎积极维护自身合法权利，聘请韩国知名律师事务所代理本案，代理律师已经根据ICC规则向仲裁委员会递交相关材料。截至报告日，本案现处于仲裁正式开庭前的准备当中。

　　（6）案件号：（KCAB/IA No. 181113-0023

　　传奇IP诉浙江九翎KCAB仲裁案。本案申请人为：株式会社传奇IP（ChuanQi IP Co.,Ltd.），被申请人为：浙江九翎网络科技有限公司。2018年10月26日，韩国商事仲裁院受理对浙江九翎网络科技有限公司的仲裁申请书，申请人仲裁请求：1)、裁定浙江九翎向株式会社传奇IP支付包括月度分成费用、延迟履行金及损害赔偿金在内共计人民币1.71亿元；2）、裁定浙江九翎向株式会社传奇IP支付相应的知识产权侵权赔偿金；3）、裁定浙江九翎及德清盛乐支付本次仲裁所有费用，包括仲裁费、仲裁员的费用和开支，及律师费和开支：4）、裁定仲裁庭认为必要和适当的其他救济。本仲裁基于浙江九翎与株式会社传奇IP签署的《MIR 2 HTML5 GAME LICENSE AGREEMENT》（中文名称：传奇H5游戏授权许可合同）以及之后双方签署的《Supplemental Agreement to MIR 2 HTML5 Game License Agreement》（中文名称：传奇H5游戏授权许可合同补充协议）。合同签署后，浙江九翎已适格履行合同项下的义务。本仲裁发生后，浙江九翎积极维护自身合法权利，聘请韩国知名律师事务所代理本案，代理律师已经根据KCAB规则向仲裁委员会递交相关材料。2019年4月23日，传奇IP向韩国商事仲裁院递交索赔声明，要求浙江九翎向其支付约人民币2,505,863,383元。截至报告日，本案现处于仲裁正式庭审前的准备当中。

　　（7）案号：（2017）沪0107民初19813号

　　韩国娱美德公司及传奇IP诉上海欣烁、浙江欢游、上海恺英、浙江盛和《王者传奇》侵权纠纷案。本案原告为：娱美德娱乐有限公司（Wemade Entertainment Co.Ltd）、株式会社传奇IP公司，被告为：上海欣烁网络科技有限公司、浙江欢游网络科技有限公司、上海恺英网络科技有限公司。原告诉请为：1、判令三被告立即停止侵害原告著作权行为；2、判令三被告立即停止侵害原告知名商品特有名称及虚假宣传的不正当竞争行为；3、判令三被告连带向原告赔偿经济损失暂计人民币1亿元；4、判令三被告连带向原告赔偿合理费用支出暂计人民币31万元；5、判令三被告连带承担全部诉讼费用、保全费用及担保费用。恺英于2017年10月12日收到上海普陀区法院寄送的本案起诉状及相关材料，随后向普陀法院提出管辖权异议及相关上诉，现管辖权异议程序已经结束。本案于2018年8月28日进行第一次证据交换。截至报告日，本案现处于一审第二次开庭前的准备当中。

　　（8）案号：（2018)沪73民初1号

　　亚拓士诉传奇IP（韩国）、浙江九翎、上海敢客著作权侵权案。本案原告为Actoz Soft Co.,Ltd.（亚拓士软件有限公司），本案被告株式会社传奇IP（韩国）、浙江九翎网络科技有限公司、上海敢客网络科技有限公司。为湖南应天网络科技有限公司。2017年11月10日，亚拓士软件有限公司（韩国）向上海知产院起诉株式会社传奇IP（韩国）、浙江九翎网络科技有限公司、上海敢客网络科技有限公司，案号为（2018)沪73民初1号。要求：1）、判定株式会社传奇IP停止授权浙江九翎发行侵权网游《传奇来了》的行为；2）、判定浙江九翎停止研发、发行或授权他人发行侵权网游《传奇来了》的行为；3）、判令上海敢客停止发行、运营、宣传《传奇来了》的行为；4）判令三被告共同赔偿经济损失9000万元；5）、判令三被告在《中国知识产权报》刊登公告，并在被告各自官方网站首页显著位置上连续三十天刊登公告，澄清事实消除影响，公告内容需征得原告的书面许可；6）、判令三被告共同承担本案诉讼费用。九翎于2018年4月13日收到上海知产法院寄送的本案起诉状及相关材料。2019年3月5日，上海知产院就本案进行了第一次开庭（质证庭）审理。截至报告日，本案现处于一审审理当中。

　　（9）案号：（2017）沪0112民初24686号

　　深圳腾讯诉恺英地下城与勇者商标侵权及不正当竞争案。本案原告为：深圳市腾讯计算机系统有限公司，被告为：上海恺英网络科技有限公司。原告诉请为：一、判令被告停止侵犯原告第5710753号、第6640964号“地下城与勇士”注册商标专用权的行为及不正当竞争行为；即在游戏名称、游戏宣传、运行游戏的界面中使用《地下城与勇者》的文字及图形的行为构成商标侵权；在《地下城与勇者》的游戏运行界面中大量使用与原告知名的《地下城与勇者》中的游戏场景、游戏技能名称及描述、游戏道具名称及道具属性相同及高度相似的表述和设计，构成知名商品的名称、包装、装潢的不正当竞争行为。 二、判令被告承担损害赔偿及合理开支共计5,000.00万元；其中合理开支共计：49,983.50元。包括律师费4.00万元，公证费共计9,462.00元，差旅费521.50元。三、在腾讯网(www.qq.com）、新浪网（www.sina.com）、搜狐网（www.sohu.com）网站以及《法制日报》、《中国知识产权报》显著位置刊登声明，消除影响；四、本案诉讼费用由被告承担。恺英于2017年5月31日从上海徐汇区法院收到本案起诉状及相关材料，后恺英向徐汇区法院提出管辖权异议。2017年6月26日徐汇区法院裁定将本案移送闵行区法院管辖。2018年4月17日证据交换和开庭审理，腾讯公司拒绝调解。2019年2月15日，恺英申请增加广州市游亿信息科技有限公司作为本案共同被告或第三人参加诉讼，法院已同意追加游亿公司作为本案第三人参加诉讼。截至报告日，现本案尚在一审中。

　　（10）案号：（2017）湘01民初4883号

　　深圳腾讯诉恺英等阿拉德之怒著作权侵权及不正当竞争案。本案原告为：深圳市腾讯计算机系统有限公司，被告为：上海恺英网络科技有限公司。原告诉请为：一、判令四被告立即停止开发、运营和宣传《阿拉德之怒》手机游戏，立即停止侵犯原告对《地下城与勇士》游戏享有的著作权；二、判令被告一、被告二、被告三立即停止不正当竞争行为；三、判令四被告连续一个月在《阿拉德之怒》游戏官网（www.ald.xy.com）、www.pc6.com、手机百度、百度手机助手、华为应用市场、今日头条等APP首页显著位置，就其著作权侵权及不正当竞争行为刊登声明，消除影响；四、判令四被告连带赔偿原告经济损失及合理支出共计人民币五千万元。恺英于2017年12月31日从长沙中院收到本案起诉状及相关材料，同时长沙中院对阿拉德之怒做出诉中禁令的裁定。随后，恺英向长沙中院就诉中禁令的裁定提出复议听证申请，长沙中院在2018年1月18日、4月11日举行了两次复议听证。2018年8月26日，长沙中院就本案进行了开庭审理。2018年10月28日，长沙中院就行为保全复议作出民事裁定，驳回上海恺英的复议请求。2019年5月21日收到长沙中院的一审判决，判决主要内容为判令挚娜及恺英停止开发、运营游戏且判决赔偿5,000万人民币。恺英将在法定期限内就本案提出上诉。

　　（11）案号：（2018）京0108民初21467号

　　深圳腾讯诉恺英、联想调频、神奇工场等DNF商标侵权案。本案原告为：深圳市腾讯计算机系统有限公司，被告为：上海恺英网络科技有限公司、北京联想调频科技有限公司、北京神奇工场科技有限公司。原告诉请为：一、判令恺英立即停上侵犯原告第1087754号、第1087795号注册商标专用权的行为，即立即停止在《阿拉德之怒》游戏计算机软件中，以及在《阿拉徳之怒》游戏发布、推广、提供下载、运营等过程中使用“” 标识；二、判令联想调频、神奇工场立即停止在联想“乐商店”APP上提供《阿拉德之怒》的推广、下载、安装、运营等过程中使用“”标识；三、判令全体被告连带賠偿原告经济损失以及诉讼合理开支共计4,000万元；四、判令全体被告连续一个月在《阿拉德之怒》游戏官网（域名为ald.xy. com）、“恺英网络”官网（域名为 kingnet。 com）的首页显著位置，在《中国证券报》、《法制日报》、《中国知识产权报》显著位置刊登声明，消除影响；五、判令全体被告承担本案的全部诉讼费用。恺英于2018年6月12日收到北京海淀法院寄送的本案起诉状及相关材料。恺英在法定期限内提出管辖权异议，经上诉后最终被驳回。法院于2018年12月13日、20日就本案进行了多次证据交换。2019年1月7日，本案进行最后一次证据交换并进行正式庭审。2019年5月5日收到海淀法院本案一审判决，判决主要内容为恺英等赔偿损失3,000,000元、诉讼合理开支110,860.00元并消除影响。恺英已经在法定期限内就本案提出上诉。

　　（12）案号：（2018）浙01民初3728号案

　　盛和、恺英诉苏州仙峰《烈焰武尊》游戏著作权侵权及不正当竞争纠纷。本案原告为浙江盛和网络科技有限公司、上海恺英网络科技有限公司，被告为苏州仙峰网络科技股份有限公司。原告诉请为：1、判令被告立即停止实施侵犯著作权及不正当竞争行为，即立即停止复制、发行及通过信息网络传播等方式向公众提供、宣传、运营《烈焰武尊》手机游戏；2、判令被告在其官网首页（www.xf.com）显著位置刊登声明，消除侵犯著作权及不正当竞争造成的不良影响；3、判令被告赔偿两原告经济损失人民币3,000.00万；4、诉讼费用全部由被告承担。杭州中院于2018年9月27日受理本案。法院于2018年10月10日就本案组织了诉中禁令听证，本案于2019年3月26日进行一审正式开庭。2019年4月29日收到杭州中院做出盛和、恺英胜诉的一审胜诉判决以及支持诉中禁令的裁定。

　　（13）案号：（2019）沪0107民初215号

　　上海悦腾诉颐侨网络拖欠分成款案。本案原告为上海悦腾网络科技有限公司，本案被告为颐侨网络科技（上海）有限公司。原告诉请为：一、判令被告支付拖欠的分成款人民币8,629,520.70元；二、判令被告支付逾期付款违约金至实际还款之日止，具体金额立案后补充提交；三、判令全部诉讼费由被告承担。上海普陀法院于2019年1月3日受理本案，于4月18日开庭后，因诉讼策略选择主动撤诉，待补充相关证据后重新起诉。

　　（14）案号：（2018）浙0109民初15431号

　　浙江盛和诉杭州思度装饰装修合同纠纷案。本案原告为：浙江盛和网络科技有限公司杭州分公司，被告为：杭州思度室内设计有限公司。原告诉请：1. 确认原、被告双方签订的《杭州思度室内设计工程有限公司工程装饰合同》于2018年3月22日解除；2.判判令被告返还工程款人民币1,773,755.94元；3. 判令被告赔偿逾期违约金人民币470,451.06元；4. 判令被告赔偿维修损失228,618.13元；5. 本案案件受理费、保全费、鉴定费等诉讼费用由被告承担。2018年5月8日，杭州市萧山区人民法院受理本案。本案于2018年8月10日开庭，浙江盛和与杭州思度就完成部分工程造价无法形成一致意见。因现本案必须以（2018）浙0109民初12832号的鉴定结论为依据，已于2018年9月21日由萧山法院裁定暂时中止诉讼。

　　（15）案号：（2019）沪仲案字第0722号和（2019）沪仲案字第0727号

　　上海恺心诉玖谦合同纠纷仲裁案（两案）。本案仲裁申请人为上海恺心影视传媒有限公司，被申请人为玖谦（上海）文化传播有限公司。申请人两案仲裁请求为：1、裁定被申请人支付拖欠的房屋租金1,001,645.36元；2、裁定被申请人支付拖欠的房屋占用费66,0987.2元；3、裁定被申请人支付违约金529,079.68 元；4、裁定被申请人支付物业费35,684.66元；5、裁定被申请人支付水电费83,261.90元；6、被申请人承担本案的仲裁费用。上海仲裁委员会于2019年2月26日受理本案。截至报告日，本案等待仲裁庭开庭。

　　（16）案号：（2019）沪0112民初7751号

　　上海中旅诉上海欣烁歌诗达邮轮合同纠纷案。本案原告为上海中旅国际旅行社有限公司 ，本案被告为上海欣烁网络科技有限公司。原告诉请为：1、判令被告支付违约金人民币150万元；2、判令被告支付签约前考察费用人民币103,354.00元；3、案件受理费由被告承担。欣烁于2019年2月25日收到上海闵行法院寄送的本案起诉状及相关材料。本案于2019年3月19日进行第一次庭审。2019年5月31日收到闵行中院的一审判决，判决主要内容为判令上海欣烁向上海中旅赔偿损失150.00万元。上海欣烁将在法定期限内就本案提出上诉。

　　（17）案号：（2018）浙0109民初12832号

　　思度诉盛和装饰装修合同纠纷案。本案原告为：杭州思度室内设计有限公司，被告为：浙江盛和网络科技有限公司杭州分公司、浙江盛和网络科技有限公司。原告诉请为：1.确认原告与浙江盛和分公司2017年12月23日签订《杭州思度内涉及工程有限公司工程装饰合同》于2018年3月12日解除；2.判决浙江盛和分公司支付原告工程欠款1,220,664.28元；3.判决浙江盛和分公司支付原告自应付款之日至实际清偿之日的逾期付款违约金，暂计算至2018年5月4日的违约金310,595.66元；4.判决浙江盛和分公司和浙江盛和就上述债务向原告承担连带清偿责任；5.本案诉讼费由两被告承担。2018年7月杭州市萧山区人民法院受理本案。本案于2018年8月10日开庭，庭审过程中因盛和与思度就完成部分工程造价无法形成一致意见，目前审理法院已经委托鉴定机构对工程造价进行鉴定。截至报告日，本案现正处于等待鉴定结果的阶段。

　　（18）案号：(2019)沪0112民初550号

　　湖南应天网络科技有限公司合同纠纷案。本案原告为上海悦腾网络科技有限公司，本案被告为湖南应天网络科技有限公司。原告诉请为：1.判令被告支付游戏分成款合计人民币978,386.25元；2.判令被告支付违约金暂计人民币248,027.62元；3.案件受理费由被告承担。悦腾于2018年12月3日向上海闵行法院递交本案起诉状及相关材料，2019年5月20日本案进行了第一次开庭。截至报告日，本案现处于一审审理中。

　　（19）案号：（2018）浙01民初2058号

　　亚拓士诉娱美德、欢游软件著作权侵权纠纷案。本案原告为：亚拓士软件有限公司，被告为：娱美德娱乐有限公司、浙江欢游网络科技有限公司。原告诉请为：1、判定被告一与被告二签订的《MIR 2 MOBILE GAME LICENSE AGREEMENT》（中文名称：传奇移动游戏授权许可合同）及《Legend of MIR WEB GAME LICENSE AGREEMENT》（中文名称：传奇网页游戏授权许可合同）无效；2、判令二被告共同赔偿原告的经济损失100万元；3、判令二被告在《中国知识产权报》刊登公告，并在各自官方网站首页显著位置上连续三十天刊登公告，澄清事实消除影响，公告内容需征得原告的书面许可；4、判令二被告共同承担本案诉讼费用。本案于 2018年7月19日在杭州中级法院立案。欢游于2019年1月10日收到杭州中院寄出的本案起诉状及相关材料，并于4月19日举行准备庭，本案现处于一审当中。

　　（20）案号：（2017）沪0112民初27320号

　　娱美德公司、韩国传奇IP公司诉恺英和江西贪玩蓝月传奇大电影案。本案原告为：娱美德娱乐有限公司、株式会社传奇IP,被告为：江西贪玩信息技术有限公司，上海恺英网络科技有限公司。原告诉请为：一、判令两被告立即停止不正当竞争行为；二、判令两被告连带向原告赔偿经济损失人民币100.00万元整（包括合理费用）；三、判令被告一在其网站首页（www.kingnet.com以及www.xy.com）以及被告二在其官网首页（www.tanwan.com）显著位置连续三十天刊登声明。以澄清事实消除影响，声明内容需事先征得原告的书面确认；四、判令被告一和被告二共同承担本案所有诉讼费用。2017年9月6日，恺英收到上海市闵行区人民法院寄送的起诉状及诉讼材料。截至报告日，现本案处于一审中。

　　（21）案号：（2019）京仲案字第2527号

　　上海恺英诉北京游标合同纠纷案。本案申请人为上海恺英网络科技有限公司，被申请人为北京游标科技有限公司。申请人仲裁请求为：1、被申请人退还申请人保证金人民币360万元；2、被申请人支付申请人利息人民币213,750.00元；3、仲裁费用由被申请人承担。北京仲裁委员会已于2019年5月28日受理本案。截止报告日，本案处于等待仲裁庭开庭中。

　　（四）披露情况

　　1、依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司对于涉及金额达到公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过一千万元的诉讼仲裁均单独以临时公告的形式进行了信息披露；

　　2、对于100万元以上，但是未达到《深圳证券交易所股票上市规则》中规定的需以临时公告的形式披露的诉讼仲裁已在公司2019年4月29日披露于巨潮资讯网的《2018年年度报告》第五节重要事项第十二、重大诉讼、仲裁事项与第十一节财务报告第十四、承诺及或有事项2、或有事项（1）资产负债表日存在的重要或有事项进行了信息披露；

　　3、公司100万元以下的诉讼仲裁金额总计为140万元，占公司2018年度经审计净资产的0.02915%，因金额与占比均较小，未达到《深圳证券交易所股票上市规则》的披露标准，因此，公司未进行信息披露；

　　4、上述未达到《深圳证券交易所股票上市规则》需以临时公告的形式披露的序号2与序号3中的诉讼仲裁涉及金额总计为4.6195亿，尚未达到公司2018年度净资产的10%（4.8030亿）。公司将持续关注现有诉讼仲裁及未来诉讼仲裁的情况，按照相关法律法规及时履行信息披露义务。

　　2、请你公司详细说明上述诉讼对你公司生产经营及经营业绩的影响，并请充分提示相关风险。

　　回复：上述诉讼除《阿拉德之怒》游戏涉及的三案件、娱美德诉浙江欢游ICC仲裁案、传奇IP诉浙江九翎KCAB仲裁案之外，对公司生产经营及经营业绩的影响较小。

　　一、《阿拉德之怒》游戏所涉三案件已依规充分、合理计提预计负债合计3000万元。三案件中，二个已经完成一审，一个仍在一审程序中。

　　1、深圳腾讯诉恺英等阿拉德之怒著作权侵权及不正当竞争案【案号：（2017）湘01民初4883号】，公司于2019年5月21日收到长沙中院的一审判决，判决主要内容为判令挚娜及恺英停止开发、运营游戏且判决赔偿5,000万元。恺英将在合理期限内就本案提出上诉。在一审判决前，公司已经根据长沙中院送达的通知书（（2018）湘01执保216号）要求停运该游戏，其可能影响本公司营业收入和归属于母公司所有者的净利润的金额目前无法确定，将以最终生效的法院判决为准。详见公司于2019年1月19日与2019年5月25日披露于巨潮资讯网的《关于控股子公司诉讼进展的公告》（公告编号：2019-008）与《关于控股子公司诉讼进展的公告》（公告编号：2019-074）。

　　2、深圳腾讯诉恺英、联想调频、神奇工场等DNF商标侵权案【案号：（2018）京0108民初21467号】，公司于2019年5月5日收到海淀法院本案一审判决，判决主要内容为恺英等赔偿损失3,000,000元、诉讼合理开支110,860元并消除影响，一审判决结果与计提预计负债保持一致。恺英已经在合理期限内就本案提出上诉。详见2019年4月29日披露于巨潮资讯网的《2018年年度报告》第五节重要事项第十二、重大诉讼、仲裁事项与第十一节财务报告第十四、承诺及或有事项2、或有事项（1）资产负债表日存在的重要或有事项。

　　3、深圳腾讯诉恺英地下城与勇者商标侵权及不正当竞争案【案号为（2017）沪0112民初24686号】，本案恺英于2017年5月31日从上海徐汇区法院收到本案起诉状及相关材料，后恺英向徐汇区法院提出管辖权异议。2017年6月26日徐汇区法院裁定将本案移送闵行区法院管辖。2018年4月17日证据交换和开庭审理，腾讯公司拒绝调解。2019年2月15日，恺英申请增加广州市游亿信息科技有限公司作为本案共同被告或第三人参加诉讼，法院已同意追加游亿公司作为本案第三人参加诉讼。截至回复问询之日，本案因追加游亿公司后，仍处于一审审理程序中。公司已停止运营该游戏产品，且公司已经预提负债，因此，该事项对公司的本期利润或期后利润影响较小。详见《2018年年度报告》第五节重要事项第十二、重大诉讼、仲裁事项与第十一节财务报告第十四、承诺及或有事项2、或有事项（1）资产负债表日存在的重要或有事项。

　　二、韩国娱美德诉浙江欢游ICC仲裁案【案号：22593/PTA】

　　ICC仲裁庭就本案于2019年5月23日作出最终裁决，裁定欢游支付损害赔偿金人民币444,571,134元，付损害赔偿金人民币444,571,134元及诉讼费用和开支美元1,686,221.165。浙江欢游是本公司全资二级子公司，浙江欢游以其全部资产对其债务承担责任，本公司以出资额为限为其承担有限责任，本公司出资额为人民币1,000万元。该案对公司的本期利润或期后利润影响存在不确定性，公司将进一步评估。同时，该案对子公司生产经营有重大影响，对公司的影响仍正在进一步评估中。此外，浙江欢游仍愿意同娱美德就本次仲裁妥善解决进行友好协商，将对公司的影响降低到最小。详见公司于2017年2月25日与2018年11月19日披露于巨潮资讯网的《关于全资二级子公司诉讼事项的公告》（公告编号2017-024）、《关于控股子公司仲裁进展的公告》（公告编号：2018-106）。

　　三、传奇IP诉浙江九翎KCAB仲裁案【案号：KCAB/IA No. 181113-0023】。

　　本仲裁发生后，浙江九翎积极维护自身合法权利，聘请韩国知名律师事务所代理本案，代理律师已经根据KCAB规则向仲裁委员会递交相关材料。2019年4月23日，传奇IP向韩国商事仲裁院递交索赔声明，要求浙江九翎向其支付约人民币2,505,863,383元。传奇IP在仲裁中提出不合理的极高金额索赔主张，并声称索赔金额会不断累积，传奇IP将保留在仲裁过程中更新索赔金额的权利。本公司认为传奇IP已经涉嫌恶意仲裁，通过提出极高索赔金额对公司进行讹诈，本公司将积极落实本次仲裁事项的应诉工作，坚决维护公司及股东的合法权益不受侵害。浙江九翎已适格履行其根据《合作协议》而应承担的义务，不存在应支付而未支付的款项。该仲裁申请预计不会对浙江九翎的生产经营产生重大不利影响，对公司本期利润或期后利润不会产生重大影响。详见2018年12月20日披露的《关于控股子公司仲裁事项的公告》（公告编号：2018-115）与2019年5月10日的《关于控股子公司仲裁事项的进展公告》（公告编号：2019-066）

　　请投资者理性投资，注意投资风险。

　　3、你公司认为对应的予以说明的其他事项。

　　回复：公司无需要予以说明的其他事项。

　　特此公告。

　　恺英网络股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月6日