证券代码：002517 证券简称：恺英网络 公告编号：2019-082

　　恺英网络股份有限公司关于对2018年年报问询函剩余问题的回复公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　恺英网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年5月20日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对恺英网络股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第183号）（以下简称“《问询函》”）。

　　公司收到《问询函》后高度重视，积极组织相关部门按照深圳证券交易所的相关规定对《问询函》所涉问题进行认真核查落实和回复，鉴于《问询函》涉及的内容较多，公司需要相对充足的时间对部分事项进行认真核对，为确保公司信息披露的真实性、准确性和完整性，公司秉持对上市公司和全体投资者负责任的态度，认真落实《问询函》中涉及的问题，公司于2019年5月31日对问题一与问题二进行了回复，现对《问询函》中其他问题回复如下：

　　二、关于收入与成本

　　3、年报显示，2018年度你公司实现营业收入22.84亿元，同比下降27.13%，归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为1.74亿元，同比下降89.17%，扣非后净利润为7,731.31万元，同比下降93.14%。经营活动产生的现金流量净额为8.96亿元，同比上升20.67%。2019年一季报显示，你公司2019年一季度净利润为8,839.22万元，同比下降64.15%，经营性现金流量净额为-382.12万元，同比下降107.02%。2015年你公司以重大资产置换及发行股份购买资产方式购买上海恺英网络科技有限公司（以下简称“上海恺英”）100%的股权，实际控制人变更为王悦，业绩承诺期为2015年度、2016年度、2017年度。上海恺英2015年、2016年、2017年扣非后净利润分别为6.42亿元、6.58亿元、9.86亿元，均超额完成业绩承诺。

　　（1）请结合行业环境、公司业务模式、产品类别、收入和成本构成、费用等因素详细分析你公司2018年净利润较上年大幅下降的原因，是否存在通过提前确认收入、跨期结转成本费用等方式调节利润实现业绩承诺的情形。

　　回复：

　　公司收入主要分为四大类：包括移动游戏收入、网页游戏收入、其他应用产品分发收入、游戏分发收入。移动游戏收入主要为手游产品收入；网页游戏收入主要为网页游戏产品收入；其他应用产品分发收入主要为广告收入、技术服务收入；游戏分发收入指游戏应用平台发行收入。

　　2018年度公司实现营业收入22.84亿元，同比下降27.13%，净利润为1.74亿元，同比下降89.17%，扣非后净利润为7,731.31万元，同比下降93.14%。2018年度主要利润表项目变动如下：

　　单位：万元

　　■

　　净利润减少的原因除主营业务收入同时相应的主营业务成本同比减少外，公司本期的销售费用、研发费用、管理费用、财务费用、投资收益、资产减值损失的变化均对净利润有影响，具体分析如下：

　　（1）主营业务收入下降8.50亿元，同比下降27.13%，主要系以下几个方面的原因所至：一是2018年游戏版号暂停发放，游戏行业不景气，导致发行的游戏数量减少，本期新增发行的游戏带来的收入较小；二是公司原已发行的存量爆款游戏《全民奇迹》至2018年已运营多年，接近游戏生命周期末端，该款游戏的收入较上年下降较大；同时，原已发行的存量游戏《蓝月传奇》游戏在2016年3月上线，充值流水在2016年末2017年初达到顶峰，游戏生命周期-黄金周期已过，游戏产品收入减少；三是根据公司战略调整，自有应用平台XY助手推广力度减少，移动互联网收入相应减少；

　　（2）主营业务成本较2017年下降2.39亿元，同比下降26.05%，公司的主营业务成本中主要是游戏分成费、代理费、服务器租赁费、人员费用、制作费。在《全民奇迹》、《蓝月传奇》及应用平台收入减少的情况下，相应的市场推广费下降，主营业务成本也相应减少，减少幅度与主营业务收入较为匹配；

　　（3）研发费用增加2.50亿元，主要系公司为储备新项目，委托开发多款产品，后续根据市场情况逐步上线；同时今年新增合并子公司浙江九翎增加研发费用较大；

　　（4）销售费用减少2.39亿元，主要系本期由于版号审核暂停，新游戏上线延缓，新游戏的推广费用大幅减少,同时公司主推游戏王者传奇、蓝月传奇等游戏生命周期已过黄金期，相应的市场推广力度减少；同时公司整合推广资源，加强费用管控，本期推广费用较上期减少。

　　（5）投资收益减少3.68亿元，同比下降62.12%，主要系上年同期因合并盛和网络购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得3.85亿元而本期无此类投资收益所致；

　　（6）资产减值损失增加3.4亿元，主要系以下原因所致：一是基于被投资单位的经营现状及2018年的市场变化情况，公司对可供出售金融资产及长投计提减值1.5亿元；二是对浙江盛和网络科技有限公司等资产组计提商誉减值准备1亿元；三是坏账损失增加0.8亿元，详见第10（2）、11（2）的回复。

　　以上为2018年净利润较上年大幅下降主要原因，恺英网络不存在通过提前确认收入、跨期结转成本费用等方式调节利润实现业绩承诺的情形。

　　（2）请详细说明2018年度你公司营业收入与净利润变动幅度不配比的原因，并对比同行业可比公司情况说明收入、利润变动幅度是否与同行业存在重大差异，并说明2018年度收入利润下降的情形下经营活动现金流上升的原因。

　　回复：

　　一、2018年度公司营业收入与净利润变动幅度不配比的原因：

　　主要原因系上述3、（1）所述，一是本公司于 2017 年运营的游戏产品于 2018 年进入正常的营收下降阶段；同时，受到 2018年国家对文化娱乐行业政策收紧，游戏版号暂停发放的影响，本公司未能于 2018年享受新游戏产品上线带来的收益补充；二是根据《企业会计准则》及本公司相关会计制度，结合本公司长期股权投资和可供出售金融资产现状和应收账款可回收性，部分资产存在减值迹象，预计未来可收回金额低于账面价值，依据谨慎性原则，本公司各项资产减值准备增加；三是投资收益较上年同期下降所致。

　　恺英网络2018年度营业收入、营业成本、毛利变动情况：

　　单位：万元

　　■

　　二、对比同行业可比公司情况说明收入、利润变动幅度是否与同行业存在重大差异

　　2018年度，同行业上市公司巨人网络、昆仑万维、三七互娱、天神娱乐、完美世界、游族网络、掌趣科技毛利率对比报表：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，恺英网络的毛利率水平在可比同行业上市公司中，处于中等水平，符合行业特征。

　　三、2018年度收入利润下降的情形下经营活动现金流上升的原因：

　　从现金流量来看，公司2018年度收入利润下降的情形下经营活动现金流上升的原因主要是本公司在收入下降的同时，成本支出也随之下降，但造成2018年净利润相比2017年大幅下降的投资收益减少以及资产减值准备计提没有现金流出，从而使现金流的下降与净利润的下降不同步。

　　（3）请详细说明2019年一季度净利润较上年同期大幅下降的原因和一季度经营性现金流为负的原因，你公司业务模式和经营情况是否发生重大变化。

　　回复：

　　一、2019年一季度净利润较上年同期大幅下降的原因

　　2019年一季度主要利润表项目变动如下：

　　2019年一季度净利润为0.88亿元，同比下降64.15%。因本期合并范围较上年同期增加浙江九翎网络科技有限公司，扣除浙江九翎公司的相关数据与上年同期同口径比较，净利润有一定程度下降，其中：

　　1、主营业务收入扣除浙江九翎变动影响，较上年同期有所下降，由于2018年发行的游戏数量减少，2019年一季新增发行的游戏带来的收入较少；而公司原已发行的存量爆款游戏《全民奇迹》、《蓝月传奇》、《王者传奇》游戏生命周期-黄金周期已过，游戏产品收入减少；公司战略调整XY助手游戏分发平台收入减少所致。

　　2、2019年一季度营业成本2.81亿元，较上年同期的1.36亿元，同比增加1.45亿元。主要系合并范围内增加浙江九翎网络科技有限公司主营业务收入的游戏《传奇来了》、《魔域来了》IP分成费增加所致。

　　3、2019年一季度销售费用1.25亿元，2018年一季度销售费用1.11亿元，扣除浙江九翎变动影响，同比增加0.12亿元，2018年国家对文化娱乐行业政策收紧，游戏版号暂停发放的影响，2019年游戏版号逐步开放，新游戏逐步上线，新游戏的推广费用增加。

　　4、2019年一季度研发费用1.05亿元，2018年一季度研发费用0.70亿元，扣除浙江九翎变动影响，同比增加0.17亿元,2019年公司加大研发力度，组建多个游戏工作室，提升和优化各业务产品线，新项目技术服务费、制作费及相关人员成本增加。

　　以上成本费用同比增加的原因主要系公司新增并表子公司浙江九翎网络科技有限公司以及增加推广力度和研发投入所致。

　　二、一季度经营性现金流为负的原因，公司业务模式和经营情况是否发生重大变化

　　由于主营业务收入的大幅减少，而新的游戏均将于二季度开始上线，而公司2019年一季度营业成本、销售费用、管理费用以及研发费用均同比有一定的增长，，经营活动流出的现金也相应增加，从而导致一季度经营性现金流为负。

　　综上所述，公司业务模式和经营情况未发生重大变化。

　　4、年报显示，你公司2018年第一季度、第二季度、第三季度、第四季度营业收入分别为6.28亿元、4.77亿元、6.29亿元、5.50亿元；净利润分别为2.47亿元、1.24亿元、1.21亿元、-3.18亿元；扣非后净利润分别为2.34亿元、1.23亿元、1.07亿元、-3.87亿元，经营性现金流量净额分别为5,441.16万元、2.94亿元、3.03亿元、2.45亿元。

　　（1）请结合你公司收入构成、成本确认、费用发生、销售回款等情况分析净利润自第一季度至第四季度呈下降趋势、第四季度净利润大幅亏损的原因，是否存在跨期结转成本费用的情形。

　　回复：

　　2018年主营业务收入、主营成本、费用及净利润每季度变动趋势情况：

　　单位：万元

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　　2018年净利润自第一季度至第四季度呈下降趋势、第四季度净利润大幅亏损的原因主要系2018年受到行业政策调整及版号未开放的影响，游戏的研发、代理与运营发行均受到一定影响，恺英网络发行的游戏数量减少，2018年重点运营维护原有游戏产品，收入减少，外包研发费用确认以及计提资产减值损失3.41亿元，导致第四季度净利润大幅亏损，报告期末，期限在一年内的应收账款账面余额占比为88.33%，占比较高，销售回款情况良好，可回收性强。公司不存在跨期结转成本费用的情形。

　　（2）结合问题（1）详细说明各季度经营性现金流与收入、利润变动不配比的原因及第一季度经营性现金流在四个季度中最低的原因。

　　公司2018年第一季度、第二季度、第三季度、第四季度净利润分别为2.47亿元、1.24亿元、1.21亿元、-3.18亿元；扣非后净利润分别为2.34亿元、1.23亿元、1.07亿元、-3.87亿元。第四季度净利润变动较大的原因主要系确认资产减值损失3.41亿元。该事项不影响公司现金流，导致经营性现金流与利润变动不配比。

　　公司2018年第一季度、第二季度、第三季度、第四季度营业收入分别为6.28亿元、4.77亿元、6.29亿元、5.50亿元，收入较为稳定。公司不同渠道的收入存在不同的结算周期，公司按约定的结算时点与各合作方定期结算，结算完毕后开具发票，按各联运协议约定的付款时限进行回款。实际回款时点与收入确认时间存在一定的时差。因此全年除第一季度外经营现金流量净额较为平稳。第一季度由于存在春节因素，回款进度较慢，导致经营活动产生的现金流量净额在全年中较低。

　　5、年报显示，你公司2017年度非经常性损益项目金额为4.83亿元，2018年度非经常性损益项目金额为9,707.22万元，请结合非经常性损益主要内容详细说明2018年度与2017年度非经常性损益存在较大差异的原因。

　　回复：

　　公司的非经常性项目变化情况如下：

　　单位：万元

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　　从上表可知，公司2018年度与2017年度非经常性损益存在较大差异的原因主要是序号1、5、6、7变动所致，其中：

　　（1）第1项“非流动资产处置损益”同比增加1.60亿元，主要原因是2018年公司处置北京天马时空20%股权取得的投资收益增加所致；

　　（2）第5项“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”同比减少2,697.02万元，主要原因是2018年产生了处置可供出售金融资产LYTRO.NC产生的投资损失所致；

　　（3）第6项“除上述各项之外的其他营业外收入和支出”同比减少4,070万元，主要系2018年度公司计提预计诉讼赔偿3,000万元，支付合同解约金620万元所致；

　　（4）第7项“其他符合非经常性损益定义的损益项目”同比减少4.56亿元，主要是上年同期因合并盛和网络购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得3.85亿元，而本期无此类项目所致。

　　6、年报显示，你公司存在境外子公司，其中香港子公司资产5.91亿元，占净资产的11.57%，报告期内净亏损1.13亿元。报告期内你公司取得境外收入6,966.57万元，请补充披露公司境外收入是否涉及相关外汇风险、境外收入主要的区域分布情况，是否发生重大变化，并详细说明香港子公司亏损的原因。请年审会计师就年度审计过程中对公司境外外收入确认的审计方法和范围，具体的核查手段，确保相关收入真实性的依据等事项发表意见。

　　回复：

　　一、公司境外收入是否涉及相关外汇风险：

　　外汇风险因外汇市场变动引起汇率的变动，致使以外币计价的资产上涨或者下降的可能性。公司面临的外汇变动风险主要由于经营单位以其记账本位币以外的货币进行的销售或采购所致。

　　报告期内公司取得境外收入6,966.57万元，占营业收入比例为3.05%，占比较小，境外业务结构单一，结算周期短，回款周期快，外汇风险对公司影响较小。

　　二、境外收入主要的区域分布情况，是否发生重大变化

　　公司境外收入主要来源于香港盛晟科技有限公司（以下简称“香港盛晟”）和Kingnet Technology (HK) Limited（以下简称“香港恺英”）与北京天马时空网络技术有限公司联合开发的手游《全民奇迹》海外地区游戏运营收入。该游戏运营模式主要为自2015年2季度开始，香港盛晟和香港恺英与第三方游戏运营商进行合作，转代理授权第三方游戏运营商运营该款游戏。

　　《全民奇迹》作为公司2018年主要收入来源之一，累计充值流水超过80亿元，恺英网络作为《全民奇迹》在全球范围内独占性、排他性、可分授权的独家发行、代理及运营商，境外收入主要是《全民奇迹》在中国台湾、欧美、韩国、俄罗斯、东南亚等市场的收入，区域分布2018年未发生重大变化。

　　三、香港子公司亏损的原因

　　香港子公司资产5.91亿元，占净资产的11.57%，报告期内净亏损1.13亿元，主要系处置LYTRO.NC投资产生损失近2500万元，同时，对持有的可供出售金融资产按照其价格变动计提资产减值准备近1亿元所致。

　　四、年审会计师就年度审计过程中对公司境外外收入确认的审计方法和范围，具体的核查手段，确保相关收入真实性的依据等事项发表意见

　　年审会计师回复：

　　我们对香港盛晟和香港恺英的收入确认情况执行了以下核查手段:

　　1、了解香港盛晟、香港恺英的业务模式以及相关内部控制流程。

　　2、抽取香港恺英、香港盛晟游戏《全民奇迹》主要海外版本：

　　（1）检查香港盛晟和香港恺英与第三方联运方 Web Zen Inc.、KUNLUN GLOBAL INTERNATIONAL SDN BHD签署的相关交易协议，比较与前期的变化；

　　（2）取得公司与游戏研发CP商和IP商签署的相关交易协议,核查各平台各月收入的波动情况,分析游戏玩家消费情况,并对销售毛利率执行了重新计算与分析程序；

　　（3）获取转代理的第三方运营商的对账单，与公司每月财务确认数据比对，确认公司实际核算收入时采用的数据是否真实有效、是否跨期，通过对应收账款余额和充值数据进行函证，同时检查应收账款的期后回款情况，验证应收账款余额和收入的真实性；

　　（4）获取IT审计已核实的充值流水，分析各月度充值流水金额。根据IT审计确认的充值消耗比，依合同约定的测算方式匡算游戏收入金额；

　　（5）引入IT审计团队,对与收入相关的数据进行计算机辅助审计。海外游戏我们按月度统计了ARPU、ARPPU游戏运行趋势、登录活动和充值活动时间段分析、 游戏后台数据库和收入结算系统数据核对、游戏充值渠道分析；

　　（6）询问公司业务部门,IT审计团队获取与收入相关的、独立于财务核算的后台数据并对财务数据和后台数据实施核对。

　　通过执行上述审计程序, 我们认为香港盛晟和香港恺英营业收入的确认已经满足收入确认条件,符合《企业会计准则》的相关规定。

　　7、年报“经营情况讨论与分析”显示，你公司除游戏业务外，存在“内容平台”和“互联网高科技”业务，互联网高科技业务包括VR/AR和大数据智能处理中心，请补充披露“互联网高科技”业务的业务模式和盈利模式，目前取得收入情况，与公司产品业务的相关性、目前所处具体阶段、相关人才资金技术储备情况、已投入资金情况及对公司业绩的影响，并充分提示相关不确定性和风险。

　　回复：

　　一、公司投入互联网高科技”业务主要情况

　　1、项目投资情况

　　公司在VR/AR领域的投资主要是参股上海乐相科技有限公司（下称上海乐相），由公司一级子公司上海恺英网络科技有限公司持股12.62%，目前累计投入金额9,827万元。上海乐相是国内领先的人工智能虚拟现实高新技术企业，亦是5G运营商的重要战略合作伙伴兼标准制定参与者。公司CEO陈朝阳先生曾是国内首个可穿戴计算机实验室的关键成员之一，当前核心团队多拥有来自于世界领先技术公司的工作经历，技术和研发能力较强。

　　2、业务模式和盈利模式和收入情况

　　上海乐相的业务模式和盈利模式是面向B端提供VR硬件和行业综合解决方案，以及面向C端以淘宝、天猫、京东等作为渠道销售VR硬件设备与VR内容。其中行业综合解决方案包括为教育领域、医疗诊断5G运用领域、军民领域等客户提供定制化服务。2018年上海乐相的合同销售金额超过1亿元。

　　3、业务所处阶段及对公司影响

　　该业务目前仍处于早期阶段，因此对公司业绩的影响有限。

　　二、公司投入互联网高科技”业务风险提示

　　尽管VR行业的未来发展预期良好，也是5G发展重要的应用领域之一，但其作为一项复杂的新兴科技，尚处于培育阶段及探索阶段，应用前景尚存在诸多不确定因素，敬请广大投资者关注行业风险。

　　8、年报显示，本报告期游戏产品业务收入为20.01亿元，较上年同期下降16.60%，游戏产品毛利率为68.64%，较上年同期下降0.79%个百分点；移动互联网业务收入2.77亿元，较上年同期下降61.92%，移动互联网业务毛利率为82.04%，较上年同期上升7.13个百分点。

　　（1）请结合销售模式、产品销售情况及成本价格走势等因素分析说明本报告期移动互联网业务收入大幅下降的原因和毛利率上升的原因。

　　回复：

　　恺英网络主营业务收入按业务结构包括移动互联网产品收入及游戏产品收入两年比较如下：

　　单位：万元

　　■

　　2018年政府对网络游戏行业的监管标准及措施不断完善，尤其是对运营商的资质、游戏内容、游戏经营场所等多方面进行了更规范、更严格的要求，行业准入标准将持续提高，公司面临多样化的挑战，在此背景下，恺英网络主营业务收入各类收入均包受大环境影响整体收入下降明显，毛利率同比没有太大变化。

　　从不同业务类型的收入及毛利率变动来看：2018年，公司主要收入来源的游戏产品毛利同比减少0.79%，主要系2018年受到行业政策调整及版号未开放的影响，游戏的研发、代理与运营发行均受到一定影响，恺英网络发行的游戏数量减少，2018年重点运营维护原有游戏产品，毛利率变动幅度较小；而新发展的 移动互联网产品毛利同比增加7.13%。主要是移动互联网产品收入主要来源于自主手游平台游戏产品分发，而自主手游平台只需给研发商分成费，故代理游戏在自主手游平台发行较第三方平台发行毛利率偏高，所以移动互联网产品整体毛利率同比有一定的增长。但由于移动互联网产品收入占整体收入比重较小，故对公司整体毛利率的影响有限，导致公司整体毛利率较上年略有下降。

　　2018年产品结构收入占比情况：

　　单位：万元

　　■

　　2018年移动互联网、游戏相关业务毛利率发生变动是因为正常业务结构调整导致，属于正常变动范围内。

　　（2）对比同行业说明你公司各产品毛利率与同行业是否存在显著差异，如存在，请说明原因。

　　2018年度同行业上市公司巨人网络、昆仑万维、三七互娱、天神娱乐、完美世界、游族网络、掌趣科技毛利率对比报表：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，恺英网络的综合毛利率水平在可比同行业上市公司中，处于中等水平，符合行业特征。

　　（3）请补充披露报告期内主要游戏的详细信息，包括主要游戏的名称、所属游戏类型、运营模式、收费方式，报告期内主要游戏收入情况及其占公司游戏业务收入的比例及主要游戏产品收入确认时点，并对比同行业公司情况说明收入确认政策与同行业是否存在较大差异、收入确认是否符合《企业会计准则》相关规定。请年审会计师就收入确认合规性发表意见。

　　回复：

　　2018年收入主要来源为手游王者传奇、手游全民奇迹、页游蓝月传奇等游戏及游戏平台XY游平台；运营模式包含自主运营，联合运营；收费方式均为道具收费，以上重点游戏、平台收入总金额近12亿元、收入占比近52%。

　　1、收入确认的相关准则

　　《企业会计准则》规定，销售商品收入确认的五个基本原则：

　　（1）企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；

　　（2）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

　　（3）收入的金额能够可靠地计量；

　　（4）相关的经济利益很可能流入企业；

　　（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

　　2、恺英网络收入确认政策

　　恺英网络销售商品，收入的确认标准及确认时间的具体判断标准按不同运营平台分自主运营、联合运营二种形式：

　　（1）自主运营

　　自主运营模式下，恺英网络通过自研游戏或代理游戏（包括独家代理）等形式获得游戏产品经营权后，利用其自有的游戏平台发布并运营游戏产品。恺英网络负责游戏的运营、推广和维护，提供平台游戏上线的广告投放、在线客服及充值收款的统一管理。游戏玩家直接在游戏平台注册进入游戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币后，使用虚拟货币进行游戏道具的购买并使用。

　　由于玩家购买虚拟道具后不能够退回，游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时，恺英网络已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给玩家，因此作为收入确认的时点。

　　（2）联合运营

　　联合运营模式下，恺英网络通过自研或者代理（包括独家代理）的方式获得一款游戏产品的经营权后，除在自有平台发布并运营外，还与一个或多个第三方游戏平台进行合作，联合运营该款游戏。联合运营模式下，游戏产品收入确认的时点具体如下：

　　①对恺英网络自主研发的游戏，根据与第三方联合运营方合作协议所计算的分成金额在双方结算完毕核对无误后并按照游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时确认营业收入。

　　②对恺英网络通过代理等形式获得一款游戏产品的代理权，按照联合运营协议约定的比例分成，并经公司与联合运营商核对数据确认无误后的分成金额确认营业收入。

　　3、同行业上市公司收入确认原则

　　（1）掌趣科技

　　游戏运营收入确认方法

　　1） 移动终端单机游戏

　　在收到电信运营商或服务商提供的计费账单并经公司相关部门核对结算金额后，确认为收入。

　　2） 移动终端联网游戏、互联网页面游戏

　　公司官方网站上运营的自有网络游戏：道具收费模式下，在游戏玩家实际使用虚拟货币购买虚拟道具时确认收入。

　　公司官方网站上运营的合作网络游戏、公司与网络游戏平台合作运营的网络游戏：在取得合作方提供的按协议约定计算并经双方核对无误的计费账单后，确认为收入。

　　（2）三七互娱

　　游戏产品确认收入的具体方法：

　　对于游戏运营收入，根据游戏运营平台的所有权划分，公司的网络游戏运营模式主要包括自主运营和第三方联合运营两种运营模式。

　　1) 自主运营

　　在自主运营模式下，公司通过代理、第三方或开发商交由联运等形式获得一款网络游戏产品的代理权后，利用自有或第三方渠道发布并运营游戏产品。在自主运营模式下，公司全面负责游戏的运营、推广与维护，提供游戏上线的广告投放、在线客服及充值收款的统一管理。游戏玩家直接在前述渠道注册并进入游戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币，使用虚拟货币进行游戏道具的购买，公司在游戏玩家消耗完毕虚拟货币时将游戏玩家实际充值并已消费的金额确认为营业收入。

　　2) 第三方联合运营

　　第三方联合运营模式指公司获得一款网络游戏产品的经营权后，与360游戏中心、YY游戏等一个或多个游戏运营公司进行合作，共同联合运营的一种网络游戏运营方式。游戏玩家需要注册成第三方渠道的用户，在第三方渠道的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币后，再在游戏中购买虚拟道具。在第三方联合运营模式下，第三方游戏运营公司负责各自渠道的运营、推广、充值服务以及计费系统的管理，公司与开发商联合提供技术支持服务。公司按照与第三方游戏运营公司合作协议所计算的分成金额在双方结算完毕核对无误后确认为营业收入，对于公司同时收取一次性版权金的情况下，公司在收到版权金时计入递延收益，并在协议约定的收益期内按照直线法摊销计入营业收入。

　　（3）世纪华通

　　世纪华通网络游戏收入主要包括网页端、客户端和移动端的网络游戏自主运营收入以及授权运营收入。

　　1）自主运营收入

　　世纪华通在全球自主运营自主开发完成的以及外部代理的游戏产品。自主运营是指世纪华通搭建游戏产品上线运行所需的条件，自行或与联合运营商合作进行产品推广和发行，玩家免费注册账号后进入游戏，世纪华通持续为玩家提供维护、客服、版本更新等服务。世纪华通通过游戏玩家在游戏中消耗虚拟游戏道具和其他增值服务的方式取得游戏运营收入。游戏玩家主要通过网络及线下支付渠道对游戏账户进行充值，兑换成虚拟货币，再利用虚拟货币完成对道具的购买。游戏玩家可以免费体验在线运营的网络游戏的基本功能，只有当其购买游戏中的虚拟货币或其他增强型体验时才需要支付对价。游戏玩家充值入游戏后，世纪华通将玩家获得的游戏内点数(虚拟货币)计入“其他流动负债—游戏充值产生的递延收益”，然后再根据玩家使用游戏点数所购买的道具，按不同的道具属性进行收入确认。

　　2）授权运营收入

　　世纪华通与第三方游戏运营商签订许可协议，授权对方在协议范围内负责相关游戏的具体运营(包括运营服务和收费)。在授权运营模式下，由于世纪华通在游戏运营过程中对玩家不承担主要运营责任，因此按照净额法确认。在净额法下，世纪华通按照合同或协议约定，以合作运营方支付的版权使用费和分成款项确认收入。版权使用费是授权运营商为获得世纪华通的产品运营授权而支付的费用。对于世纪华通在授权协议约定的授权期间需要持续提供后续服务的，世纪华通在授权期间内按直线法对收到的版权使用费进行分期摊销，确认营业收入。授权运营商的运营收入需按协议约定的分成比例支付给世纪华通，世纪华通按照应得的分成款确认营业收入，并按期与授权运营商对账并结算。

　　公司收入确认政策与同行业不存在较大差异、收入确认符合《企业会计准则》相关规定。

　　年审会计师意见：

　　恺英网络主要游戏产品在自主运营及联合运营模式下的收入确认时点及收入确认政策符合《企业会计准则》相关规定，同时符合行业惯例，也符合一贯性原则。

　　9、年报显示，你公司2018年度前五名客户合计销售额为8.25亿元，占年度销售总额比例36.14%，前五大供应商合计采购总额5.11亿元，占年度采购总额的42.70%，其中前五大供应商中关联方采购额占年度采购总额的18.99%。请补充披露前五大客户、前五大供应商名称，并补充说明前五大客户与前五大供应商较上年是否发生变化、前五大客户与前五大供应商之间是否存在重合及原因，前五名供应商中关联方名称、采购内容、采购金额、定价依据、定价是否公允、是否及时履行审议程序和信息披露义务。

　　回复：

　　（1）前五大客户、前五大供应商名称及较上年是否发生变化：

　　■

　　除WEBZEN INC，广东天宸网络科技有限公司两大客户外，其他客户仍为两年前五大客户。

　　注1：前五大客户WEBZEN INC 因全民奇迹海外业务收入降低，2018年度WEBZEN INC不再属于前五大客户。

　　注2：2018年公司移动网络游戏收入比重越来越大，广东天宸网络科技有限公司为国内主要手游渠道商。

　　■

　　2018年度前五大供应商较上年发生变化，主要是2018年公司子公司上海恺英委托杭州九玩网络科技有限公司外部研发多款游戏，研发供应商较大；而，2017年主要杭州藤木网络科技有限公司、ChuanQi IP Co., Ltd.等为公司合作开发商和游戏产品授权方。由于2018年销售费用由于在2018年整体下降，所以广告费供应商进入前五大供应商的整体变少。

　　（2）前五大客户与前五大供应商之间存在重合的情况及原因

　　2018年前五大客户与前五大供应商之间不存在重合。2017年前五大客户与前五大供应商之间除WEBZEN INC以外，不存在重合。2017年WEBZEN INC为恺英网络合作全民奇迹韩国版的发行方，WEBZEN INC代理联运分成收入结算恺英，同时，奇迹MU商标属于WEBZEN INC，恺英网络需支付WEBZEN INC IP分成费，所以2017年WEBZEN INC既是恺英网络客户也是恺英网络供应商。

　　（3）前五名供应商中关联方名称、采购内容、采购金额、定价依据、定价是否公允

　　1）关联方名称：前五名供应商中，北京天马时空网络技术有限公司（简称“天马时空”）为关联方公司。

　　2）采购内容及金额：2018年度恺英网络向关联方天马时空采购内容为游戏分成款，金额为7,107.99万元；

　　3）定价依据：

　　根据恺英网络与天马时空于2014年5月签署的《〈全民奇迹〉独家发行运营合作协议》，天马时空授权恺英网络享有双方联合开发的《全民奇迹》在全球范围内独占性、排他性、可分授权的独家发行、代理及运营权，自《全民奇迹》国内市场开始商业化运营后，恺英网络支付天马时空当月来源于《全民奇迹》月流水的15%。自《全民奇迹》国际市场开始商业化运营后，恺英网络支付天马时空当月来源于《全民奇迹》月流水的20%或恺英网络净收入的50%，两者取其高。该款游戏连续运营多年，其合同主要条款及定价本期较前期没有发生变化。

　　4）定价公允性分析：

　　经查阅同行业可比交易案例中重组报告书披露的相关信息，独家代理方向授权方支付的分成比例一般在月流水的20%左右，恺英网络支付给天马时空的比例略低于20%，主要原因如下：

　　（1）恺英网络承担了向韩国网禅支付《奇迹MU》版权使用费及前期与韩国网禅商务洽谈取得《奇迹MU》版权的工作；

　　（2）《全民奇迹》由恺英网络与天马时空联合开发，恺英网络实际承担了该款游戏的部分研发工作；

　　（3）根据恺英网络下属子公司上海悦腾与韩国网禅于2014年7月10日签署的《知识产权许可协议》（Intellectual Property Right License Agreement）（2016年11月已续签合同）及于2014年11月签署的补充协议约定：根据《全民奇迹》的运营情况，上海悦腾应根据总收入情况按月向韩国网禅支付使用费 。根据上述协议约定，上海悦腾承担了向《全民奇迹》的版权拥有者韩国网禅按每月《全民奇迹》运营总收入的一定比例支付使用费的义务。

　　同时，上述定价在整个游戏运营期间没有变化。

　　（4）是否及时履行审议程序和信息披露义务

　　恺英网络2018年与天马时空关联采购，依据双方合同约定，关联交易金额具有合理性。 公司于2018年4月24日披露了《关于公司2018年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2018-031），对与天马时空的关联交易进行了预计与披露，并经2018年4月24日召开的第三届董事会第二十八次会议与2018年6月1日召开的2017年年度股东大会审议通过。

　　三、关于资产减值损失

　　10、年报显示，你公司报告期末应收账款账面余额10.68亿元，坏账准备金额4,284.74万元，期末账面价值10.25亿元，占总资产的16.89%。按欠款方归集的前五名应收账款合计金额5.22亿元，占应收账款总额的48.88%。2016年、2017年、2018年，你公司应收账款周转率分别为6.04、4.09、2.25，应收账款周转天数分别为59.59天、88.02天、159.99天。

　　（1）请你公司结合业务开展、收入确认、信用政策、结算模式、回款情况详细说明近三年应收账款周转率持续降低、周转天数持续上升的原因和合理性。

　　回复:

　　1.1公司近三年的收入确认政策变化情况：

　　■

　　通过上述比较，公司近三年收入确认政策没有重大变化。

　　1.2近三年应收账款信用政策变化情况

　　■

　　通过上述比较，公司近三年应收账款信用政策没有重大变化。

　　1.3近三年应收账款周转天数变化情况：

　　■

　　注：IOS为苹果手机应用市场，深圳市腾讯计算机系统有限公司拥有巨量的用户规模的微信平台等、江西贪玩信息技术有限公司是全国领先的游戏买量平台、上海敢客网络科技有限公司是行业领先H5分发平台，这些客户在于行业内有一定的规模和领先优势，具有较强的话语权，且业务模式决定了这些客商账期较长。支付渠道指的是支付宝、微信支付等。

　　应收账款周转天数上升的原因：公司新增并表子公司九翎后移动网络游戏收入和网页游戏收入增加，信用期180天回款的客商相应增加，回款周期相应增加；本期受到游戏行业政策影响（游戏版号暂停审核等），新游戏上线数量减少，老游戏由于正常生命周期原因充值流水下滑，处于游戏行业链下游的平台商结算周期延长，对于目前网游行业是合理的。

　　（2）请结合（1）及你公司的销售信用政策、期后销售回款情况、收入确认政策、近三年坏账损失率等说明应收账款坏账准备计提是否充分、合理及应收账款余额集中度较高的原因及合理性、前五名应收账款中是否存在关联方，并对比同行业公司坏账计提比例说明坏账计提比例是否处于合理水平。请年审会计师发表专业意见。

　　一、应收账款坏账准备计提是否充分、合理

　　（1）从应收账款账龄结构分析，报告期末，期限在一年内的应收账款账面余额占比为88.33%，一年内的应收账款占比较高，应收账款回款情况良好，可回收性强，具体如下表所示：

　　单位:万元

　　■

　　（2）期后回款良好，鉴于19年半年报尚未到披露期，据公司不完全统计，截止2019年5月末，期后回款已达到5亿元，占期后应收账款的48%以上。

　　（3）从近三年坏账损失率情况分析：

　　公司近三年坏账损失率情况如下：

　　■

　　注：2018年较以前年度有一定的增加，主要原因为本年针对单项金额重大（颐侨）单项计提坏账准备。

　　综上所述，恺英网络的应收账款坏账准备已根据会计政策充分、合理计提。

　　二、应收账款余额集中度较高的原因及合理性

　　2016年-2018年应收账款余额均较集中，前五大占比分别为50.83%，42.96%，48.88%。应收账款集中度较高的原因：一些长期合作的联运平台商推广的较为成功，本期恺英新增爆款游戏，与相同的联运平台商持续紧密合作，故应收账款余额较为集中。

　　三、前五名应收账款中是否存在关联方

　　公司2018年度前五大应收账款情况如下:

　　单位:万元

　　■

　　通过上表所示及查询工商信息，前五大均不是公司的关联方。

　　四、对比同行业公司坏账计提比例说明坏账计提比例是否处于合理水平

　　本公司与同行业坏账计提比例情况比较如下：

　　■

　　经对比，如上图：恺英网络应收账款按账龄计提坏账准备的比例与同行业可比上市公司基本一致。五、年审会计师意见如下：

　　我们认为本期公司应收账款坏账准备计提充分、合理，应收账款余额集中度较高的原因合理，前五名应收账款中不存在关联方。我们对比同行业公司坏账计提比例后，认为公司的坏账计提比例处于同行业公司合理水平。

　　11、年报显示，其他应收款期末余额为3.12亿元，其中含应收股利8,000万元，主要为对北京天马时空网络技术有限公司7,000万元，郑州百易科技有限公司1,000万元；其他应收款账面余额2.82亿元，较期初增加55.95%，坏账准备期末余额5,166.14万元，较期初增加4,208.66%，期末账面价值为2.30亿元，其中含股权转让款1.11亿元，押金、保证金7,962.95万元，第三方往来款5,171.25万元。

　　（1）2018年12月21日，你公司以2.5亿元出售持有的北京天马时空网络技术有限公司20%股权。请详细说明你公司出售该公司股权的原因、交易对价支付情况、应收该公司股利形成的时点、应支付时间、是否可收回。

　　回复：

　　1.出售该公司股权的原因

　　为了优化公司的资源配置，并获取投资收益，促进本公司的持续发展，公司控股子公司上海恺英网络科技有限公司向北京掌趣科技股份有限公司转让其所持有的北京天马时空网络技术有限公司20%股权。本次交易综合对价合计人民币30,000万元，包括天马时空自评估基准日至本协议签署日期间上海恺英获天马时空以其截止2018年7月31日未分配利润进行的股利分配人民币5,000万元，以及掌趣科技向上海恺英支付的合计人民币25,000万元现金对价。公司于2018年12月18日召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于出售北京天马时空网络技术有限公司股权的议案》。详情请见巨潮资讯网2018年12月19日披露的《关于出售资产的公告》（公告编号：2018-114）

　　2.对价支付情况

　　交易对价分四期支付，具体安排如下： （1）第一期：本协议签署生效之日起 5 日内，掌趣科技向上海恺英支付人民币 4,000 万元；（2）第二期：掌趣科技于 2018 年 12 月 31 日前向上海恺英支付人民币 12,500 万元； （3）第三期：资产交割完毕后，掌趣科技于 2019 年 6 月 30 日前向上海恺英支付人民币 3,500 万元；（4）第四期：资产交割完毕后，掌趣科技于 2019 年 12 月 31 日前向上海恺英支付人民币5,000 万元。前两期款项已按照协议约定如期收到。

　　3.应收该公司股利形成的时点

　　3.1 2018年6月19日北京天马时空网络技术有限公司股东会决议，全体股东审议一致通过对公司2017年度未分配利润进行分配，上海恺英分配金额8000万元；2018年12月，上海恺英和天马签订往来抵消协议，协议约定上海恺英及其关联公司应付天马分成款项与上海恺英的应收股利进行抵消，此次抵消金额6000万元, 抵消后上海恺英应收天马股利2000万元对方按现金支付。

　　3.2 2018年12月18日北京天马时空网络技术有限公司召开第三届董事会第三十九次会议股东会决议，全体股东审议一致通过2018年7月31日之前的未分配利润进行分配，上海恺英分配金额5000万元；

　　共计未收回应收天马股利7000万元，双方约定2019年底之前收回。

　　4. 应支付时间、是否可收回

　　合同约定天马时空以其截止 2018 年 7 月 31 日未分配利润向上海恺英分配的股利人民币 5,000 万元，该股利于 2019 年 6 月 30 日之前支付予上海恺英。

　　掌趣科技经营状况良好，该股利预计可收回。

　　（2）请补充说明其他应收款中股权转让款、押金及保证金、第三方往来款的具体内容、对手方名称及对应金额，并说明本期其他应收款及坏账准备大幅增加的原因及合理性及第三方往来款较期初大幅增长的原因。

　　回复：

　　1. 其他应收款中股权转让款、押金及保证金、第三方往来款的具体内容、对手方名称及对应金额

　　报告期末其他应收款的主要大额构成下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　三类款项总计约占其他应收款总额2.82亿元的85.82%。

　　2.本期其他应收款及坏账准备大幅增加的原因及合理性及第三方往来款较期初大幅增长的原因。

　　本期其他应收款较期初大幅增长主要原因：

　　1) 公司向北京掌趣科技股份有限公司转让其所持有的北京天马时空网络技术有限公司20%股权，按合同约定交易对价分四期支付 ，已支付公司人民币 16,500 万元；剩余8,500万元未到支付时间，报告期末北京掌趣科技股份有限公司其他应收款8,500万元合理。

　　2) 本期其他应收款第三方往来款及坏账准备较期初大幅增加的原因，是恺英网络二级子公司上海悦腾于2018年9月向宁波九晋投资合伙企业（有限合伙）支付的5000万元款项。该笔款项是在书面协议未完成签署的情况下，由法务部发起付款，通过公司内部付款审批流程付出，并在账务上计入可供出售金融资产。后续公司通过自查，此事项背后的实际情况是本公司在与相关IP方洽谈相关纠纷解决及未来合作过程中，在未就纠纷补偿和未来合作达成具体商业条款情况下，为显示公司合作诚意而以预付款形式，向相关IP方指定的独立第三方宁波九晋投资合伙企业（有限合伙）支付的款项，后IP方暂停了与公司的潜在诉讼并撤销了部分已提诉讼。鉴于公司支付该款项的目的是解决游戏产品已存在和将面临的IP纠纷，但因为就何种方式体现该款项的实质未能与相关IP方及独立第三方达成一致，故后续公司根据商业实质将该笔款项调整到其他应收款-第三方往来款。基于该笔款项实质内容和背景。后经公司总经理办公会讨论，就此款项可收回性进行判断，预计未来可收回现金流量为零，基于审慎原则公司对其全额计提了坏账准备。公司与相关IP方关于纠纷补偿及未来合作的商业协议的洽谈工作目前仍在推进中。

　　（3）请你公司说明其他应收款中是否存在欠款方与上市公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、历任董监高存在关联关系，是否存在占用上市公司资金情况和对外提供财务资助性质款项；如存在，请说明你公司履行的审议程序及信息披露义务情况。

　　回复：

　　公司通过国家企业信用信息公示系统和天眼查等查询工具核实，其他应收款中是否存在欠款方与上市公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、历任董监高存在关联关系，同时检查公司与前述人员有关的银行交易流水。

　　经上述自查，其他应收款中不存在欠款方与上市公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、历任董监高关联关系；不存在占用上市公司资金情况和对外提供财务资助性质款项。

　　（4）请根据实际情况，说明其他应收款坏账准备计提是否充分、合理，是否符合会计审慎性原则，请年审会计师发表专业意见。

　　年审会计师意见如下：

　　我们针对其他应收款坏账准备所实施的主要程序包括:

　　1、我们对与其他应收款日常管理及可收回性评估相关的内部控制的设计及运行有效性进行了解、评估及测试。

　　2、我们复核管理层在评估其他应收款的可收回性方面的判断及估计,关注管理层是否充分识别已发生减值的项目。当中考虑过往的回款模式、实际信用条款的遵守情况,以及我们对经营环境及行业基准的认知(特别是账龄及逾期其他应收款)等。

　　（1）针对押金保证金、股权转让款、第三方往来款，根据重要性原则，抽取余额重大的客商进行函证并取得复函。

　　（2）针对（1）中未取得复函的，执行替代审计程序，检查银行流水、相关文件等。

　　（3）复核管理层关于审批计提坏账的审批文件。

　　3、我们将前期坏账准备的会计估计与本期实际发生的坏账损失及坏账准备转回情况、坏账准备计提情况进行对比,以评估管理层对其他应收款可收回性的可靠性和历史准确性,并向管理层询问显著差异的原因。

　　4、我们从管理层获取了对重大客户信用风险评估的详细分析,对单项金额重大并已单独计提坏账准备的其他应收款进行了抽样减值测试,复核管理层对预计未来可获得的现金流量做出评估的依据,以核实坏账准备的计提时点和金额的合理性。

　　5、我们对管理层按照信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款进行了减值测试,评价管理层坏账准备计提的合理性。

　　6、我们评估了管理层于2018年12月31日对其他应收款坏账准备的会计处理及披露。

　　7、针对重要个别认定的坏账准备，根据中国注册会计师审计准则第 1321 号 ——审计会计估计（包括公允价值 会计估计）和相关披露的规定，我们追加实施了如下审计程序：

　　（1）对被审计单位的会计估计重大错报风险进行识别和评估，项目组向管理层询问可能要求管理层修改或作出新会计估计的外部监管变化或其他不受管理层控制的变化是否已经发生。

　　（2）询问管理层如何作出会计估计，以及会计估计所依据的假设和数据。

　　（3）管理层所使用的假设的合理性取决于管理层执行某项措施的意图和能力，我们执行了以下审计程序：

　　1）复核管理层过去声称的意图的实现情况；

　　2）复核书面计划和其他文档，包括得到正式批准的预算、授权或会议纪要；

　　3）向管理层询问执行某项措施的理由；

　　4）复核财务报表日至审计报告日之间发生的事项；

　　5）根据被审计单位面临的经济环境，评价其执行某项措施的能力，包括对现有承诺的影响。

　　（4）评价管理层在作出会计估计时所作的判断和决策是否反映出管理层的某种偏向。

　　（5）向管理层和治理层获取书面声明，确定其是否认为在作出会计估计时使用的重要假设合理。

　　基于已执行的审计工作，我们得出审计结论，公司其他应收款坏账准备计提是充分、审慎的，符合会计谨慎性原则。

　　12、年报显示，你公司可供出售金融资产期末余额为4.98亿元，本期计提减值准备1.04亿元，减值准备较上年大幅增加，期末减值准备余额1.06亿元。其中按公允价值计量的可供出售金融资产账面余额6,801.39万元，本期计提减值准备6,585.55万元，期末账面价值215.84万元；按成本计量的可供出售金融资产账面余额4.14亿元，本期计提减值准备3,764.57万元，期末账面价值3.75亿元。

　　（1）报告期内，你公司在西藏志睿创业投资企业（有限合伙）和Sphericam Inc.持股比例超过20%，并将其列报在“按成本计量的可供出售金融资产”。请结合持股比例、是否拥有对参股公司的财务和经营的影响力、是否派驻有董监高人员等，说明持股比例超过20%的股权投资计入可供出售金融资产的合理性。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　1）本公司持有的Sphericam Inc.持股比例超过20%，但由于恺英网络持有的是优先股，没有表决权，不具有控制、共同控制和重大影响，故分类为可供出售金融资产；

　　2）公司对西藏志睿创业投资企业（有限合伙）基金持股比例超过20%，但根据投资合伙协议中第六章第十八条约定，该合伙企业不设置投资人委员会，由普通合伙人决定日常经营以及投资活动，并以年度为单位出具普通合伙人年度报告告知有限合伙人运营和投资情况。由于恺英网络为有限合伙人，对该公司事务有知情权但不参与日常经营与投资，不具有控制、共同控制和重大影响，故分类为可供出售金融资产。

　　年审会计师意见如下：

　　本次审计，我们获取企业各对外投资单位的投资文件（投资协议或股权转让协议）、被投资公司章程，复核其中关于恺英网络的权利义务、被投资单位的董事会组成、议事规则等。

　　我们认为，企业合并财务报表上可供出售金融资产已按照《企业会计准则》有关规定正确分类。

　　（2）结合被投资单位业务开展情况说明可供出售金融资产减值测试依据、测算过程，减值准备计提是否充分合理，并详细说明本期可供出售金融资产减值准备大幅增加的原因和合理性，请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　一、可供出售金融资产减值测试依据、测算过程，减值准备计提是否充分合理

　　截止2018年12月31日，公司可供出售金融资产情况如下：

　　■

　　公司根据企业会计准则的规定，对于发生减值迹象的可供出售金融资产进行了减值测试，经过测试，本期对AIMHIGH Global Corp、北京天火游侠科技有限公司和Sphericam Inc.计提减值准备金额1.04亿元。其中：

　　1）投资款系2016年香港盛晟购买的韩国上市公司AIMHIGH Global Corp（以下简称“AIMHIGH”）股权，投资款为50亿元韩元（折合4,203,447美元)，持股数量为1,858,736股；以及2017年再次新增股权认购2,840,000股，投资65亿元韩元（折合5,706,494.99美元），持股比例总计7.20%；公司采用股票在交易所的收盘价进行计量。本期由于AIMHIGH连续2年因收入未达到3亿元韩元被韩交所发出终止上市的决定，AIMHIGH于2018年8月9日正式退市，退市当天收盘价75韩元。公司将2018年期末股票收盘价与账面成本的差额计提资产减值损失折合成人民币6,585万元。

　　2）对于被投资单位北京天火游侠科技有限公司因产品研发未成功，资金链断裂，研发人员全部解散。因天火游侠无法正常经营下去，目前正在走工商注销流程。考虑到投资的主要游戏项目尚在初级研发阶段，公司已经着手准备注销事宜。基于被投资单位的经营现状，出于谨慎性原则，公司对该笔投资全额计提了减值准备即375万元。

　　3）对于被投资单位Sphericam Inc. Sphericam Inc成立于2014年，主要经营数码相机及摄像头Sphericam Inc的研发和销售，致力于打造 360°VR 视频拍摄摄像头及内容分发。该企业定位为研发公司。基于公司前期大量研发投入，截至目前尚未产生可观收益。2018年12月，Sphericam Inc宣布破产并进行了工商注销。我们检查了 Sphericam股东大会的征求股东注销同意文件、注销申请书、及注销退税申请以及清算文件和Sphericam于2019年3月支付香港恺英清算款420,269.49元，公司对账面价值与清算收回金额之间的差额计提减值 3,389.57万元。2019年3月25日，公司已收到Sphericam Inc.清算款6.12万美元，与公司预计未来现金流入金额相符。

　　年审会计师意见如下：

　　我们将上述情况说明所载资料与我们在审计恺英网络2018年度财务报表过程中审核的会计资料以及了解的信息进行了核对，我们认为本期可供出售金融资产减值准备大幅增加具有合理性。

　　13、年报显示，你公司本报告期针对长期股权投资计提减值准备5,407.50万元，长期股权投资期末余额1.43亿元，其中上海翰迪数据服务有限公司和上海翰惠信息科技有限公司为本报告期进行投资的企业，分别计提了减值准备，期末账面余额为0。

　　（1）请补充披露上海翰迪数据服务有限公司和上海翰惠信息科技有限公司股权结构、你公司投资时间、确认长期股权投资时点、本期计提减值准备的原因和合理性。

　　（2）结合被投资单位业务开展情况和主要财务指标详细说明长期股权投资减值准备计提是否充分、合理，请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　一、投资两家公司的基本情况：

　　翰迪数据的股权结构如下所示：

　　■

　　翰惠信息的股权结构如下所示：

　　■

　　《上海翰迪数据服务有限公司增资协议》的签署时间为2017年7月30日，《上海翰惠信息科技有限公司增资协议》的签署时间为2017年7月17日，两家公司的业务开展在协议签署时已启动，公司根据增资协议分别于2017年11月-2018年4月期间将增资翰迪2,000万元和翰惠1,200万元款项付讫，股权变更和会计确认时间分别为2018年2月与2018年4月。

　　二、本年度全额计提减值的考虑：

　　根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》规定，投资方应当关注长期股权投资的账面价值是否大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额等类似情况。出现类似情况时，投资方应当按照《企业会计准则第8号——资产减值》对长期股权投资进行减值测试，可收回金额低于长期股权投资账面价值的，应当计提减值准备。

　　2018年12月31日，本公司对翰迪的长期股权投资账面价值为 1,790.92 万元，享有被投资单位所有者权益账面价值的份额 272.26万元，长期股权投资账面价值大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额1,518.66万元。对翰惠的长期股权投资账面价值为1,099.31万元，享有被投资单位所有者权益账面价值的份额 50.95万元，长期股权投资账面价值大于享有被投资单位所有者权益账面价值的份额 1,048.36万元。 本公司认为对翰迪、翰惠长期股权投资在2018年12月31日存在减值迹象，应当进行减值测试：

　　1、该行业从外部环境来看。由于翰迪、翰惠的部分上游客户为互联网金融类客户。2018年，P2P行业受到爆雷潮和清盘潮的影响，以及监管政策的收严与网贷平台合规的整顿，整体行业的市场规模与正常运营平台数量皆呈下降趋势。

　　2、从战略上看，公司已明确将会聚焦在游戏研发、发行及其他游戏产业链环节，考虑到2018年互联网金融行业政策收紧且预期的协同效应未能得到体现，因此拟退出互联网金融行业，但初步沟通后对方未表示回购意愿。

　　3、从企业经营角度来看。根据2017年7月30日投资各方签订的翰迪增资协议,非投资人股东和公司管理团队承诺：2018年完成3,300万元的营业额，或者1,000万元人民币净利润。而2018年的翰迪审计报告显示，期末累计亏损-2,002万元, 营业收入1,515万元,净利润-1,162万元，与增资协议中公司承诺的2018年业绩差异较大。根据2017年7月17日投资各方签订的翰惠增资协议,原股东和公司管理团队承诺：2018年完成3,000万元的营业额，或者1,000万元人民币净利润。2018年的翰惠审计报告显示，期末累计亏损-882万元，营业收入不足1,000万元，净利润-629万元，与增资协议中公司承诺的2018年业绩差异较大。

　　4、从未来业绩情况分析，翰迪、翰惠目前未获得新的融资，其管理层根据目前的营运资金只提供了1年的盈利预测，根据公司获取的翰迪、翰惠2019年3月份的财务报表，翰迪、翰惠均在2019年第一季度持续亏损，且亏损情况均大于其2019年1-3月预测的亏损值。

　　同时，本公司注意到翰惠的管理费用大幅下降和翰迪的收入大增长均没有合理的解释。考虑到行业环境的变化及两家公司持续的超预期亏损，翰迪、翰惠持续经营能力存在重大不确定性，长期股权投资应计提减值准备。

　　5、若按照翰迪、翰惠2018年12月31日经审计的净资产所占份额作为可回收金额计提减值准备，则本公司应计提的减值准备为2,567.02万元, 但基于谨慎原则，公司目前对翰迪、翰惠的长期股权投资计提全额减值准备，计提金额2,890.23万元。

　　三、年审会计师意见如下：

　　针对上述长期股权投资的减值准备，根据中国注册会计师审计准则第 1321 号 ——审计会计估计和相关披露的规定，我们实施了如下审计程序：

　　1、评估管理层对翰迪、翰惠的处置意图和管理层做出的会计估计是否合理：

　　（1）访谈询问管理层投资翰迪、翰惠的原因以及公司投资后的进展情况；

　　（2）复核翰迪、翰惠管理层提供的盈利预测，并与评估专家讨论考虑使用估值模型测算两家投资的可收回金额情况，评估管理层作出的会计估计的合理性；

　　（3）关注该两家公司截至报告出具日新的业务融资情况；

　　（4）复核两家公司期后2019年1季度财务报表利润情况并与盈利预测进行对比；

　　（5）询问管理层并向治理层获取书面声明，确定其是否认为在作出会计估计时使用的重要假设合理。

　　2、考虑相关法律法规的出台以及行业变化趋势对翰迪和翰惠2家企业所在行业的影响；

　　3、利用专家的工作。向天职国际负责金融有关行业的审计合伙人咨询所在行业发展趋势；

　　4、查询中国互联网金融协会官网关于P2P的行业动态，并关注同行业的减值计提情况。

　　5、我们按照上述两家公司的情况，与评估专家进行讨论确定可收回金额的方法。我们按照被投资公司2018年12月31日经审计的净资产所占份额作为可回收金额测算减值准备，则公司应计提的减值准备为2,567.02万元, 较目前计提的减值准备少323.21万元，小于TE水平，我们未予调整，作为未调整不符事项列示。

　　通过以上程序，我们认为公司长期股权投资减值准备计提是充分、合理的。

　　14、年报显示，截至2018年12月31日，你公司商誉账面净值为29.51亿元，占归母净资产的61.43%，本期计提商誉减值准备9971.48万元。其中收购浙江盛和网络科技有限公司（以下简称“浙江盛和”）形成商誉账面余额20.82亿元，收购浙江九翎网络科技有限公司（以下简称“浙江九翎”）形成商誉9.55亿元。浙江盛和2018年承诺业绩3.10亿元，实现业绩3.16亿元，业绩承诺完成率101.91%；浙江九翎2018年承诺业绩1.90亿元，实现扣非后净利润2.03亿元，完成率106.99%。

　　（1）请以列表形式列示浙江盛和和浙江九翎主要业务、收购时点、纳入合并报表时间、商誉形成时间、各年减值准备计提情况、近三年主要财务指标、各年业绩承诺完成情况（如有）、目前业务开展情况、在手订单情况。并请详细说明收购浙江盛和浙江九翎股权的相关会计处理及合规性，请会计师对会计处理合规性发表意见。

　　回复：

　　1. 浙江盛和和浙江九翎主要业务、收购时点、纳入合并报表时间、商誉形成时间、各年减值准备计提情况、近三年主要财务指标、各年业绩承诺完成情况（如有）、目前业务开展情况、在手订单情况详见下表：

　　■

　　2、盛和网络纳入合并范围的相关会计处理情况

　　根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》应用指南：企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在合并财务报表上，首先，应结合分步交易的各个步骤的协议条款，以及各个步骤中所分别取得的股权比例、取得对象、取得方式、取得时点及取得对价等信息来判断分步交易是否属于“一揽子交易”。如不属于“一揽子交易”，在合并财务报表中，还应区分企业合并的类型分别进行会计处理。对于分步实现的非同一控制下企业合并，购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益、其他所有者权益变动的，应当转为购买日所属当期收益。

　　2017年8月恺英网络收购盛和网络51%股权和2016年恺英网络全资子公司上海恺英网络科技有限公司（下称“上海恺英”）收购20%股权两次交易互相独立、互不依赖，不需要整体交易以达到完成的商业结果。因此本次收购进行谨慎判断后，不属于“一揽子交易”，仅属于非同一控制下分步实现的企业合并,本公司严格按照《企业会计准则第33号—合并财务报表》规定进行了核算。

　　《企业会计准则解释第4号》三、指出：在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当转为购买日所属当期投资收益。购买方应当在附注中披露其在购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值、按照公允价值重新计量产生的相关利得或损失的金额。

　　根据上述准则要求，本次收购的处理过程如下：

　　上海恺英于2016年以20,000万元对价取得盛和网络20%股权， 2017年8月22日恺英网络以160,650万元取得浙江盛和51%股权，纳入合并范围之前持有的股权于纳入合并范围日的公允价值为63,000万元，可辨认净资产公允价值为 21,777.16 万元，恺英网络累计持股比例为71%，则恺英网络享有的净资产为 15,461.79 万元（21,777.16 万元*71%），最终形成商誉 208,188.21 万元（160,650万元+63,000万元-15,461.79万元）。恺英网络根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》和《企业会计准则解释第4号》规定核算并在合并范围的变更中披露了在纳入合并范围日之前持有的被购买方的股权在纳入合并范围日的公允价值63,000万元以及按照公允价值重新计量产生的相关利得 38,561.72万元。

　　3、浙江九翎纳入合并范围的相关会计处理情况

　　本公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

　　2018年6月28日上海恺英以1,064,000,000.00元取得浙江九翎70%股权，纳入合并范围。购买日可辨认净资产公允价值为156,026,536.59元，则上海恺英享有的净资产为109,218,575.61元（156,026,536.59*70%），最终形成商誉954,781,424.39元（1,064,000,000.00-109,218,575.61）。同时，本次收购根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》和《企业会计准则解释第4号》规定核算并在2018年年报第十一节 附注八 合并范围的变更中披露。

　　年审会计师意见如下：

　　根据我们按照相关审计准则执行的审计程序，恺英网络收购浙江盛和浙江九翎股权的相关会计处理符合会计准则的相关规定。

　　（2）请结合（1）的情况及行业环境、业务经营情况、实现业绩承诺情况、未来盈利预测情况详细说明你公司对浙江盛和和浙江九翎商誉减值测试的测试方法、具体计算过程，分析所选取参数和预估未来现金流量的原因及合理性，说明商誉减值准备计提是否充分、合理。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　1）行业情况

　　2018年，中国游戏市场实际销售收入已超过2100亿元，达2144.4亿元，同比增长5.3%，占同期全球市场比例约为23.6%。不过，经过多年的高速增长，网络游戏行业已步入成熟稳定的发展周期，收入增速正逐渐放缓。

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　　细分市场来看，2018年，移动游戏市场实际销售收入1339.6亿元，同比增长15.4%，占比为62.5%。相比上年，移动游戏销售收入增长进一步放缓，主要受用户需求改变、用户获取难度提升、新产品竞争力减弱等因素影响。

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　　客户端游戏市场实际销售收入619.6亿元，同比份额减少，占比为28.9%；网页游戏市场实际销售收入126.5亿元，同比份额大幅减少，占比为5.9%；家庭游戏机游戏市场实际销售收入10.5亿元，占比为0.5%。

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　　此外，随着中国网络游戏行业的崛起，越来越多企业开始走出国门，或与脸书、谷歌商店等多个海外渠道建立了长期稳定的合作关系，或通过收购或自建平台的形式全面展开海外布局，海外游戏市场也已成为中国游戏企业重要的收入来源。数据显示，2018年，中国自主研发网络游戏海外市场实际销售收入达95.9亿元美元，同比增长15.8%。

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　　在步入成熟期后，网络游戏行业将呈现以下新的趋势：首先，“微创新”成重要推动模式。网络游戏开发周期长、成本高，开发团队和资本市场不愿意采取风险较大的方式来进行研发工作。因此，“微创新”成为了网络游戏的标准开发口号。“微创新”是基于提高用户体验而采取一种操作上的局部改变，这种改变周期短、难度小，将创新深入到每个细节，从而提高用户忠诚度。“微创新”可缩短研发周期，降低研发投入，虽不足以带动中国游戏产业的飞跃发展，但却能使产品实现最大增收效能。

　　2）浙江盛和、浙江九翎商誉减值测试评估方法

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定和商誉减值测试的相应委托需求，同时考虑通过分析商誉及相关资产组的基本情况，其具有独立产生现金流的能力，根据商誉及相关资产组以前年度产生现金流水平，以及管理层批准的未来经营规划，预计将产生未来经营现金流量，中联国际评估咨询有限公司采用现金流量折现法对与商誉相关资产组进行评估。

　　浙江盛和商誉减值测试

　　（一）商誉的减值测试过程

　　公司将商誉及相关资产组认定为一个资产组，结合浙江盛和的资产组对商誉进行减值测试，比较资产组的账面价值(包括所分摊的商誉账面价值)与其可收回金额，按可收回金额小于资产组账面价值的差额计提商誉减值准备。

　　1、资产组账面价值的确定

　　经审计，浙江盛和2018年12月31日包含商誉的资产组或资产组组合账面价值为294,804.92 万元。

　　2、资产组可收回金额的确定

　　公司管理层根据目前的游戏开发情况，及未来手游市场前景，预测浙江盛和2019-2023年的未来自由现金流量，按浙江盛和的加权平均资金成本率作为折现率对其进行折现后确定未来自由现金流量现值，以浙江盛和的股东权益价值份额作为可收回金额。中联国际评估咨询有限公司以2018 年12月31日为基准日，对浙江盛和100%股权按收益法进行估值，出具的资产评估报告（中联国际评字【2019】第TKMQP0199号）显示可回收金额为282,666.45万元，比期末浙江盛和包含商誉的资产组或资产组组合账面价值少12,138.48万元。

　　公司根据上述资产组的账面价值与资产评估报告的金额，基于谨慎性原则确定资产组可收回金额，根据持股比例71%，对浙江盛和资产组计提商誉减值准备8,618.32（12,138.48*71%）万元。

　　（二）所选取参数和未来现金流量的原因及合理性

　　商誉减值测试中采用的关键参数包括：游戏流水、游戏数量、分成率及其他相关费用支出。公司根据历史数据、经验及对市场发展的预测确定上述关键数据，并采用适当的评估方法预测未来自由现金流量现值。现金流量现值预测使用的折现率为 15.33%，采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

　　浙江九翎商誉减值测试

　　（一）商誉的减值测试过程

　　公司将商誉及相关资产组认定为一个资产组，结合浙江九翎的资产组对商誉进行减值测试，比较资产组的账面价值(包括所分摊的商誉账面价值)与其可收回金额，按可收回金额小于资产组账面价值的差额计提商誉减值准备。

　　1、资产组账面价值的确定

　　经审计，浙江九翎2018 年12月31日包含商誉的资产组或资产组组合账面价值为 137,232.14万元。

　　2、资产组可收回金额的确定

　　公司管理层根据目前的游戏开发情况，及未来手游市场前景，预测浙江九2019-2020的未来自由现金流量，按浙江九翎的加权平均资金成本率作为折现率对其进行折现后确定未来自由现金流量现值，以浙江九翎的股东权益价值份额作为可收回金额。中联国际评估咨询有限公司以 2018 年12月31日为基准日，对浙江九翎100%股权按收益法进行估值，出具的资产评估报告（中联国际评字【2019】第TKMQP0200号）显示可回收金额为142,018.79万元，超过期末浙江九翎包含商誉的资产组或资产组组合账面价值。

　　公司根据上述资产组的账面价值与资产评估报告的金额，浙江九翎本期无需计提商誉减值准备。

　　（二）所选取参数和未来现金流量的原因及合理性

　　商誉减值测试中采用的关键参数包括：游戏流水、游戏数量、分成率及其他相关费用支出。公司根据历史数据、经验及对市场发展的预测确定上述关键数据，并采用适当的评估方法预测未来自由现金流量现值。现金流量现值预测使用的折现率为 15.30%，采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

　　综上，浙江盛和和浙江九翎商誉减值测试中所选取参数和未来现金流量预测合理。

　　年审会计师意见如下：

　　针对浙江盛和和浙江九翎商誉减值测试我们执行以下审计程序

　　1.了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2.与管理层讨论商誉减值评估的方法，包括组成部分的未来收入预测、现金流折现率等假设的合理性及每个组成部分盈利状况的判断和评估；依据我们对该业务和行业的知识，评估管理层关键假设及数据的合理性；

　　3.复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；

　　4.了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；与公司聘请的评估机构讨论，了解及评估公司商誉减值测试的合理性；

　　经执行以上审计程序后，我们认为浙江盛和和浙江九翎的商誉减值准备计提是充分、合理。

　　（3）浙江盛和本期业绩承诺完成率为101.91%，浙江九翎本期业绩完成率为106.99%。你公司本期针对浙江盛和计提商誉减值8,618.32万元，针对浙江九翎未计提商誉减值，请说明是否存在为实现业绩承诺而调节利润的情形，相关会计估计判断和会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　关于浙江盛和：

　　1.浙江盛和主要产品情况    

　　浙江盛和的游戏产品由第三方游戏运营商进行代理运营、推广。游戏玩家可以注册并登录游戏，在游戏体验过程中可以选择购买一些游戏虚拟道具来增加经验、技能或改变外形等，以提升娱乐体验，公司的收益来自于游戏内虚拟道具的销售收入分成。具体为：公司产品由游戏平台类公司运营过程中，游戏玩家一般先将资金充值到游戏平台（或购买游戏平台的虚拟货币），然后购买公司游戏虚拟道具，由平台商负责各项运营工作，承担运营成本并取得运营收入，同时按协议向公司支付一定比例的分成款。

　　浙江盛和受市场环境变化及其影响：游戏版号暂停审批影响、市场对游戏产品的认可度及竞争对手的游戏上线等因素。

　　2.经营业绩和业绩承诺完成情况

　　浙江盛和2018年度财务报表已经会计师审计并出具了标准无保留意见的审计报告，其2018年业绩承诺已超额完成，扣除非经常性损益后净利润为317,160,907.47元，完成率为101.91%，业绩承诺已实现。

　　关于浙江九翎：

　　1.浙江九翎主要产品情况

　　浙江九翎的游戏产品由第三方游戏运营商进行代理运营、推广。游戏玩家可以注册并登录游戏，在游戏体验过程中可以选择购买一些游戏虚拟道具来增加经验、技能或改变外形等，以提升娱乐体验，公司的收益来自于游戏内虚拟道具的销售收入分成。具体为：公司产品由游戏平台类公司运营过程中，游戏玩家一般先将资金充值到游戏平台（或购买游戏平台的虚拟货币），然后购买公司游戏虚拟道具，由平台商负责各项运营工作，承担运营成本并取得运营收入，同时按协议向公司支付一定比例的分成款。

　　浙江九翎受市场环境变化及其影响：游戏版号暂停审批影响、市场对游戏产品的认可度及竞争对手的游戏上线等因素。

　　2.经营业绩和业绩承诺完成情况

　　2018年6月恺英网络对浙江九翎的收购事项中，约定了业绩承诺，转让方承诺浙江九翎2018年预估扣除非经常性损益后净利润不低于1.9亿元。浙江九翎2018年度财务报表已经会计师审计并出具了标准无保留意见的审计报告，其2018年业绩承诺已超额完成，扣除非经常性损益后净利润为203,278,039.68元，完成率为106.99%，业绩承诺已实现。

　　年审会计师意见如下：

　　我们对浙江盛和和浙江九翎2018年度财务报表进行了审计并出具标准无保留意见的审计报告，其2018年业绩承诺均已超额完成。

　　我们获取了公司基于商誉减值测试目的聘请的具有证券期货资质的中联国际专业评估机构对浙江盛和和浙江九翎出具的资产评估报告。我们复核了相关评估机构的专业胜任能力，包括但不限于评价专家的胜任能力、专业素质和客观性，复核资产评估报告中关于评估范围的界定、评估方法的选择、盈利预测业绩的合理性、折现率选择的合理性、评估结果的合理性等。

　　经中联国际资产进行商誉减值测试后，浙江盛和资产组的可收回金额小于资产组的账面价值及商誉账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）之和。因此，本期公司对浙江盛和的商誉计提资产减值准备8,618.32万元。

　　经中联国际资产进行商誉减值测试后，公司在2018年末不需要对浙江九翎及计提商誉减值准备。

　　综上所述，我们认为：浙江盛和和浙江九翎本期业绩真实，不存在为实现业绩承诺