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2019年06月06日 星期四 上一期  下一期
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云南云维股份有限公司
简式权益变动报告书

  上市公司名称:云南云维股份有限公司

  上市地点:上海证券交易所

  股票简称:ST云维

  股票代码:600725

  信息披露义务人:云南省国有资本运营有限公司

  注册地址:云南省昆明市龙井街1号办公室1幢三楼

  股份变动性质:股份减少

  签署日期:2019年6月5日

  信息披露义务人声明

  一、本报告书依据《中国人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。

  二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  三、依据《中国人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在云南云维股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日,除本报告书披露的信息外,本信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在云南云维股份有限公司中拥有的权益的股份。

  四、本次权益变动事项尚需云南省国资委批准以及国家市场监督管理总局反垄断局通过本次交易涉及的经营者集中审查。

  五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的,除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外外,没有委托或者授权其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  

  释义

  在本报告书中,除非另有说明,下列词语具有下述含义:

  ■

  

  第一节信息披露义务人介绍

  一、基本情况

  ■

  二、信息披露义务人董事及其主要负责人情况

  ■

  三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过已发行股份5%的情况

  截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  

  第二节权益变动目的

  一、本次权益变动目的

  云南资本在云南省委省政府、省国资委进一步深化国企改革有关精神的指导下,为实现云南省“能源兴滇、产业强省”的绿色能源战略,积极促进云南省能源产业及资本市场优势资源的整合,以打造具备产业化、专业化、市场化优势的国有资本运营平台。同时,拟在《云南云维股份有限公司重整计划》的基础上,结合云南省的产业优势继续深化上市公司的战略发展方案,促进云维股份优化经营体制、提高经营业绩、推动上市公司可持续发展,云南资本拟将持有的上市公司股份通过协议转让方式转让给云南能投集团。

  二、信息披露义务人未来12个月内增加或减少其在云维股份拥有权益的股份的计划

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人暂无在未来12个月内主动增持上市公司股票的计划。信息披露义务人不排除因云南煤化工集团有限公司及下属企业司法重整由重整管理人扣划云维股份股票至云南资本的可能性。若发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照规定履行信息披露义务。

  第三节 权益变动方式

  一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例

  截至本报告书签署日,云南资本为云维股份的控股股东,持有云维股份290,963,341股股份,均为无限售条件流通股,占上市公司总股本23.608%。云南资本本次拟协议转让所持有的全部上市公司股份,本次权益变动完成后,云南资本将不再持有上市公司股份。

  二、股份转让协议主要内容

  2019年6月3日,云南资本与云南能投集团就本次股份转让事项签署附生效条款的《股份转让协议》,核心条款如下:

  (一)协议各方当事人

  甲方:云南省国有资本运营有限公司

  乙方:云南省能源投资集团有限公司

  (二)目标股份基本情况

  本次股份转让完成后,受让方云南能投集团成为目标股份的唯一所有权人,将合法持有目标公司23.608%的股份(对应290,963,341股目标公司股份),拥有对目标股份完整的处置权和收益权,并且云南资本或者其他任何第三人针对目标股份不享有任何处置权、收益权或者其他任何权利。

  (三)本次股份转让的相关约定

  1、本次股份转让的价格

  双方协商确定,本次股份转让的转让价款合计人民币15亿元(每股转让价格约为人民币5.155元)。该转让价款为含权价,即目标股份在定价基准日(2019年5月27日)后收到现金分红的,现金分红归属乙方所有。甲方应自收到现金分红后5个工作日内支付给乙方,或者乙方在本协议约定的转让价款中扣除上述现金分红金额。

  2、本次股份转让价款支付方式、时间以及交割安排

  (1)本协议签署之日起5个工作日内,乙方向甲方支付首笔保证金人民币6亿元。

  (2)2019年6月19日前(含6月19日当日),且甲方提供上交所确认本次交易以及目标股份过户所需的相关材料时,乙方向甲方支付第二笔保证金人民币3.7亿元。

  (3)截至本协议签署日,根据合同编号为2019507001号《富滇银行公司类委托贷款合同》以及合同编号为20190412001号《富滇银行公司委托贷款合同》,云南能投集团对云南资本拥有合计5.2亿元(本金)债权。于支付条件满足日,目标股份担保债权金额=5.2亿元本金+5.2亿元本金根据相应委托贷款合同计算的截至支付条件满足日的全部利息。

  若上述截至支付条件满足日的目标股份担保债权金额大于剩余转让价款5.3亿元,则上述目标股份担保债权金额中等于剩余转让价款部分的金额将在支付条件满足日自动抵作乙方应向甲方支付的股份转让价款。届时甲乙双方应签署书面的债权抵作转让价款的确认文件。支付条件满足日当日,乙方即已向甲方支付完毕全部转让价款。

  若上述截至支付条件满足日的目标股份担保债权金额小于剩余转让价款5.3亿元,则上述目标股份担保债权金额将自动抵作乙方应向甲方支付的股份转让价款。届时甲乙双方应签署书面的债权抵作转让价款的确认文件。针对剩余转让价款尚未抵销部分的金额,乙方应在支付条件满足日起5个工作日内向甲方支付该等尚未抵销部分的金额。尚未抵销部分的金额=剩余转让价款-如本款所述目标股份担保债权金额已抵销的转让价款金额。乙方支付完毕上述尚未抵销部分的金额后,乙方即已向甲方支付完毕全部转让价款。

  (4)目标股份过户前,乙方应向甲方支付完毕股份转让价款。本协议生效后,乙方确定向上交所申请目标股份协议转让的申请日,在申请日前5个工作日内,甲乙双方应解除目标股份质押担保,并由双方在申请日前根据《上海证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》的规定共同向上交所提出目标股份协议转让的确认申请。

  (5)取得上海证券交易所出具的股份协议转让确认文件后3个工作日内,甲方应负责完成目标股份的过户登记手续。乙方应为甲方办理上述手续提供必要的协助。

  (四)人员及业务安排

  本次权益变动系受让目标公司的股份,云维股份现有员工劳动合同关系不会因本次目标股份转让而发生变化。本次交易不涉及职工安置问题。

  本次权益变动完成后,甲方将继续支持、推动、促进目标公司的经营及业绩稳定。

  (五)董事改选

  目标股份交割后,乙方将适时调整目标公司董事会成员,甲方将促使其提名的董事会成员根据乙方改选董事会的整体安排予以配合,包括但不限于任期届满前主动辞去董事职务等。

  (六)协议生效条件和终止条件

  1、生效条件

  《股份转让协议》自下列条件全部成就之日起生效:

  (1)云南省国资委批准本次交易;

  (2)国家市场监督管理总局反垄断局通过本次交易涉及的经营者集中审查。

  2、终止条件

  如出现下列任一情形,本协议可经书面通知解除,本协议自通知到达对方时解除:

  (1)双方协商一致解除本协议;

  (2)甲方根据本协议约定的权利解除本协议;

  (3)乙方根据本协议约定的权利解除本协议;

  (4)一方严重违反本协议约定导致本协议目的无法实现的其他情形,守约方有权解除本协议;

  (5)因不可抗力致使不能实现合同目的。

  三、上市公司股份权利限制情况

  云南资本本次拟转让的股份均为无限售条件流通股。截至本报告书签署日,云南资本所持145,481,670股股票质押给云南省投集团,占其所持云维股份股票总数的49.99%,占上市公司总股本的11.804%,质押期限自2019年4月16日至2019年10月16日。除上述股票质押外,目标股份不存在其他权利限制。

  四、协议双方是否就表决权的行使存在其他安排

  除《股份转让协议》约定内容外,协议双方不存在就股份表决权的行使设定其他安排的情况。

  五、本次股份转让后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权

  本次股份转让后,云南资本将不再持有云维股份股份,不再是云维股份控股股东,云维股份控股股东将变成云南能投集团,实际控制人仍为云南省国资委。

  六、信息披露义务人对受让方的调查情况

  云南资本已聘请财务顾问、法律顾问对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解,认为云南能投集团具备受让方的资格条件,不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

  七、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债,未解除上市公司为其负债提供的担保,或者损害上市公司利益的其他情形

  无。

  八、本次股份转让已履行的决策程序

  1、2019年6月3日,云南资本召开董事会审议通过本次交易;

  2、2019年5月31日,云南能投集团召开董事会审议通过本次交易。

  九、本次股份转让尚需履行的批准程序

  本次股份转让尚需履行的程序如下:

  1、云南省国资委批准本次交易;

  2、国家市场监督管理总局反垄断局通过本次交易涉及的经营者集中审查。

  

  第四节前6个月内买卖上市交易股份情况

  2018年12月28日,云南资本首次增持上市公司50万股股票并计划自当日起6个月内继续增持上市公司股票,增持规模累计不少于200万股,不超过上市公司总股本的2%(含当日增持数)。本次增持计划未设定价格区间,将基于对公司股票价值的合理判断,并根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势,逐步实施增持计划,详见《云南云维股份有限公司关于控股股东增持公司股票暨后续增持计划的公告》(        公告编号:临2018-026)。

  2019年1月2日、3日、4日、7日、8日云南资本继续实施增持计划,通过上海证券交易所交易系统累计增持上市公司股票2,098,629股,占公司总股本的比例为0.17%。详见《云南云维股份有限公司关于控股股东增持计划实施进展的公告》(        公告编号:临2019-002)、《云南云维股份有限公司关于控股股东增持计划实施进展的公告》(        公告编号:临2019-003)。

  2019年5月25日,云南资本出具《云南省国有资本运营有限公司关于终止实施增持计划的告知函》,告知上市公司:截至2019年5月24日,云南资本实施增持计划累计增持公司股票2,598,629股,占公司总股本的0.21%,已超过增持计划中拟增持不少于200万股的下限。云南资本当前共计持有公司290,963,341股,占公司总股本的23.608%。云南资本根据实际生产经营情况,经慎重考虑决定终止实施本次增持计划。

  

  第五节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露。除前述已经披露的内容外,不存在其他为避免对本权益变动报告书内容产生误解应披露而未披露的信息,也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。

  

  第六节  备查文件

  一、信息披露义务人的企业法人营业执照;

  二、信息披露义务人的董事及主要负责人的名单及其身份证明文件;

  三、《股份转让协议》。

  

  信息披露义务人声明

  本公司承诺本权益变动报告书及相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  ■

  附表:

  简式权益变动报告书

  ■

  ■

  

  云南云维股份有限公司

  详式权益变动报告书

  上市公司名称:云南云维股份有限公司

  股票上市地点:上海证券交易所

  股票简称:ST云维

  股票代码:600725

  信息披露义务人:云南省能源投资集团有限公司

  住所/通讯地址:云南省昆明市西山区日新中路616号云南能投集团集控综合楼

  权益变动性质:增加

  签署日期:二〇一九年六月

  信息披露义务人声明

  本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

  一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的在云维股份中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人未通过任何其他方式增加或减少其在云维股份中拥有权益的股份。

  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。

  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书所做出任何解释或者说明。

  五、本次权益变动尚需履行国有资产监督管理审批、经营者集中反垄断审查等多项程序,《股份转让协议》需经有管理权的国资委核准确认后方可生效,目前相关方正在为履行相关审批程序做准备。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性,提请投资者注意相关风险。

  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

  

  释义

  本报告书中,除非文中另有所指,下列简称具有如下特定意义:

  ■

  注:本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

  第一节信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  ■

  二、信息披露义务人股权控制关系

  (一)信息披露义务人的股权控制关系

  截至本报告书签署日,信息披露义务人的股权控制关系如下:

  ■

  (二)信息披露义务人的实际控制人

  云南能投集团系2012年2月根据《云南省人民政府关于同意组建云南省能源投资集团有限公司的批复》(云政复[2012]4号),以云投集团全部电力及相关股权资产按账面价值出资作为云南能投集团的实收资本组建而成。根据《云南省能源投资集团有限公司章程》等有关文件的规定,云南省国资委是云南能投集团的实际控制人。

  三、信息披露义务人及云投集团所控制的核心企业情况

  (一)信息披露义务人控制的核心企业情况

  截至2019年3月末,信息披露义务人纳入合并报表的二级子公司共29家,具体情况如下:

  ■

  ■

  (二)云投集团控制的核心企业情况

  截至2019年3月末,除云南能投集团外,云投集团纳入合并报表的其他二级子公司共31家,具体情况如下:

  ■

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