声  明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所做的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本配股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读配股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。配股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。

　　重大事项提示

　　公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读配股说明书中有关风险因素的章节。

　　一、本次发行经公司2018年5月14日召开的第六届董事会第二十五次会议以及2018年9月12日召开的2018年第一次临时股东大会通过。

　　二、公司于2019年3月20日召开第六届董事会第三十次会议，审议通过《关于确定公司配股比例的议案》。公司本次配股以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售。若以公司截至2018年12月31日总股本455,070,966股为基础测算，公司本次配售股份数量为136,521,289股。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。

　　公司于2019年6月4日召开第七届董事会第二次会议，审议通过《关于确定公司配股价格的议案》，确定公司本次配股价格为8.74元/股。

　　三、公司控股股东凌云集团及其一致行动人中兵投资已出具承诺将以现金形式全额认购可获配股份。

　　四、本次配股采用《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》规定的代销方式发行。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到可配售数量的70%或公司控股股东及其一致行动人未履行认购股份的承诺，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。

　　五、本次配股拟募集资金总额不超过人民币150,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额将全部用于偿还公司借款与补充公司流动资金。其中60,000万元用于偿还公司借款，其余不超过90,000万元将用于补充流动资金。

　　六、本次配股前公司滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

　　七、根据公司现行有效的《公司章程》，公司股利分配政策为：

　　（一）公司利润分配应重视对投资者的回报，同时兼顾公司的长远利益；利润分配应保持连续性和稳定性。

　　（二）公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。现金分红方式优先于股票股利方式。在公司当年盈利，现金流为正且能满足正常经营和可持续发展，并且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，公司原则上每年进行一次利润分配且以现金分红为优先。根据资金需求和盈利情况，公司可以进行中期现金分配。

　　（三）利润分配条件和比例

　　董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本部分“（四）利润分配的决策程序和机制”之程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。

　　现金分配的具体条件和比例：在公司当年盈利，现金流为正且能满足正常经营和可持续发展，并且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司实现的年均可分配利润的30%。公司具备现金分红的，应采取现金分红进行利润分配。

　　上述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内拟投资、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计净资产的20%以上，且达到4亿元以上的。

　　发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益且具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的情况下，可以提出股票股利分配预案。

　　（四）利润分配的决策程序和机制

　　董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金状况制定利润分配预案，独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　公司利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道充分听取中小股东的意见和诉求，答复中小股东关心的问题。

　　对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　因生产经营情况、投资规划、长期发展需要以及外部经营环境变化，确需对公司现金分红政策进行调整或变更时，应当通过多种渠道充分听取中小股东的意见和诉求，独立董事应当发表意见，董事会审议通过修改方案后提交股东大会，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　八、公司2018年第一次临时股东大会审议通过《关于未来三年股东回报规划（2018年-2020年）的议案》，公司制定的2018年至2020年的股东回报规划如下：

　　（一）制定本规划考虑的因素

　　公司着眼于未来可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、投资者要求、外部融资成本及环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求等情况，制定对投资者的回报规划，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）本规划的制定原则

　　本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》中有关利润分配条款的规定，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，重视对股东的合理回报和公司的长远利益，采取现金分红优先于股票股利的利润分配方式，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（三）股东回报规划（2018年-2020年）

　　1、利润分配方式

　　依据《公司章程》规定，公司在弥补亏损、提取公积金后，如当年可供股东分配的利润为正且累计可供股东分配的利润为正，公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润，现金分红方式优先于股票股利方式。在满足《公司章程》规定情形下，公司将采取积极的利润分配方式，重视对股东的投资回报。

　　2、利润分配的时间

　　2018年-2020年，公司原则上每年进行一次利润分配且以现金分红为优先，根据资金需求和盈利情况，公司可以进行中期现金分配。

　　公司股东大会对利润分配方案做出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　3、利润分配的条件

　　（1）现金分配的具体条件和比例

　　现金分配应综合考虑公司的盈利水平、持续经营能力等因素。

　　在公司当年盈利，现金流为正且能满足正常经营和可持续发展，并且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出计划的情况下，公司原则上最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年母公司实现的年均可分配利润的30%，公司具备现金分红的，应采取现金分红进行利润分配。

　　上述重大投资计划或重大现金支出计划指：公司未来十二个月内拟投资、项目建设、收购资产或者购买设备的累计支出占公司最近一期经审计净资产的20%以上，且达到6亿元以上的。

　　（2）发放股票股利的具体条件

　　发放股票股利应综合考虑公司的股本规模、股权结构等因素。

　　公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时且具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的情况下，可以提出股票股利分配预案。

　　（3）差异化现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

　　公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。

　　（四）本规划的决策程序

　　1、公司至少每三年重新审议一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

　　2、董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，结合公司盈利情况、资金状况制定利润分配预案，独立董事应当对利润分配预案发表明确意见。

　　公司董事会每年结合《公司章程》、公司盈利情况、资金需求等提出利润分配预案。公司利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案前，公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、邮件、网络媒体沟通或邀请中小股东参会等方式）充分听取中小股东的意见和诉求，答复中小股东关心的问题。

　　对于当年盈利但未提出现金利润分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　因生产经营情况、投资规划、长期发展需要以及外部经营环境变化，确需对公司现金分红政策进行调整或变更时，独立董事应当发表意见，董事会审议通过修改方案后提交股东大会，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　（五）本规划的实施

　　本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

　　本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　　九、公司最近三年股利分配情况

　　公司最近最近三年股利分配情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例达到60.34%，公司现金分红比例符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定。

　　十、公司提请投资者认真阅读配股说明书“第三节  风险因素”的全部内容，并特别提醒投资者关注以下投资风险：

　　（一）汽车行业周期性波动风险

　　发行人及联营企业从事的汽车零部件行业的景气度主要取决于下游整车制造业的发展状况，而汽车行业宏观上受国民经济发展水平的影响较大。当宏观经济处于上升阶段、居民收入水平持续增长时，汽车行业的景气度就会较高，反之会造成汽车消费增长放缓甚至下降。此外，能源、原材料等基础资源价格的变动和全球经济金融环境的变化都可能对汽车行业发展有一定影响，导致汽车行业发展可能呈现阶段性、周期性。

　　（二）市场竞争加剧风险

　　1、汽车零部件板块

　　发行人在汽车零部件板块中的金属类汽车零部件主要产品包括保险杠、防撞杆及门槛件等；塑料零部件产品为汽车管路系统总成，配套乘用车及卡车，包括燃油系统管路、制动系统管路及通风系统管路等。此类产品的生产在国内属完全竞争市场，在产品生产上具有劳动密集、资金密集的特点。发行人为国内上市的零部件制造企业之一，产品与国内整车生产厂家配套虽较多，但各大跨国公司已陆续进入国内市场并完成产业布局，发行人可能面临市场竞争加剧的风险。

　　2、塑料管道系统板块

　　发行人在塑料管道系统板块的主要产品是燃气管道、给排水管道。塑料管道生产行业在国内是完全竞争的产业，尽管发行人采用高质量的进口原材料使其在行业内具有一定优势，但目前国内生产企业较多，市场竞争日趋激烈，有可能对发行人的盈利能力产生一定负面影响。

　　（三）净资产收益率被摊薄的风险

　　本次配股发行成功后，公司股本和净资产规模将有较大幅度的提高，虽然本次发行募集资金将部分用于偿还借款，可减少公司未来的财务费用，同时补充流动资金有利于缓解公司流动资金压力，但是短期内公司股东回报主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均有所增加的情况下，若公司业务未获得相应幅度的增长，发行人的即期每股收益和净资产收益率面临被摊薄的风险。

　　（四）政府补助金额较大的风险

　　2016年度、2017年度和2018年度，发行人获得的计入损益的政府补助分别为2,559.60万元、3,404.40万元和、5,179.28万元，占利润总额的比例分比为5.24%、4.83%和7.64%。报告期内发行人获得的计入损益的政府补助占同期利润总额比例呈波动上升趋势。如果未来国家相关部门调整补助政策，可能出现公司无法继续取得补助或取得补助金额减少的情形，从而对发行人的经营业绩造成不利影响。

　　（五）管理风险

　　发行人近年规模发展速度较快，围绕整车厂周边地区设立的分、子公司遍布保定、长春、武汉、芜湖、上海、哈尔滨、重庆、北京、深圳等地，发行人业务区域分布模式使得生产活动和资源相对分散。此外发行人对部分控股子公司持股比例为50%，目前仅通过董事会成员多数来实现控股。因此，发行人在对子公司的人事、财务和业务等管理方面存在一定的控制风险。发行人在德国、印度尼西亚拥有直接控股子公司；考虑到中外政策、法律、经济环境的不同以及企业文化、经营理念的差异，公司对境外子公司存在一定的管理风险。

　　（六）经营业绩下滑风险

　　目前，汽车零部件行业及塑料管道系统行业市场竞争激烈，但公司营业收入和毛利仍维持了持续增长。公司由于人才引进力度加大、提高人才待遇导致管理费用增加；研发投入加大导致研发费用增加；有息债务规模扩大及汇率波动导致财务费用增加等原因，公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为27,203.90万元，与上年同期相比减少5,899.86万元，降幅为17.82%。若公司未来营业收入无法持续增长，或期间费用控制不力，公司将面临经营业绩下滑的风险。

　　（七）配股发行失败风险

　　根据《上市公司证券发行管理办法》规定，配股采用代销方式发行。本次配股发行对象为截至配股股权登记日收市后登记在册的全体股东，股东有权选择是否参与本次配股。如果代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的70%，则本次配股发行失败，公司将按照发行价并加算银行同期存款利息将认购款返还已经认购的股东。因此，本次配股存在因原股东认配数量不足而导致发行失败的风险。

　　十一、发行人2019年一季度报告披露事项

　　2019年4月29日，公司公告了2019年第一季度报告。截至2019年3月31日，公司总资产1,393,764.49万元，归属于上市公司股东的净资产为401,174.25万元，2019年1-3月公司营业收入为276,723.89万元，净利润为10,762.71万元，归属于上市公司股东所有的净利润为4,800.51万元。

　　第一节  释义

　　除非另有所指，本配股说明书摘要所出现的专用术语、简称遵照本释义的解释：

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　　■

　　■

　　注：正文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数如有差异，此差异因相应数字四舍五入造成。

　　第二节  本次发行概况

　　一、发行人基本情况

　　■

　　二、本次发行的基本情况

　　（一）本次发行核准情况

　　2018年5月14日，发行人召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司符合配股发行条件的议案》《关于公司2018年度配股发行方案的议案》《公司2018年度配股公开发行证券预案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》等与本次配股有关的议案。

　　2018年9月12日，发行人2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合配股发行条件的议案》《关于公司2018年度配股发行方案的议案》《公司2018年度配股公开发行证券预案的议案》和《关于授权董事会全权办理公司本次配股相关事宜的议案》等与本次配股有关的议案。

　　本次发行已经中国证监会“证监许可[2018]2188号文”批准。

　　（二）发行股票的种类和面值

　　本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（三）发行方式

　　本次发行采用向原股东配售股份（配股）的方式进行。

　　（四）配股比例和配股数量

　　公司本次配股以实施本次配股方案的股权登记日收市后的股份总数为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售。若以公司截至2018年12月31日总股本455,070,966股为基础测算，公司本次配售股份数量为136,521,289股。配售股份不足1股的，按上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。配股实施前，若因公司送股、资本公积金转增股本及其他原因导致公司总股本变动，则配股数量上限按照变动后的总股本进行相应调整。

　　（五）定价原则及配股价格

　　1、定价原则

　　（1）本次配股价格不低于发行前公司最近一期经审计的每股净资产值；若在配股发行股权登记日前，公司总股本由于派送红股或资本公积金转增股本或其他原因而发生变动，则配股价格下限为公司总股本变动后的每股净资产；

　　（2）参考公司股票在二级市场的价格、市盈率及市净率等估值指标，并综合考虑公司的发展前景与股东利益等因素；

　　（3）遵循公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定的原则。

　　2、配股价格

　　依据本次配股确定的定价原则，以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格。最终的配股价格由公司董事会根据股东大会的授权，在发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2019年6月4日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于确定公司配股价格的议案》，根据公司本次配股方案的定价依据，结合市场情况，经公司与保荐机构（主承销商）协商，确定公司配股价格为8.74元/股。

　　（六）配售对象

　　配售对象为本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，本次配股股权登记日为2019年6月11日。

　　（七）配股募集资金的用途

　　本次配股拟募集资金总额不超过人民币150,000万元（含发行费用），扣除发行费用后的净额将全部用于偿还公司借款与补充公司流动资金。其中60,000万元用于偿还公司借款，其余不超过90,000万元将用于补充流动资金。

　　在本次募集资金到位前，公司将根据公司借款的实际到期日通过自筹资金先行偿还，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额低于上述项目拟投入募集金额，不足部分由公司自筹解决。

　　（八）发行时间

　　本次配股于中国证监会核准后在规定期限内择机向全体股东配售股份。

　　（九）承销方式及承销期

　　本次配股的A股发行由保荐机构（主承销商）财富证券以代销方式承销。承销期的起止时间为配股说明书刊登日至本次配股发行结果公告日。

　　（十）本次发行费用

　　■

　　上述费用为预计费用，实际发生费用可能根据发行情况进行调整。

　　（十一）本次发行的时间安排

　　■

　　上述日期安排为正常交易日，如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）与发行人将及时公告，修改相关发行日期。

　　（十二）本次发行证券的上市流通

　　本次配售的股票在本次发行完成后将申请在上海证券交易所上市。

　　三、本次发行的有关机构

　　（一）发行人

　　名称：凌云工业股份有限公司

　　法定代表人：赵延成

　　住所：河北省涿州市松林店镇

　　电话：0312-3951002

　　传真：0312-3951234

　　董事会秘书：翟斌

　　（二）保荐机构/主承销商

　　名称：财富证券有限责任公司

　　法定代表人：刘宛晨

　　住所：长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26-28层

　　电话：0731-84403385

　　传真：0731-88954781

　　保荐代表人：肖涛、曹海毅

　　项目协办人：徐行刚

　　项目经办人员：李菲、赵金浩、陈以心、余文璨

　　（三）律师事务所

　　名称：北京市嘉源律师事务所

　　负责人：郭斌

　　住所：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408

　　电话：010-66413377

　　传真：010-66412855

　　经办律师：黄国宝、陈帅

　　（四）会计师事务所

　　名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　负责人：刘贵彬

　　住所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼3-4层

　　电话：010-88095588

　　传真：010-88091190

　　经办会计师：尹晖、申丹丹、秦志远

　　（五）申请上市的证券交易所

　　名称：上海证券交易所

　　住所：上海市浦东南路528号上海证券大厦

　　电话：021-68808888

　　传真：021-68804868

　　（六）保荐机构（主承销商）收款银行

　　户名：财富证券有限责任公司

　　开户行：交通银行股份有限公司湖南省分行营业部

　　账号：431899991010003873559

　　大额支付号：301551000026

　　第三节  主要股东情况

　　一、公司股本结构

　　截至2018年12月31日，发行人股本结构如下：

　　■

　　二、公司前十名股东持股情况

　　截至2018年12月31日，发行人前十大股东持股情况如下：

　　■

　　第四节  财务会计信息

　　一、报告期财务报告审计情况

　　公司2016年度、2017年度和2018年度财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了瑞华审字[2017]第14020001号、瑞华审字[2018]第14020009号和瑞华审字[2019]第14020025号标准无保留意见的审计报告。

　　二、报告期财务报表

　　（一）合并财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　■

　　■

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　保荐机构（主承销商）

　　■

　　签署日期：2019年6月6日

　　（下转A42版）