证券代码：603318        证券简称：派思股份       公告编号：2019-048

　　大连派思燃气系统股份有限公司关于控股股东签署股权收购补充协议书（三）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　自补充协议书（三）签署之日起至因转让方和Energas Ltd.减持或受让方增持导致转让方和Energas Ltd.合计持有派思股份的股权比例为不超过24.24%的时点和转让方偿还受让方全部借款本息之前，转让方不可撤销地放弃派思股份3,460万股股份对应的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权，该等放弃表决权的行为导致本公司控股股东由派思投资变更为水发众兴集团、实际控制人由谢冰变更为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。

　　1、2018年12月10日，大连派思投资有限公司（简称“派思投资”、“转让方”）及大连派思燃气系统股份有限公司（简称“本公司”、“派思股份”、“标的公司”）实际控制人谢冰与水发众兴集团有限公司（简称“水发众兴集团”、“受让方”）签订了《大连派思燃气系统股份有限公司29.99%股份转让框架协议》（简称“《框架协议》”，详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，公告编号    公告编号：2018-095）。

　　2、2018年12月20日，各方签署了《大连派思燃气系统股份有限公司29.99%股份转让框架协议书补充协议书（一）》（以下简称“《补充协议书（一）》”，详情请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，公告编号    公告编号：2018-102）。

　　3、2019年1月15日，各方签署了《大连派思燃气系统股份有限公司29.99%股份转让框架协议书补充协议书（二）》（以下简称“《补充协议书（二）》”，详情请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，公告编号    公告编号：2019-001）。

　　4、2019年3月26日，《框架协议》约定的协议转让的29.99%即120,950,353股标的股份已完成过户（详情请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，公告编号    公告编号：2019-012）。

　　5、2019年4月26日，标的公司董事会审议通过《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，因2018年度公司财务业绩考核未达标，同意公司按6.544元/股的回购价格将现有全体激励对象（吕文哲、李启明、姚健华、张风华和邱赓屾）第三个解锁期已获授但未达到解锁条件的限制性股票共计114万股进行回购注销（详情请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，公告编号    公告编号：2019-035）。

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　　因近期市场环境发生较大变化，经各方友好协商，2019年6月4日，派思投资、谢冰（简称“丙方”）、Energas Ltd.（简称“丁方”）与水发众兴集团就派思股份控制权、要约收购及资金安排签订《大连派思燃气系统股份有限公司29.99%股份转让框架协议书补充协议书（三）》（以下简称“《补充协议书（三）》”），《补充协议书（三）》所述股权比例按回购前的派思股份的总股本40,330.2277万股计算，回购后的派思股份的总股本按40,216.2277万股计算，未注明回购注销后的比例均按回购前的派思股份的总股本40,330.2277万股计算。

　　一、关于收购方案

　　1.1、转让方确认，本协议签署之日起至因转让方和丁方减持或受让方增持导致转让方和丁方合计持有派思股份的股权比例为不超过24.24%（回购注销后为24.30%）的时点和转让方偿还受让方全部借款本息之前，转让方不可撤销地放弃派思股份3,460万股股份（转让方持有的5,750万股扣除已质押给江苏信托2,290万股股份以外的全部股份，占派思股份总股本的8.58%（回购注销后为8.60%））对应的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。

　　转让方和丁方承诺，认可受让方为派思股份的控股股东、对派思股份拥有控制权，山东省国资委为派思股份实际控制人，转让方和丁方将不通过接受他人委托、与第三方一致行动、谋求否决受让方通过董事会和（或）股东大会提案等任何方式谋求对标的公司的控制权，不得对受让方的控制权构成实质性不利影响。

　　各方确认，积极促成本协议签署后的30日内派思股份召开董事会、监事会及股东大会，将《框架协议》约定的由受让方提名的董事、监事和高级管理人调整完成。

　　1.2、因客观原因导致要约收购可能延后实施，受让方继续对转让方进行资金支持和纾困，具体安排如下：

　　（1）转让方和受让方确认，在2019年4月23日前，受让方以借款方式支付给转让方人民币5500万元（大写：伍仟伍佰万元），期限为半年，由转让方用该等款项专项用于补充流动资金。

　　丁方将派思股份920万股份质押给受让方，作为上述5500万元借款的担保。

　　（2）转让方和受让方确认，在2019年6月30日前，受让方以借款方式支付给转让方不超过人民币2.5亿元（大写：贰亿伍仟万元），期限为不超过一年，由转让方用该等款项专项用于偿还借款及利息，解除相应股份质押。

　　同时，转让方将派思股份1,297万股股份、丁方将派思股份2,775万股股份合计4,072万股股份质押给受让方，作为上述不超过2.5亿元借款的担保。

　　（3）丙方承诺为上述借款提供连带责任保证担保。

　　二、其他事项

　　2.1、本补充协议与《框架协议》、《补充协议书（一）》、《补充协议书（二）》约定不一致的，以本补充协议的约定为准。

　　特此公告。

　　大连派思燃气系统股份有限公司

　　2019年6月5日

　　证券代码：603318        证券简称：派思股份       公告编号：2019-049

　　大连派思燃气系统股份有限公司关于控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、公司控股股东、实际控制人变更背景

　　2019年6月4日，大连派思投资有限公司（以下简称“派思投资”）及其一致行动人Energas Ltd.、本公司原实际控制人谢冰与水发众兴集团有限公司（以下简称“水发众兴集团”）就派思股份控制权等事宜签订了《大连派思燃气系统股份有限公司29.99%股份转让框架协议书补充协议书（三）》（以下简称“《补充协议书（三）》”），《补充协议书（三）》中导致本公司控股股东、实际控制人发生变更的安排如下（本公告所述股权比例按回购前的派思股份的总股本40,330.2277万股计算，回购后的派思股份的总股本按40,216.227万股计算，未注明回购注销后的比例均按回购前的派思股份的总股本40,330.2277万股计算。回购公告见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，公告编号    公告编号：2019-035）：

　　（一）派思投资放弃表决权安排

　　派思投资确认，《补充协议书（三）》签署之日起至因派思投资及其一致行动人Energas Ltd.减持或受让方增持导致派思投资及其一致行动人Energas Ltd.合计持有派思股份的股权比例为不超过24.24%（回购注销后为24.30%）的时点和派思投资偿还水发众兴集团全部借款本息之前，派思投资不可撤销地放弃派思股份3,460万股股份（转让方持有的5,750万股扣除已质押给江苏信托2,290万股股份以外的全部股份，占派思股份总股本的8.58%（回购注销后为8.60%））对应的表决权，亦不委托任何其他方行使该等股份的表决权。

　　派思投资及其一致行动人Energas Ltd.承诺，认可水发众兴集团为派思股份的控股股东、对派思股份拥有控制权，山东省国资委为派思股份实际控制人，派思投资及其一致行动人Energas Ltd.将不通过接受他人委托、与第三方一致行动、谋求否决水发众兴集团通过董事会和（或）股东大会提案等任何方式谋求对标的公司的控制权，不得对水发众兴集团的控制权构成实质性不利影响。

　　（二）派思股份改组董事会安排

　　根据《大连派思燃气系统股份有限公司29.99%股份转让框架协议书》及《补充协议书（三）》约定，交易各方将积极促成本《补充协议书（三）》签署后的30日内派思股份召开董事会、监事会及股东大会，将《框架协议》约定的由受让方提名的董事、监事和高级管理人调整完成。实现水发众兴集团在派思股份董事会占绝对多数席位。

　　综上，自《补充协议书（三）》签署之日，水发众兴集团持有表决权股份比例为29.99%（回购注销后为30.08%），远高于本公司原实际控制人、第三大股东派思投资及其一致行动人、本公司第二大股东Energas Ltd.合计持有的有表决权股份比例24.66%（回购注销后为24.73%），本公司控股股东由派思投资变更为水发众兴集团、本公司实际控制人由谢冰变更为山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）。

　　二、公司控股股东、实际控制人变更情况

　　（一）公司控股股东、实际控制人变更前后的具体情况

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　　（二）公司控股股东、实际控制人的基本情况（变更后）

　　本公司控股股东水发众兴集团基本情况如下：

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　　本公司实际控制人山东省国资委与本公司控股股东水发众兴集团的股权控制关系如下：

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　　三、公司控股股东、实际控制人承诺

　　（一）公司原控股股东、实际控制人承诺

　　公司原控股股东谢冰、实际控制人派思投资在公司首次公开发行时、2017年定向增发时出具了关于同业竞争、关联交易等相关承诺。具体内容详见2019年4月27日披露的公司《2018年年度报告》“第五节重要事项”之“二、承诺事项履行情况”相应部分。

　　截至本公告披露日，公司原控股股东、实际控制人正常履行了上述承诺，并将继续履行上述承诺。

　　（二）公司现控股股东承诺

　　公司现控股股东水发众兴集团在协议受让派思投资29.99%股权时出具了关于保证派思股份独立性、避免同业竞争、减少和规范关联交易等相关承诺。具体内容详见 2018年12月13日披露的公司《大连派思燃气系统股份有限公司详式权益变动报告书》“第五节本次权益变动对上市公司影响的分析”相应部分。（详情请见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn，公告编号    公告编号：2018-100）

　　截至本公告披露日，公司现控股股东正常履行了上述承诺，并将继续履行上述承诺。

　　四、控股股东、实际控制人变更对公司生产经营、财务状况和偿债能力的影响

　　本次控股股东、实际控制人变更不会对公司生产经营、财务状况和偿债能力等产生重大不利影响。

　　特此公告。

　　大连派思燃气系统股份有限公司

　　2019年6月5日