证券代码：600667                证券简称：太极实业                公告编号：临2019-025

　　债券代码：122306、122347         债券简称：13 太极 01、13 太极 02

　　无锡市太极实业股份有限公司

　　第八届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　无锡市太极实业股份有限公司（“公司”）第八届董事会第二十五次会议，于2019年5月29日以邮件方式发出通知，于2019年6月4日以通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长赵振元先生主持，应到董事11名，实到11名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事审议和表决，会议通过了如下决议：

　　1、《关于公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》；

　　议案内容详情参见公司于2019年6月5日在上海证券交易所官网www.sse.com.cn 、《中国证券报》和《上海证券报》发布的《关于公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告》（          公告编号：临2019-026）。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　关联董事赵振元、孙鸿伟、褚兵、华婉蓉、徐刚、杨少波回避了本项议案的表决。

　　独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意意见。

　　三、备查文件

　　1、太极实业第八届董事会第二十五次会议决议。

　　特此公告。

　　无锡市太极实业股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月5日

　　证券代码：600667                  证券简称：太极实业          公告编号：临2019-026

　　债券代码：122306、122347           债券简称：13 太极 01、13 太极 02

　　无锡市太极实业股份有限公司

　　关于公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司拟与关联方及非关联方共同投资设立的公司为无锡锡产微芯半导体有限公司（暂定名称，最终以经工商行政部门核准的名称为准），公司本次拟出资金额为2亿元（占比9.48%）；

　　●截至目前，本次拟投资公司尚未成立，尚未开始实际的业务运营，对公司财务产生的影响尚存在不确定性。同时，本次关联投资可能会面临一定的市场风险，公司将充分关注宏观经济形势及半导体行业市场的变化，积极防范并化解各类风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　●过去12个月内，公司与产业集团及其控制的子公司共计发生4次关联交易，金额共计363059.66万元（详见本公告“七、历史关联交易情况”），均已履行了相应的审议和披露程序；过去12个月内，公司未与威孚高科发生关联交易。

　　●公司过去12个月内未与其他关联方发生本次相关类别的关联交易。

　　●本次关联投资在董事会审议权限以内，无需提交公司股东大会审议；本次关联投资事宜尚需履行相关的国有资产投资审批手续后方可实施。

　　一、关联交易概述

　　为了顺应国家集成电路产业发展政策、优化公司在半导体集成电路行业的产业布局，无锡市太极实业股份有限公司（“公司”、“太极实业”）拟与控股股东无锡产业发展集团有限公司（“产业集团”）及产业集团持股20.22%的无锡威孚高科技集团股份有限公司（“威孚高科”）、无锡思帕克微电子合伙企业（有限合伙）（“思帕克”）、初芯半导体科技有限责任公司（“初芯半导体”）共同投资设立一家从事半导体器件与集成电路设计、开发和销售及利用自有资产对外投资等业务的公司（“投资标的”、“新设公司”）。本次拟新设公司的注册资本为人民币21.1亿元，太极实业拟对新设公司出资人民币2亿元（占比9.48%），产业集团拟对新设公司出资人民币9.1亿元（占比43.13%），威孚高科拟对新设公司出资人民币2亿元（占比9.48%），思帕克拟对新设公司出资人民币6亿元（占比28.43%），初芯半导体拟对新设公司出资人民币2亿元（占比9.48%）。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，产业集团为公司控股股东，同时产业集团为威孚高科的第一大股东，因此公司本次与关联人产业集团和威孚高科共同投资构成关联交易，本次关联投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　截至本次交易，过去12个月内，公司与产业集团及其控制的子公司共计发生4次关联交易，金额共计363059.66万元（详见本公告“七、历史关联交易情况”），均已履行了相应的审议和披露程序；过去12个月内，公司未与威孚高科发生关联交易。公司过去12个月内未与其他关联方发生本次相关类别的关联交易。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内太极实业与产业集团及其控制的子公司之间、太极实业与不同关联人之间发生的与本次关联投资交易类别相关的关联交易金额未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　本次关联投资金额未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交股东大会审议。

　　二、关联方介绍

　　（一）无锡产业发展集团有限公司

　　■

　　（二）无锡威孚高科技集团股份有限公司

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）拟投资的标的公司基本情况

　　本次拟投资标的公司的名称为无锡锡产微芯半导体有限公司（暂定，最终以经工商行政部门核准的名称为准）；拟注册资本为21.1亿元，拟注册地址为无锡市新吴区菱湖大道200号中国传感网国际创新园E2-103；拟经营范围为半导体器件与集成电路设计、开发和销售；电子元器件的研发；机械设备、计算机软硬件及外部设备的销售；计算机软件开发；半导体科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；自营和代理货物及技术的进出口业务；利用自有资产对外投资；投资咨询（最终以经工商行政部门核准的经营范围为准）。截至目前，本次投资标的公司尚未成立。

　　投资标的股东各方的拟投资股权比例如下：

　　■

　　本次共同投资各方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在新设公司的股权比例。

　　（二）除关联方之外的其余投资方基本情况简介

　　1、无锡思帕克微电子合伙企业（有限合伙）

　　■

　　2、初芯半导体科技有限责任公司

　　初芯半导体2018年7月由昆山国集芯半导体科技有限公司、北京中科微投资管理有限责任公司合作设立，主要从事半导体器件与集成电路设计、开发和销售，电子元器件及半导体设备的研发，机械设备、计算机软硬件及外部设备的销售，计算机软件开发，半导体科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，货物及技术的进出口业务。初芯半导体基本情况如下：

　　■

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）注册资本额及设立方案

　　新公司设立时的注册资本为人民币21.1亿元，由产业集团、太极实业、威孚高科、初芯半导体、思帕克等投资方联合出资组建。股东权利和义务按照《公司法》及公司章程执行。

　　各股东具体的认缴出资额及相应的持股比例、经营范围、注册地址等详见本议案“三、关联交易标的基本情况”。

　　（二）新设公司的宗旨

　　新设公司的成立宗旨为从事半导体行业领域内的研发、制造、销售和技术服务，以增进各股东之间的经济合作并实现令各股东满意的经济和社会效益。

　　（三）新设公司的治理结构和利润分配方式

　　新设公司董事会由7名董事组成（含1名职工董事）；新设公司不设监事会设监事1名；新设公司设经理1名，由董事会聘任；设副经理若干名及财务负责人1名，由经理提名、董事会聘任。

　　新设公司股东按其实缴注册资本在新设公司注册资本中的比例分配利润。

　　（四）出资方式：公司以现金方式出资

　　（五）资金来源：公司自有资金

　　五、交易目的和对上市公司的影响及风险提示

　　1、本次拟投资新设公司系各投资方基于对《国家集成电路产业发展推进纲要》、《中国半导体产业“十三五”发展规划》和《无锡市集成电路产业发展规划（2018-2025年》等相关产业政策总体部署的一致认识而进行的产业合作，符合公司战略发展需要，有利于优化太极实业的业务布局、强化半导体业务的协同性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

　　2、截至目前，本次拟投资公司尚未成立，尚未开始实际的业务运营，对公司财务产生的影响尚存在不确定性。同时，本次关联投资可能会面临一定的市场风险，公司将充分关注宏观经济形势及半导体行业市场的变化，积极防范并化解各类风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　3、公司将根据本次关联投资的进展事宜及时履行后续的信息披露事宜。

　　六、本次关联交易履行的相关程序

　　1、公司于2019年6月4日召开第八届董事会第二十五次会议并审议通过《关于公司与关联方共同投资设立公司暨关联交易的议案》，关联董事赵振元、孙鸿伟、褚兵、华婉蓉、徐刚、杨少波回避了本项议案的表决。本项议案获得非关联董事的一致通过。本次关联交易在董事会审议权限以内，无需提交股东大会审议。

　　2、公司独立董事对本次关联投资事宜进行了事前认可并发表独立意见如下：公司本次与关联方无锡产业集团及威孚高科共同投资系公司基于业务发展的战略需要进行的业务布局，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的利益的情形，我们同意公司本次与关联方共同投资的关联交易事宜。

　　3、公司董事会审计委员会对本次关联投资事宜发表了如下的审核意见：公司本次与关联方产业集团及威孚高科发生的关联投资，系公司基于战略发展的实际需要进行的相关业务布局，不存在利益输送及损害公司、公司股东及中小投资者合法权益的情形，我们同意本次关联交易事宜。

　　4、本次关联交易尚需履行相关国有资产投资审批程序后方可实施。

　　七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　（一）年初至今公司与本次关联投资关联方发生的关联交易情况

　　年初至今，公司因公开挂牌转让江苏太极100%股权及相关资产给产业集团导致的公司为江苏太极提供的关联担保余额为2000万元；年初至今，公司未与威孚高科发生关联交易。

　　（二）过去12个月内，公司与本次关联投资的关联方发生的关联交易情况

　　过去12个月内，公司与本次关联投资的关联方产业集团发生的关联交易情况如下：

　　1、公司通过公开挂牌的方式将江苏太极100%股权及相关资产转让给产业集团的关联交易，本次关联交易金额共计82969.66万元。截至目前，该关联交易已完成股权转让工商变更登记手续。（经公司第八届董事会第十六次会议、第八届董事会第二十一次会议审议通过并披露，参见公司于2018年7月3日和2018年12月13日在上海证券交易所官网分别发布的临2018-033号和临2018-057号公告）；

　　2、由前述第1项关联交易同时产生的公司对江苏太极的关联担保事宜（经公司第八届董事会第二十一次会议和公司2018年第二次临时股东大会审议通过并披露，参见公司于2018年12月13日在上海证券交易所官网发布的临2018-060号公告）。截至目前，公司对江苏太极的担保余额为2000万元；

　　3、公司控股子公司信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份有限公司（“十一科技”）与产业集团持股49.9%的海辰半导体（无锡）有限公司（“海辰半导体”）签订《建设项目工程总承包合同》的关联交易，本次关联交易金额共计231590万元（经公司第八届董事会第十七次会议和公司2018年第一次临时股东大会审议通过并披露，参见公司于2018年7月24日在上海证券交易所官网发布的临2018-036号公告）；

　　4、公司控股子公司十一科技以结余募集资金及其产生的利息承债式收购产业集团控股的无锡产业聚丰投资管理有限公司控制的无锡产业聚丰投资合伙企业（有限合伙）控股的青海蓓翔新能源开发有限公司100%股权的关联交易额度为46500万元。截至目前，该交易已完成股权转让的工商变更登记手续。（经公司第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十二次会议和公司2018年年度股东大会审议通过并披露，参见公司于2019年4月4日和2019年5月30日在上海证券交易所官网分别发布的临2019-010号和临2019-022号公告）；

　　上述关联交易均已履行了相应的审议和披露程序。

　　过去12个月内，公司未与关联方威孚高科发生关联交易。

　　八、备查文件

　　1、太极实业第八届董事会第二十五次会议决议

　　2、独立董事事前认可意见

　　3、独立董事同意意见

　　4、董事会审计委员会书面审核意见

　　特此公告。

　　无锡市太极实业股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月5日