证券代码：600227           证券简称：圣济堂              编号：2019-044

　　贵州圣济堂医药产业股份有限公司

　　第七届三十一次董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《公司法》和公司《章程》的规定，经董事长提议，公司第七届三十一次董事会会议于2019年6月4日以通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于2019年5月24日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议作出如下决议：

　　审议通过《圣济堂重大资产重组标的资产减值测试报告》。

　　详细内容请见公司于2019年6月5日在上海证券交易所网站（网址http：//www.sse.com.cn）刊登的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试情况公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会

　　二〇一九年六月五日

　　证券代码：600227           证券简称：圣济堂              编号：2019-045

　　贵州圣济堂医药产业股份有限公司

　　关于重大资产重组注入标的资产减值测试情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）和公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，公司编制了《贵州圣济堂医药产业股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试报告》，本次减值测试具体情况如下：

　　一、评估情况

　　公司委托北京中和谊资产评估有限公司（以下简称“中和谊”）以2018年12月31日为基准日，对公司全部股东权益价值进行评估。中和谊于2019年5月31日出具了《贵州圣济堂医药产业股份有限公司拟进行减值测试所涉及的贵州圣济堂制药有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中和谊评报字（2019）11107号）（以下简称“减值测试涉及资产评估报告”）。根据减值测试涉及资产评估报告，截止至2018年12月31日，贵州圣济堂制药有限公司（以下简称：圣济堂制药）股东全部权益在持续经营等假设前提下的市场价值为 190,832.17 万元，评估价值较账面价值 108,817.10 万元，增值 82,015.07万元，增值率 75.37%。

　　二、减值测试结论

　　截止2018年12月31日，圣济堂制药全部股东权益价值为190,832.17万元，扣除股东增资、原股东补偿形成的净资产增加额38,994.75万元后，股东全部权益为151,837.42万元，以重大资产重组时标的资产的交易价格197,000.00万元比较，标的资产减值45,162.58万元。

　　根据公司2016年进行的重大资产重组中公司控股股东贵州渔阳贸易有限公司（以下简称“渔阳公司”）与公司签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》，在补偿期限届满时，公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则渔阳公司需另行补偿股份，补偿的股份数量为：期末减值额/本次股份的发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。由于圣济堂制药在2016-2018年累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润低于累计预测净利润，公司应回购注销渔阳公司持有的公司106,656,356股有限售流通股股份，以履行其业绩补偿义务。

　　经测算，期末减值额/拟购买资产交易作价=45,162.58万元/197,000.00万元=22.93%，补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数=106,656,356股/458,139,534股=23.28%。

　　由于标的资产期末减值额/拟购买资产交易作价＜补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，渔阳公司在履行上述股份注销补偿义务后，无需另行对公司进行补偿。

　　三、审核意见

　　本公司聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年6月4日出具了《关于贵州圣济堂医药产业股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》（利安达专字【2019】第2178号），经审核后认为：贵州圣济堂医药产业股份有限公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》以及补充协议编制减值测试报告，在所有重大方面公允反映了重大资产重组标的资产减值测试的结论。

　　四、审议程序

　　1、董事会审议情况

　　公司第七届三十一次会议审议通过了《圣济堂重大资产重组标的资产减值测试报告》。

　　2、独立董事发表意见情况

　　公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见：

　　（1）经核查，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及签订的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议（二）》等的约定，对公司重大资产重组标的资产业绩承诺期满履行了减值测试程序，测试结果合理，公允反映了公司重大资产重组标的资产减值测试结论。

　　（2）利安达会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务资格，具备从事相关工作的专业资质，《资产减值测试审核报告》的出具履行了相关审核程序，对其出具的报告，我们予以认可。

　　3、本次减值测试事项无须提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会

　　二〇一九年六月五日