证券代码：002238                    证券简称：天威视讯       公告编号：2019－013

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　第八届董事会第五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2019年5月27日以直接送达和电子邮件的方式发出书面会议通知，同时送达公司全体监事，于2019年6月3日以通讯方式召开第八届董事会第五次会议。会议应出席董事11名，实际出席董事11名。会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议审议并形成了以下决议：

　　以10票同意，0票反对，1票弃权的表决结果，审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》。

　　同意公司与上海有孚网络股份有限公司签订《投资合作协议》，双方共同出资10,000万元设立合资公司，其中公司以现金出资4,500万元，占合资公司注册资本的45%，上海有孚网络股份有限公司以现金出资5,500万元，占合资公司注册资本的55%，同时授权公司经营管理层办理合资公司后续注册登记的相关手续并签署相关法律文件。

　　公司董事王亮在审议该议案时投了弃权票，其理由为：由于议案提交和审议时间过紧过于仓促，对市场销售、成本信息以及投资回报等信息掌握不全面，无法做出更全面更准确的评估。因此，考虑谨慎性及可量化等因素，我方做出了弃权表决。

　　公司本次投资具体事项详见与本公告同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的2019－014号《关于对外投资设立合资公司的公告》。

　　特此公告。

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年六月五日

　　证券代码：002238           证券简称：天威视讯            公告编号：2019－014

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　关于对外投资设立合资公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称“公司”或“天威视讯”）于2019年6月3日召开了第八届董事会第五次会议，以10票同意，0票反对，1票弃权的表决结果，审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》，同意公司以现金方式出资4,500万元设立“深圳市天之孚网络科技有限公司”（暂定名，以下简称“合资公司”），现将相关事项公告如下：

　　一、对外投资概述

　　公司拟与上海有孚网络股份有限公司（以下简称“上海有孚”）签订《投资合作协议》，共同出资设立合资公司，其中公司以现金方式出资4,500万元，占合资公司45%的股权；上海有孚以现金方式出资5,500万元，占合资公司55%的股权。

　　本次投资事项已经公司第八届董事会第五次会议审议通过，根据《深圳证券交易所上市规则》、公司《章程》等有关制度规定，该投资事项无须经股东大会审议，并且本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方基本情况

　　（一）交易对手方基本情况

　　名称：上海有孚网络股份有限公司

　　注册地址：上海市杨浦区国定路323号1201-1室

　　企业类型：股份有限公司

　　法定代表人：安柯

　　注册资本：7,032万元

　　统一社会信用代码：913101107032855672

　　经营范围：增值电信业务；计算机软硬件领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，软件开发，系统集成，计算机软硬件、自动控制领域内的科技经营活动，电讯设备及配件、办公设备及耗材的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　上海有孚创立于2001年，公司总部位于上海，在北京、深圳设立有分支机构，是国内专业从事企业级的云计算运营商。公司基于云计算数据中心平台和有孚云平台，以软件即服务（SaaS）、基础架构即服务（IaaS）、云计算数据中心服务（IDC）以及专业的SAP管理云即服务（SAP MCaaS）等为主营业务。

　　产权控制关系和实际控制人情况：上海有孚实际控制人为安柯，其直接持有上海有孚34.0049%的股份，并通过其他持股平台间接控制上海有孚18.5918%的股份，实际控制比例合计为52.5967%。

　　（二）是否存在关联关系的说明

　　上海有孚与本公司不存在关联关系，与本公司控股股东、实际控制人深圳广播电影电视集团也不存在关联关系。

　　上海有孚最近一个会计年度与公司未发生任何交易。

　　（三）履约能力分析

　　上海有孚创立于2001年，公司总部位于上海，在北京、深圳设立有分支机构，是国内领先的企业级云计算运营商。经最高人民法院网查询，不属于失信被执行人，具备商业信用，目前上海有孚生产经营情况正常，具备一定的支付能力和履约能力。

　　三、拟设立公司基本情况

　　1、公司名称：深圳市天之孚网络科技有限公司(暂定名，以最终注册成立名称为准)

　　2、企业性质：有限责任公司

　　3、注册资本：10,000万元

　　4、经营范围：因特网接入服务业务；因特网数据中心业务；因特网信息服务业务；信息系统集成；销售通讯设备、计算机、软件及辅助设备（合资公司经营范围最终以工商行政管理部门核准登记的经营范围为准）

　　5、各方出资及股权结构如下：

　　■

　　6、出资方式：公司以自有现金人民币4,500万元出资。

　　四、拟签订《投资合作协议》的主要内容

　　（一）合资公司概况

　　1、设立合资公司的原则：不违反国家有关法律法规及政策，有利于促进深汕特别合作区数据中心项目扩张市场，为深圳及华南地区提供高质量的数据中心服务（华南地区指“广东省、广西壮族自治区、海南省、香港特别行政区、澳门特别行政区”），合资公司作为双方运营深圳及华南地区IDC（即互联网数据中心，下同）市场的唯一主体和业务平台。

　　2、合资公司的经营定位：持续利用先进的云计算数据中心技术，为深圳及华南地区的企业、政府机构提供高质量的数据中心服务。

　　3、合资公司的主营业务：为客户提供机柜租用、带宽租用等IDC基础服务，依托上海有孚的云计算技术，为客户提供相应的专有云服务。

　　4、合资公司经营期限为永续经营（合资公司经营期限最终以工商行政管理部门核准登记的经营期限为准）。

　　（二）双方的出资额及出资方式

　　1、双方共同投资10,000万元，全部作为合资公司注册资本，出资额、出资比例及出资方式如下：公司出资4,500万元，占合资公司注册资本的45%，出资方式为货币；上海有孚出资5,500万元，占合资公司注册资本的55%，出资方式为货币；

　　2、合资公司注册资本分贰期缴纳完毕，应当按照以下期限足额缴纳各自所认缴的出资额：

　　（1）公司应当在2019年7月31日前，实缴出资2,250万元；上海有孚应当在2019年7月31日前，实缴出资2,750万元。

　　（2）公司应当在2019年10月31日前，实缴出资2,250万元；上海有孚应当在2019年10月31日前，实缴出资2,750万元。

　　3、双方一致同意，合资公司成立并实际运营后，在未来合适时机引入合资公司的管理团队出资入股，管理团队出资入股合计不超过出资入股完成后合资公司注册资本的9%，同时需要保持上海有孚持有合资公司股权届时不低于51%。管理团队出资入股的具体实施届时由合资公司管理层制定具体方案，并提交合资公司董事会、股东会审议，如根据法律规定需经深圳市国资委或市委宣传部审批备案的，经深圳市国资委或市委宣传部审批、备案通过后方可实施。

　　（三）合资公司的经营与管理

　　1、合资公司股东会是合资公司的最高权力机构，其职权范围、议事规则、运作程序和表决方式等由合资公司章程作出规定。

　　2、合资公司设立董事会，董事会向股东会负责。董事会的职权范围、议事规则、运作程序和表决方式等由合资公司章程作出规定。合资公司董事会由5名董事组成，其中2名董事由公司委派，3名董事由上海有孚委派。

　　3、合资公司不设监事会，设监事1名，由公司委派。

　　4、合资公司管理团队以上海有孚组建为主，合资公司董事长、总经理、2名副总经理由上海有孚委派（其中1名副总经理承担CFO的职责）。公司向合资公司委派1名副总经理以及1名财务总监,合资公司其余管理人员和员工通过市场方式招聘。

　　（四）利润分享和亏损分担

　　双方按照各自的出资比例分享合资公司的利润，分担合资公司的亏损。

　　（五）保证与承诺

　　1、本协议项下各方均已取得签订本协议所必要的批准与授权；其在本协议上签字的代表，根据有效的委托书或有效的法定代表人证明书，已获得签订本协议的充分授权。

　　2、本协议项下各方保证其就本合同的签署所提供的一切文件资料均是真实、有效、完整的。本协议各方已就与本次投资合作有关的，并需为双方所了解和掌握的所有信息和资料，向相关方进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构。

　　3、本协议项下各方同意，合资公司将作为本协议任何一方运营深圳及华南地区IDC市场的唯一主体和业务平台，合资公司存续期间，任何一方单方及其关联方以合资、合营、参股、控股方式在本协议约定范围内开展本协议所涉IDC业务的，应承担违约责任。

　　4、本协议项下各方同意，本协议生效后，各方将提名组建合资公司成立筹备小组，专门负责合资公司的验资、工商注册、办公选址、人员安排等后续流程性工作，并尽快推进各项相关工作。

　　（六）保密

　　1、双方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所知悉的属于另一方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方书面同意，任何一方不得向任何个人或者组织泄露该商业秘密的全部或部分内容，也不得将上述资料和信息用于本协议之外的目的。但为了本协议的目的而向有关中介机构、金融机构及监管机构披露本协议有关资料则不受此限制。各方确认并同意，将采取一切必要措施以促使己方知情人员对本次投资合作的有关信息予以保密。

　　2、双方违反保密责任的应承担违约责任及相关赔偿责任。

　　3、该保密义务不因本协议的终止而终止。

　　（七）税收和费用

　　1、对于法律、行政法规、其他规范性文件的规定的本次投资合作所发生的税收及/或费用，法律、行政法规、其他规范性文件规定由本协议项下各方承担的，从其规定；没有规定的，本协议项下各方按股权比例承担。

　　2、本协议项下各方在本协议履行过程中聘请中介机构的费用，由聘请方自行承担。

　　（八）协议的变更与解除

　　1、经本协议项下各方协商一致，可变更本协议项下约定的各项权利、义务或责任。法律、行政法规规定变更本协议应当办理批准、登记等手续的，从其规定。

　　2、变更本协议项下权利、义务，必须由本协议项下各方作成书面文件并由本协议项下各方本人、法定代表人及／或授权代表签署。除非取得本协议项下各方的特别授权，本协议项下各方指定的履约代表无权同意以任何形式变更本协议的任何约定。

　　3、除非取得本协议项下之另一方书面同意，否则，本协议项下任何一方均不得将其在本协议项下的权利及/或义务转让给第三方。

　　4、发生下列情形之一的，可以解除本协议。

　　（1）经本协议项下各方协商一致；

　　（2）因不可抗力致使不能实现合同目的；

　　（3）在履行期限届满之前，本协议项下任何一方明确表示或者以自己的行为表明不履行本协议项下主要义务；

　　（4）本协议项下任何一方迟延履行本协议项下主要义务，经催告后在20个工作日内仍未履行；

　　（5）本协议项下任何一方迟延履行本协议项下义务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

　　（6）法律规定的其他情形。

　　5、本协议项下任何一方依照本协议前款约定主张解除本协议的，应当书面通知另一方。本协议自书面通知到达另一方时解除。法律、行政法规规定解除本协议应当办理批准、登记等手续的，从其规定。另一方有异议的，可以请求人民法院确认解除协议的效力。

　　6、本协议解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，可以采取恢复原状、赔偿损失或者其他补救措施。

　　（九）违约责任

　　1、本协议项下任何一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当按照本协议约定承担违约金、继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。

　　2、除本协议另有明确约定外，如任何一方违反本协议，违约方应向守约方支付合资公司注册资金的5%作为违约金。该等违约金低于给守约方造成的损失(包括因该等违约行为而发生的实际损失、开支、利息、罚金、财产保全费用和律师费用等)，违约方应继续承担赔偿责任。违约方支付违约金后，守约方有权要求违约方继续履行协议。

　　3、合同任何一方未按合同约定依期如数提交出资额时，每逾期一日，违约方应向其他方支付合资公司注册资金的0.03%作为违约金。如逾期20个工作日仍未提交的，其他方有权解除合同。

　　4、违约方逾期支付违约金、赔偿金的，应按照该等金额的每日千分之三的比例另行向守约方支付逾期利息。

　　5、一方发生多起违约事件，其违约金可以累加计算；任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本协议的解除而解除。

　　（十）发起人的义务及费用承担

　　1、双方作为发起人，还需承担以下义务：

　　（1）及时提供合资公司申请设立所必需的文件材料。

　　（2）在合资公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对合资公司承担赔偿责任。

　　（3）发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向合资公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人按照本协议约定承担违约责任。

　　（4）公司成立后，发起人不得抽逃出资。

　　（5）在合资公司成立后，按照国家法律和本公司章程的有关规定，承担其他股东应承担的义务。

　　2、费用承担：

　　（1）在公司设立成功后，同意将为设立合资公司所发生的全部费用列入合资公司的开办费用，由成立后的公司承担。

　　（2）因各种原因导致申请设立公司已不能体现股东原本意愿时，经全体股东一致同意，可停止申请设立公司，所耗费用按各发起人的出资比例进行分摊。

　　（3）因一方原因导致合资公司无法成立的，由该方按照本协议对另一方承担违约责任，同时承担设立合资公司事项所发生的人员工资及差旅费用、场地开支、办理设立手续开支、资金利息、中介机构费用等全部费用。

　　（十一）不可抗力

　　本协议项下任何一方因不能预见、不能避免并不能克服的客观情况（以下简称“不可抗力”）不能履行协议的，可以根据不可抗力的影响，部分或者全部免除其责任，但法律另有规定的除外。因不可抗力不能履行协议的一方，应当及时书面通知另一方，以减轻可能给另一方造成的损失，并应当在不可抗力消除后5个工作日内提供证明。本协议项下任何一方迟延履行后发生不可抗力的，则不能免除其责任。

　　（十二）争议的解决

　　因本协议发生纠纷，由双方协商解决。协商不成时，依据中华人民共和国法律，向公司所在地人民法院起诉。

　　（十三）协议的效力

　　1、本协议自各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章之日起生效。

　　2、本协议一式五份，双方各执两份，合资公司留存一份，具有同等法律效力。

　　3、本协议的附件（如有）是本协议的重要组成部分，与本协议具有同等法律效力。

　　4、本协议未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，双方可以达成书面补充协议。本协议的附件和补充协议均为本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等的法律效力。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、投资目的：本次投资的IDC行业领域，契合公司“融合跨越、转型升级”的总体战略，符合公司未来发展方向。同时，在国家和深圳市系列政策支持下，面对市场重大机遇和自身转型升级的战略需要，公司的合资子公司于2015年10月在深汕特别合作区鹅埠镇的云计算产业园购置了一块35,415平方米的土地，建筑面积81,454平方米，仅限于建设数据中心项目，目前已开始园区建设的第一期工程，总建筑面积19,658平方米的物业已建成交付。因此，为把握机遇，抢占市场先机，公司拟与上海有孚共同出资组建合资公司运营IDC业务。

　　2、投资的必要性：（1）随着大数据和云计算时代的来临，对IDC的需求不断增加，而我国特别是在一线城市的数据中心供给远远不足，这就造成供需严重不平衡现象的产生，因此本项目的实施有助于缓解目前广深地区数据中心供不应求的局面；（2）有利于提高公司物业经营效率，实现较好的房屋租金收益；（3）上海有孚是国内专业从事企业级的云计算运营商，在全国拥有多个高等级云计算数据中心，拥有自主研发自主知识产权的有孚云平台，成功实现基于云计算形态的IT管理。与上海有孚合作，有助于双方优势互补，实现合作共赢，可使合资公司同时借助上海有孚上下游产业链资源、丰富的行业经验以及市场拓展能力，以及公司的品牌、资金优势、本地客户服务能力和网络布局优势，加快业务拓展。

　　3、存在的风险：（1）市场风险。鉴于国家在政策层面上不断支持云计算和大数据产业的发展，IDC产业广阔的发展前景吸引了大批新进入者，国内众多企业纷纷涉足IDC的建设，同时由于行业内现有企业也不断加大投入，这加剧了行业的竞争。如果未来对于IDC的需求达不到预期，将使得行业供需失衡，竞争加速导致毛利率下降，使本项目收益不能达到预期。（2）项目建设风险。项目在建设过程中的可能遇到资金筹措不足、进度延迟、设备质量不达标以及人员无法按时到位等情况，这些都不利于项目的顺利开展和建设，存在投资规模增加、项目不能如期完工和按时投产的风险。（3）运营管理风险。IDC业务需要使用有限的电力和制冷系统将计算资源在有限的空间发挥到极致，还需要确保计算资源能够不间断性运作，对环境、日常管理的要求很高，因此，日常经营管理的安全责任意识、日常管理的经验、安全管理的落实都会对业务稳定经营产生重大的影响。（4）财务风险。虽然本项目已根据现有情况和资料进行了盈利预测分析，但该分析是基于多种假设，由于市场拓展和经营管理存在不确定性，可能对合资公司的实际盈利产生影响。

　　4、对公司未来财务状况和经营成果的影响：本次投资有利于公司快速切入云计算数据中心产业链，实现“融合跨越、转型升级”的总体战略，为公司培育新的利润增长点；同时有利于公司充分盘活物业资产，尽快发挥资产价值，为公司和股东创造效益。

　　公司本次对外投资金额为4,500万元，由自有资金解决，不会对公司财务状况及经营成果产生不利影响。

　　六、其他事项

　　公司将及时披露此次对外投资的进展或变化情况。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会第五次会议决议。

　　2、《深圳市天威视讯股份有限公司与上海有孚网络股份有限公司之投资合作协议》。

　　特此公告。

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年六月五日