本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下称“公司”）于2019年5月27日收到了深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对上海顺灏新材料科技股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第229号）。公司已向深圳证券交易所中小板公司管理部提交了《关于对〈上海顺灏新材料科技股份有限公司的问询函〉之回复》。现将回复全文公告如下：

　　问题1、报告期内，你公司实现营业收入20.55亿元，同比增长5.45%；实现归属于上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）为-2,226万元，同比减少123.79%；经营活动产生的现金流量净额为5,835万元，同比下降69.57%。请补充说明：

　　（1）结合公司主营业务及盈利模式、市场竞争情况、成本构成及同行业可比公司情况等，说明扣非后净利润和经营活动产生的现金流量净额同比大幅下降的主要原因。

　　回复如下：

　　①报告期内，公司主营业务主要围绕特种防伪环保纸的销售，印刷品的研发、生产及销售，新型烟草和非烟草不燃制品的研发及销售和有机生物农业土壤改造四块业务展开。公司主营业务收入保持稳定并略有增长，营业收入20.55亿元，同比上期增长5.45%。实现归属于上市公司股东的净利润10,137.74万元，同比下降1.76%，实现归属于上市公司股东的扣除非经营性损益的净利润-2,226万元，同比减少123.79%。公司扣非后净利润变动情况分析如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上表数字中尾数差异由四舍五入所致

　　从表上看，公司营业成本15.29亿元，同比上期增长7.09%。营业成本中原材料的占比为90%，本报告期主要原材料采购价格均有所上涨，其中由于国际油价的上涨，公司原膜采购均价上涨22.75%，使得毛利率同比上期减少1.14%。

　　2018年公司面对特种环保纸市场终端客户招标降价压力加大，市场竞争激烈，主要原材料价格上涨的局面，为稳定原有客户争取新客户，进一步加大市场开发投入，开拓印刷品、新型烟草和非烟草不燃烧制品的市场，产生销售费用12,915万元，同比上期增加2,996万元；同时公司加大新产品研发投入，发生研发费用8,832万元，同比上期增加1,981万元；

　　报告期内，公司计提福建泰兴特纸有限公司商誉减值7,199万元，计提上海绿新新材料科技有限公司商誉减值206万元，计提存货跌价准备3,115万元，从而导致资产减值损失同比上期增加9,570万元；

　　综上所述，本报告期公司营业收入增长较小，营业成本、期间费用、资产减值损失等增加较大，共同影响了扣非后归属于上市公司股东的净利润，虽然报告期内投资收益增长了10,255.85万元，但处置可供出售金融资产和非流动资产都属于非经常性损益，因此本报告期扣非后归属于上市公司股东的净利润同比大幅下降。

　　②经营活动产生的现金流量净额同比大幅下降的主要原因：

　　单位：万元

　　■

　　经营性现金流量项目的金额是按收付实现制确定的，反映当期因经营性活动实际收支的现金，经营活动产生的现金流量净额的变动主要受到报告期销售回款及购买材料付现的影响。本报告期公司为了应对特定终端客户市场突增的订单及避免主要材料采购价格上涨较大，增加了主要原材料备库量，因此本期购买商品、接受劳务支付的现金占比较高，同比上期增长25.87%，导致本期收支差小于上期收支差。本报告期购买商品、接受劳务支付的现金占比较高，收支比为76%，收支差为61,417万元。上期收支比为69%，收支差为71,088万元。本期同比上期，收支差减少9,671万元。另本报告期期间销售费用、研发费用同比上期有所增加，最终导致经营活动的现金流量金额呈现大幅下降。

　　（2）营业收入分行业构成中，来自贸易商的营业收入为3.04亿元，占比14.8%，同比增长91.14%。请说明你公司从事贸易业务的具体内容及毛利率水平，以及报告期内该业务大幅增长的原因。

　　回复如下：

　　由于年报数据录入有误，现更正如下：

　　单位：元

　　■

　　来自贸易商的营业收入为1.30亿元，占比6.31%，同比下降-1.85%，未有大幅变动。

　　本年度贸易商收入明细如下：

　　单位：元

　　■

　　（3）报告期内第一至第四季度分别实现净利润4,986万元、-447万元、1,838万元和3,760万元，经营活动产生的现金流量净额分别为1,374万元、-1.38亿元、1.35亿元和4,749万元。请说明第二季度净利润大幅下降且经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因，生产经营是否存在季节性波动。

　　回复如下：

　　①报告期第一至第四季度净利润变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　从表上看，公司生产经营存在季节性波动：中高档卷烟和高档消费品的消费旺季在春节前后，所以二季度属于包装材料生产的淡季，其所需包装材料生产时间主要集中在下半年，尤其是每年第四季度销售量要高于其他三个季度。

　　第一季度由于收到浙江德美合并破产清算案偿付款合计约3,246万元，其中2,649万为此案担保责任款，应归属于实际控制人王丹先生。由于2017年公司控股股东及实际控制人承诺以后追偿回来的资产归上市公司全体股东享有，故担保赔偿款计入公司营业外收入，使得一季度归属于上市公司股东的净利润为4,986万元。

　　第二季度，公司因小股民诉讼案件，计提预计负债2,417万元记入营业外支出。因此第二季度由于季节性波动及预计负债（计提小股民诉讼赔偿）的综合影响，归属于上市公司股东的净利润为-447万元，使得二季度与其他三个季度相比，净利润出现大幅下降。剔除此部分影响，二季度净利润为2,301万元，归属于上市公司股东的净利润为1,971万元。

　　综上，第二季度由于季节性波动及预计负债（计提小股民诉讼赔偿）的影响，导致净利润大幅下降。

　　②第二季度经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因：

　　单位：万元

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　　从表上看，二季度公司为了应对下半年特种环保包装纸市场的旺季而提早进行备库，使得购买商品、接受劳务支付的现金占比较高，达到销售商品、提供劳务收到的现金的98%，另二季度有5,000万货币资金从基本户转入保证金账户，计入支付其他与经营活动有关的现金，因此二季度经营活动产生的现金流量净额为负。

　　（4）报告期内，你公司销售费用为1.29亿元，同比增长30.21%，主要原因是运输费及业务招待费增加，其中业务招待费同比增长87.81%。请说明业务招待费的主要用途，销售模式是否发生变化，以及在营业收入小幅增长的情形下业务招待费大幅增加的合理性。

　　回复如下：

　　业务招待费是开拓国内、国际市场的业务招待支出。包括1、公司因生产经营需要而发生的宴请或工作餐的支出；2、公司因生产经营需要赠送宣传品的开支；3、公司因生产经营需要而发生的小型技术业务研讨会、交通费及其他费用。

　　本报告期，面对特种环保纸市场激烈的市场竞争，公司的战略是本着稳定特种环保纸的销售，进一步加大市场开发投入，开拓印刷品、新型烟草和非烟草不燃烧制品的市场，因此业务招待费大幅增加。本年度公司销售模式没有变化，仍然是以根据客户订单采购原材料组织生产和销售为主。

　　问题2、你公司报告期内出售深圳市金升彩包装材料有限公司（以下简称“金升彩”）100%股权，实现投资损益-9,610万元。请补充说明：

　　（1）收购金升彩时间、原因、交易对方基本情况（包括法定代表人、注册资本、主营业务、与公司是否存在关联关系等）、支付金额及定价依据、主营业务及近三年主要财务数据。

　　回复如下：

　　根据公司的发展战略，结合公司未来可持续发展经营需要，2013 年 10 月 27 日公司与新疆嘉祥源股权投资有限合伙企业(以下简称“新疆嘉祥源”）签署《备忘录》，公司拟收购新疆嘉祥源所持有的深圳市金升彩包装材料有限公司(以下简称“金升彩”）100%的股权，2014年1月10日及1月28日，公司第二届董事会第十五次会议、2014年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司收购深圳市金升彩包装材料有限公司并实施异地搬迁的议案》。2014年1月30日，公司与新疆嘉祥源签署《股权转让协议》，收购金升彩100%的股权。金升彩于2014年2月纳入集团合并。

　　交易对方基本情况：

　　公司名称： 新疆嘉祥源股权投资有限合伙企业

　　成立日期：2013 年 9 月

　　注册地址：乌鲁木齐经济技术开发区中亚南路 81 号宏景大厦 26 号房间

　　公司类型：有限合伙企业

　　法定代表人：陈江

　　主营业务：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行的股票或者受让股权等方式持有上市公司股份。

　　新疆嘉祥源与本公司不存在关联关系。新疆嘉祥源与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　公司根据银信资产评估有限公司 2013 年 11 月 18 日出具的《深圳市金升彩包装材料有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告》，截止 2013 年 9 月 30 日，目标公司股权全部权益评估值为人民币 24,700 万元。在上述基础上，经协商一致，各方同意拟转让股权的转让价款为2014 年度实现净利润 3,300 万元的 6.9 倍计算，即人民币 2.28 亿元。交易各方结合市场和评估情况，协商确定本次股权转让价款，交易定价依据充分、合理。

　　金升彩主营业务为研发、设计、生产、销售镭射膜、真空蒸著膜、彩虹膜、彩虹复合材料、镭射喷铝纸、镭射纸、镭射全息防伪包装材料、包装纸、光学包装材料。

　　深圳金升彩近三年一期主要财务数据如下：

　　单位：元

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　　注：2018年7月1日起金升彩不再纳入公司合并报表。

　　（2）出售原因、交易价格及定价依据、投资损益及计算过程、会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。

　　回复如下：

　　由于特种环保包装纸行业招投标压力日益沉重，原材料价格不断上涨，金升彩2018年上半年收入、净利润比原预测数大幅下降，2018年1-6月营业收入6560万元，只完成2017年全年收入的27%，净利润不足原预测数的十分之一，从而使得金升彩2018年7月处置时的股东全部权益的评估估值为1.54亿元，较2017年末经未来现金流折现法测算的金升彩资产组预计未来现金流量现值2.5亿元大幅下降0.96亿元。同时我们注意到金升彩的主要下游客户（香港上市企业），2017年的年报披露的业绩处于下滑趋势，为避免更大的损失，公司从发展战略层面考虑，进一步优化资源配置，促进公司现有产业的提质增效，加快资金回笼，公司于2018年6月29日与深圳市科彩印务有限公司（以下简称“科彩印务”）签订了《关于收购深圳市金升彩包装材料有限公司股权的框架协议》（以下简称“框架协议”），经双方友好协商，科彩印务拟受让顺灏股份持有的深圳金升彩100%股权，2018年7月13日召开的第三届董事会第四十次及2018年7月25日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过《关于转让全资子公司深圳市金升彩包装材料有限公司100%股权暨授权董事长办理股权转让相关事项的议案》，同意向深圳市科彩印务有限公司转让全资子公司金升彩100%股权。

　　本次交易价格及定价依据在会计师事务所审计以及资产评估机构出具评估报告的基础上，综合考虑公司于2018年4月收到金升彩分配的2017年度利润2,312.91万元，经过交易双方协商，金升彩100%股权的交易价格为人民币13,000万元,由江苏华信资产评估有限公司出具了苏华评报字[2018]第 203 号评估报告。

　　投资损益的计算过程为金升彩丧失控制权日的处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额（包含17年度分利额）的差额同时冲减商誉，即投资收益=处置价款13,000万元-金升彩净资产账面价值4,237.84万元-商誉净值(19,374.89 - 1,002.42)万元= -9,610.31万元。

　　年审会计师核查意见：

　　本所对上海顺灏新材料科技股份有限公司2018年度财务报告进行了年度审计，在审计过程中对公司报告期内出售深圳市金升彩包装材料有限公司100%股权，实现投资损益-9,610万元进行了复核,上述会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　（3）因出售金升彩股权，你公司本期减少商誉账面原值1.94亿元。请说明金升彩以前年度是否存在减值迹象及判断依据，是否足额计提了商誉减值准备。

　　请年审会计师对事项（2）和（3）核查并发表明确意见。

　　回复如下：

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》第四条规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。2017年度末金升彩商誉经过减值测试，计提商誉减值1,002万元，不存在未足额计提的情况。

　　公司于2014年收购深圳市金升彩包装材料有限公司 100%的权益，合并成本超过按比例获得的金升彩可辨认净资产公允价值的差额人民币 1.94亿元确认为商誉。

　　2014年收购时点，按银信资产评估有限公司出具的银信评报字[2013]沪第696号的评估报告，对金升彩资产组价值未来自由现金流计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　金升彩公司收购后实际经营情况： 2015年度实现净利润3,676万元，2016年度实现净利润3,665万元，预测期前两年基本完成了当时预测的净利润，2017年受当年度快销品终端客户产品调整降价的影响，金升彩的净利润出现了下滑，当年实现净利润2,317万元，未完成收购时点预测期的净利润。故2017年末在执行商誉减值测试程序时，公司按未来现金流折现法重新计算商誉相关的资产组的可变现价值，与公司账面包含商誉的资产组公允价值进行比较，对包含商誉的资产组公允价值低于该资产组可变现净值的金额计提了1,002.42万元的商誉减值准备，2017年末金升彩经商誉减值后的净值为1.84亿元。

　　2017年末商誉减值测试的过程如下：

　　（1）2017年12月31日，公司对金升彩资产组价值未来自由现金流预测计算如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）折现率的计算

　　A、自由现金流的折现率系采用加权平均资本成本(Weighted Average Cost of Capital 以下简称“WACC”)

　　■

　　其中：KE——权益资本成本

　　KD――付息债务成本

　　E ——权益资本

　　D ——付息债务

　　T ——企业所得税税率

　　B、权益资本成本（Ke）的计算

　　我们使用资本资产定价模型（Capital Asset Pricing Model or “CAPM”）来估算权益资本的期望报酬率。

　　■

　　其中：Rf－无风险利率，根据国债十年期以上的利率的平均值确定；

　　β－权益的系统风险系数，采用可比公司法计算，计算详见下列表格；

　　ERP－市场风险超额回报率，参考银信资产评估有限公司的综合计算结果；

　　Rc－企业特有风险超额收益率；

　　C、权益系统风险系数（Beta系数）的计算

　　我们采用可比公司法，选取同行业4家上市公司万顺股份（300057）、顺灏股份（002565）、陕西金叶（000812）、劲嘉股份（002191）作为可比的样本公司,并通过同花顺系统分别计算对比公司其近3年剔除财务杠杆的Beta值

　　■

　　选取前述样本公司的加权平均β系数并加载金升彩的资本结构计算其加权平均资本成本：

　　■

　　注：付息债务成本率按五年以上银行贷款利率计算。

　　（3）2017年12月31日，对金升彩资产组预计未来现金流量现值的计算

　　单位：万元

　　■

　　2017年12月31日，深圳金升彩资产组预计未来现金流量现值=∑资产组自由现金流量现值+非经营性资产-非经营性负债= 25,010.31万元。

　　2、2017年12月31日，包含整体商誉的资产组公允价值的计算

　　单位：万元

　　■

　　3、2017年12月31日，对合并金升彩形成的商誉减值测试的结果

　　截至2017年12月31日，经未来现金流折现法测算的金升彩资产组预计未来现金流量现值小于包含整体商誉的资产组公允价值1,002.42万元，公司对金升彩的商誉计提减值1,002.42万元。

　　年审会计师核查意见：

　　本所在对顺灏股份2017年度财务报告审计过程中已对公司合并金升彩产生的商誉进行的减值测试进行了复核，经核查，我们认为顺灏股份2017年末已按企业会计准则的要求对合并金升彩形成的商誉做了减值测试，并按减值测试的结果足额计提了减值准备。

　　问题3、你公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的交易性金融资产期初数为1,581万元，本期公允价值变动损益-1,362万元，报告期内购买金额4,256万元，出售金额1,902万元，期末数为2,757万元。请补充说明：

　　（1）交易性金融资产的具体内容、取得及出售时间、将其划分为交易性金融资产的依据、公允价值变动损益计算过程以及会计处理符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复如下：

　　公司交易性金融资产的具体内容为公司及全资子公司绿新包装资源控股有限公司（以下简称“绿新资源”）持有的A股和港股股票。交易性金融资产取得及出售时间如下：

　　■

　　根据《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量（财会[2006]3号）》第九条规定，金融资产或金融负债满足下列条件之一的，应当划分为交易性金融资产或金融负债：

　　①取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购。

　　②属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明企业近期采用短期获利方式对该组合进行管理。

　　③属于衍生工具。但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

　　公司取得金融资产的目的满足划分为交易性金融资产或金融负债条件（一）“ 取得该金融资产或承担该金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购。”

　　交易性金融资产本报告期公允价值变动损益计算过程：

　　■

　　注：潮宏基本期净增加的投资成本金额

　　年审会计师核查意见：

　　经复核，我们认为公司根据《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量（财会[2006]3号）》的相关规定，将交易性金融资产持有期间的公允价值变动应计入当期公允价值变动损益的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　（2）结合交易性金融资产的具体内容，说明其是否构成风险投资，是否履行了审议程序和信息披露义务。

　　回复如下：

　　2015年绿新资源董事会审议通过了绿新资源进行相关投资理财的议案，上市公司未履行审议程序，该事项已在2015年年报问询函回复中作说明。此后，公司完善内部风险投资管理制度，于2016年制定了《风险投资管理制度》，并审议通过子公司绿新资源可以使用自有资金在4000万的额度内进行风险投资。投资期限自2016年8月26日股东大会通过日起至绿新资源有效存续期。

　　公司2018年1月26日第三届董事会第二十九次会议、2018年2月12日2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司使用自有资金进行风险投资的议案》，公司利用自有资金进行相关风险投资，包括证券投资（包括投资境内外股票、证券投资基金等有价证券及其衍生品，以及向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品）；基金投资（包括并购基金、产业基金、投资基金等）；信托产品投资；其他金融产品投资等，使用自有资金不超过10,000万元人民币，在本额度范围内，用于风险投资的资金可循环。投资期限自2018年第一次临时大会审议通过之日起三十六个月之内有效。

　　上述事项属于《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第7.1.1条规定的风险投资，公司已按照相关规定履行相应的审议程序与信息披露义务。

　　问题4、报告期内，你公司出售恩捷股份股票5,800,800股，取得投资收益2.43亿元。请说明报告期内出售恩捷股份的主要原因，投资收益的计算过程及确认依据，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复如下：

　　公司报告期内出售恩捷股份股票的主要原因系为了提高公司资产流动性及其使用效率，以满足公司经营发展的资金需求。

　　投资损益的计算过程为恩捷股份股票处置日的处置利得与初始投资成本的差额，即投资收益=处置价款26,936.64 万元–投资成本账面价值1,906.34万元–处置支付的税费758.04万元=24,272.26万元。

　　根据《企业会计准则第22号--金融工具确认和计量（财会[2006]3号）》相关规定，可供出售金融资产公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，应当直接计入所有者权益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。

　　年审会计师核查意见：

　　经核查，我们认为，公司在持有股票期间，按公允价值计量变动形成的利得或损失计入其他综合收益；在处置股票时，将历年计入其他综合收益的公允价值计量变动形成的利得全部转入当期损益的会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　　问题5、你公司营业外收入构成中包括与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益2,649万元。请说明上述事项的具体内容、损益计算过程及确认依据，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复如下：

　　因为浙江德美彩印有限公司提供信用担保与杭州银行江城支行、中国工商银行桐乡支行、民生银行桐乡支行、招商银行桐乡支行诉讼案截止2016年12月31日已结案，公司股东顺灏投资集团有限公司以及公司实际控制人王丹先生自愿无偿对上市公司中小股民承担责任，已按承诺支付所有贷款和利息，公司预计负债扣除计提的递延所得税资产后13,651.25万元转其他资本公积。

　　2018年2月，公司收到浙江德美合并破产清算案偿付款合计约3,245.93万元，其中归属于公司的借款及代垫款金额约597.11万元，账面冲减其他应收款；约2,649万元系债权款收回，归上市公司全体股东享有，故该全额计入公司营业外收入。

　　年审会计师核查意见：

　　经核查，我们认为顺灏股份将收到的浙江德美合并破产清算案偿付款的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

　　问题6、你公司报告期内收到的其他与经营活动有关的现金中收回往来款、代垫款1.53亿元，上期发生额为372万元。请说明上述款项报告期内大幅增长的原因。

　　回复如下：

　　本报告期收回往来款、代垫款明细如下:

　　单位：万元

　　■

　　本报告期公司派发现金股利，其中社会公众股部分的现金股利通过中国结算深圳分公司代派，此笔银行资金划转时计入往来支付，其他与经营活动有关的现金的收支同时增加了9050万元。另本报告期收到浙江德美破产管理人清偿款3,246万及上年银行授信保证金2,627万元等款项计入收回往来款、代垫款。

　　问题7、报告期末，你公司长期股权投资为2.51亿元。请说明被投资单位主营业务、截至目前经营情况及主要财务数据，是否需计提减值准备及判断依据。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复如下：

　　截至2018年12月31日，公司长期股权投资明细如下：

　　■

　　截至目前主要被投资公司的主要财务数据如下:

　　大理美登印务有限公司26%股权系2014年公司直接收购取得，截止2019年4月末净资产22,141.86万元，2019年1-4月营业收入11,264.19万元，2019年1-4月净利润2,588.22万元，2018年度净利润5,014.34万元，2018年度宣告发放现金股利或利润3,094.00万元。

　　玉溪环球彩印纸盒有限公司37.5%股权系2014年公司收购云南省玉溪印刷有限责任公司时间接取得，截止2019年4月末净资产14,017.66万元，2019年1-4月营业收入3,612.51万元，2019年1-4月净利润951.62万元，2018年度净利润1,517.66万元，2018年度宣告发放现金股利或利润672.52万元。

　　元亨利云印刷科技（上海）有限公司49%股权系2015年增资入股取得，截止2019年4月末净资产4,438.92万元，2019年1-4月营业收入661.73万元，2019年1-4月净利润 -48.13万元，2018年度净利润 -196.19万元。

　　根据《企业会计准则第8号--资产减值》的相关规定，存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

　　①资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

　　②企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

　　③市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

　　④有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏。

　　⑤资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

　　⑥企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等。

　　⑦其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

　　上述单位均处于正常经营状态，不存在减值迹象，因此无需对上述单位的投资进行减值计提。

　　年审会计师核查意见：

　　经核查，我们认为上述被投资公司的主营业务、截至目前的经营业务及主要财务数据显示，被投资单位均处于正常经营状态，且主要两家被投资单位大理美登印务有限公司及玉溪环球彩印纸盒有限公司近三年均有分红，根据资产减值准则的相关规定，我们亦未发现被投资公司存在上述减值迹象。因此，我们对公司报告期末长期股权投资不计提减值准备的账务处理予以认可。

　　问题8、2019年1月17日，你公司披露公告称，你公司全资子公司云南绿新生物药业有限公司（以下简称“云南绿新”）收到加工大麻花叶项目申请的批复，该批复同意云南绿新申请办理大麻花叶项目的相关建厂手续、各类证照办理以及筹备期内开展花叶加工试制等；同时，云南绿新还收到《云南省工业大麻种植许可证》，使其具有工业大麻云麻7号的种植资质。此后，你公司陆续披露与合作方签署《合作协议》，探索工业大麻在相关业务领域的拓展。请逐一说明上述事项截至目前的进展情况（包括工业大麻种植情况、大麻花叶项目进展情况、子公司设立情况等）、是否按预期进行，如否，请详细说明原因并充分提示工业大麻项目存在的政策、法律、市场竞争等各项风险。

　　回复如下：

　　一、云南绿新工业大麻种植及加工项目进展情况

　　云南绿新工业大麻项目办结土地数量为935亩，截止本回复日，已全部完成播种，出苗情况良好。农作物种植及收成还需考虑天气等自然因素，敬请注意投资风险。

　　云南绿新工业大麻花叶加工项目位于云南省曲靖市沾益区城西工业园区内，截止本回复日，已完成土地交易手续，并取得项目建设用地批准证书。目前，云南绿新正在办理不动产登记证书及建设用地规划许可证，厂房设计规划已通过当地规划管理部门的报规审批，现正开展建设工程施工图纸设计与电力设计施工工作，环评、地勘等工作亦在有序进行中，项目进度符合预期安排。

　　云南绿新管理团队由公司董事带领组建，技术团队成员在工艺研发、植物提取、工业大麻提取等方面均有丰富的经验。目前云南绿新工艺研发团队包含资深植物提取专家、超临界提取技术专家、化学博士、化学分析硕士等，同时相关行政和财务人员均已配备，以上人员均已到岗并开始正常工作，公司基本架构已形成，招聘工作还将持续进行。实验室设备基本采购安装完成，生产加工设备也已完成采购工作。

　　二、控股子公司上海绿馨电子科技有限公司（以下简称“上海绿馨”）与云南汉素生物科技有限公司（以下简称“云南汉素”）、汉麻投资集团有限公司签署《合作协议》，上海绿馨与云南汉素拟共同投资设立一家新公司，进一步拓展在电子烟和工业大麻相关业务的发展的进展情况

　　2019年2月19日，公司控股子公司上海绿馨与相关方签署了上述协议，2月28日，上海绿馨与云南汉素新成立的合资公司办理完成工商注册登记手续，并取得了昆明市西山区市场监督管理局颁发的《营业执照》。

　　上海绿馨与云南汉素、汉麻集团签订的《合作协议》的生效取决于合资公司能否取得公安禁毒部门《关于研发生产销售工业大麻电子烟类终端产品的批复》。截至本回复日，合资公司尚未取得公安部门批准采购加工工业大麻花叶基料的核准文件；因设立合资公司的出资期限是以合资公司依法取得公安部门批准采购加工工业大麻花叶基料的核准文件为前提，截至本回复日，上海绿馨暂未实际出资。预计出资时间、人员到位时间和营业时间均以得到核准文件为前提，目前暂时无法预估。

　　三、公司在美国设立全资子公司 LUXIN HEMP GROUPINC .，的进展情况

　　截至本回复日，LUXIN HEMP GROUPINC.已完成工商注册，尚需取得属地营业执照，绿新包装资源控股有限公司已汇入投资款150万美元。海外子公司设立初期，首先依靠公司现有的人员和资源，由公司董事长带领，目前已有4位项目筹备组人员，该公司总部设立在State of California（加利福尼亚州），目前厂房及办公楼已完成租赁，相关设备正在定制中，子公司短期内预计不会产生盈利。

　　四、公司与浙江寿仙谷医药股份有限公司签署《投资合作协议》，共同投资设立一家新公司开展工业大麻种植及下游产品的研发及市场销售业务的进展情况

　　合资公司云南寿仙谷汉麻健康科技有限公司（公司持股40%），已取得营业执照。截止本回复日，公司暂未实际出资，该合资公司经营管理团队人选未定。寿仙谷将负责合资公司的组建及后续的实际经营管理，公司将与寿仙谷保持充分沟通，确认合资公司建立的有关流程和手续节点，在执行过程中根据签订的合资协议条款执行并追踪进度。公司将勤勉严格履行职责，积极推进合资公司的业务及技术研发工作。

　　五、工业大麻项目存在的政策、法律、市场竞争等各项风险

　　1、宏观环境风险

　　虽然目前工业大麻产业发展势头良好，但工业大麻产品的应用市场主要在国外，如果未来国际宏观经济情况不能持续向好或出现波动，将可能导致工业大麻的市场环境出现不利变化，从而对公司的发展产生不利影响。

　　2、国家政策变化风险

　　工业大麻种植和加工业务是受到我国法律法规和有关部门严格监管的特殊许可领域。近年来，包括云南省、黑龙江省陆续出台了允许工业大麻产业发展的政策，如果未来国家政策因各种原因对工业大麻种植、加工等进行限制或禁止，则可能对公司工业大麻项目的开展带来较大的不确定性。

　　此外，根据国家禁毒委员会办公室下发的《关于加强工业大麻管控工作的通知》，我国目前尚未批准工业大麻用于医用和食品添加领域，所以目前国内企业在工业大麻中提取的大麻二酚主要被应用于科研及出口，应用端与需求端能否放开以及放开的时间存在重大不确定性，未来相关政策能否放开及放开时间存在重大不确定性，政策变化有可能对该项合作带来较大的不确定性。

　　3、工业大麻加工许可证无法取得风险

　　截至本回复日，云南绿新已经取得曲靖市公安局沾益分局《关于对云南绿新加工大麻花叶项目申请的批复》，可以进行工厂建设、设备安装及试生产，但仍需通过公安部门验收后方可取得《云南省工业大麻加工许可证》，虽然目前云南绿新各项工作进展顺利，但不排除因国家政策变化等或因未通过公安部门验收等因素无法取得工业大麻加工许可证。

　　4、合规风险

　　有关部门对工业大麻种植、运输、交易进行严格管理，公司需制定完善的管理制度并严格执行，定期接受有关部门检查，如果制度执行中出现重大差错甚至违法行为，将会被有关部门处罚、暂停或取消业务资格，对其经营产生直接的不利影响。

　　5、市场竞争风险

　　随着工业大麻的价值被不断发现和挖掘，进军工业大麻市场的海内外企业迅速增加，随着众多企业的进入，未来工业大麻领域可能面临着较强的市场竞争格局。若公司未能保持并提升技术水平，有效拓展市场、控制成本，其经营效益将面临国内外相关竞争企业的挑战。

　　6、上海绿馨与云南汉素、汉麻集团合作协议尚未生效的风险

　　上海绿馨与云南汉素、汉麻集团签订的《合作协议》的生效取决于合资公司能否取得公安禁毒部门《关于研发生产销售工业大麻电子烟类终端产品的批复》。截至本回复日，合资公司尚未取得公安部门批准采购加工工业大麻花叶基料的核准文件，《合作协议》尚待生效，提请投资者关注相关风险。

　　7、经营风险

　　种植和加工工业大麻及下游业务的开展是公司首次开展的经营项目，需要公司持续的资金投入和培育，相关业务的发展顺利与否、生产稳定性与否、产品是否达标、市场营销顺利与否等种种因素有可能造成无法达到预期结果的经营风险。

　　特此公告。

　　上海顺灏新材料科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月5日