证券代码：002872             证券简称：*ST天圣            公告编号：2019-039

　　天圣制药集团股份有限公司关于深交所

　　《中小板关注函【2019】第258号》的回复公告

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　　天圣制药集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“天圣制药”）收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对天圣制药集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第258号）（以下简称“关注函”）。根据关注函要求，本公司及相关方进行了认真核查，现就关注函相关事项回复如下：

　　问题一、请你公司说明涉嫌生产销售假药的过程、金额、结果，以及上述事项对你公司生产经营、承担法律责任等方面的影响；同时，请自查并说明是否存在被依法吊销主营业务生产经营许可证，或丧失继续生产经营法律资格的风险。

　　【回复说明】：

　　一、公司涉嫌生产销售假药的基本情况

　　2016年12月中旬，重庆国中医药有限公司（以下简称“国中医药”，系天圣制药全资孙公司）因生产车间消防问题无法生产，剩余大量包装材料，库存部分未炮制加工的中药原材料。此时天圣制药集团重庆有限公司（以下简称“天圣重庆”，系天圣制药的全资子公司）于2016年9月13日已经取得了重庆市食品药品监督管理局颁发的编号为渝20160119号的《药品生产许可证》，证载的生产范围为：中药饮片及毒性中药饮片，有效期至2021年9月12日，并于2016年12月1日至12月3日进行了现场检查，正等待颁发药品GMP证书。为保证库存的原材料能够按时炮制，刘群决定让国中医药人员到天圣重庆的场地进行生产。2017年3月15日天圣重庆药品GMP认证审查公示，4月10日，取得了重庆市食品药品监督管理局颁发的编号为CQ20170013号《药品GMP证书》，有效期至2022年4月9日。而后，中药饮片一直在天圣重庆的场地生产。库存、销售均登记在国中医药名下，销售回款也是直接汇入国中医药账户。上述中药饮片涉及金额合计人民币445.80251万元，销售中药饮片金额合计人民币396.975378万元，占公司年销售收入均不足0.5%。

　　上述中药饮片生产销售行为，违反国家药品管理相关的法律法规，时任天圣制药法定代表人、董事长的刘群法律意识淡薄、管理不规范、对法律法规理解不够，未经重庆市药品食品监督管理部门批准变更生产场地，未按规定制作生产记录，成品未经质量检验等，根据《中华人民共和国药品管理法》（2015年修订版）第四十八条第三款第（二）项“依照本法必须批准而未经批准生产、进口，或者依照本法必须检验而未经检验即销售的”的规定，按假药论处。

　　二、质量安全评估情况

　　1、产品炮制加工与产品质量关联性的评估

　　国中医药、天圣重庆所生产销售的中药饮片主要是对中药材进行净制、切制、清炒、辅料炒、去皮为主的加工，与中成药以及化学药品的生产过程有本质的不同。

　　据公司初步统计，涉案产品中切制破碎的中药饮片占该涉案金额的比例约为49.19%、净制挑选加工的中药饮片占该涉案金额的比例约为28.66%、加辅料炮炙加工的中药饮片占该涉案金额的比例约为15.26%，清炒加工的中药饮片占该涉案金额的比例约为5.47%，去皮加工的中药饮片占该涉案金额的比例约为1.42%。

　　从现代中药炮制研究文献分析，其不同炮制加工方法对中药饮片质量影响情况的初步评估如下：

　　（1）净制挑选：拣选药材中的杂质异物（如：枸杞、金银花、大枣），对药材内在组分无影响。

　　（2）切制破碎：通过切药机改变药材形状，将整体药材“块、个”切制为“片、丝、段”，如：当归、党参、黄芪、人参、丹参的切片，仅改变了药材的物理性状，对内在组分基本上无影响和改变。

　　（3）清炒：将药材经加热炒制，如：炒稻芽、炒麦芽，其目的是提高药材的浸出率，对内在组分基本上无影响和改变。

　　（4）去皮：对中药材去除外皮和壳的过程，如：苦杏仁、桃仁，对内在组分基本上无影响和改变。

　　（5）加辅料炮炙：加醋、酒、盐、蜜等蒸、煮、炒制，如：盐炒车前子、麸炒山药，蜜制批把叶等，其目的是增效减毒矫味，此方法对药材内在组分有较大变化。

　　以上炮制加工方法（除加辅料炮炙）对药材内在组分影响不大，药材内在质量无大的变化。

　　2、涉案中药饮片召回情况

　　国中医药已按照要求积极配合相关部门的调查工作，及时召回了相关产品并妥善处理，本次召回金额68.2293万元，并于2018年9月向重庆市食品药品监督管理局报送了《重庆国中医药有限公司药品召回情况总结》。

　　3、涉案中药饮片“药品不良反应”监测情况

　　涉案品种的上市销售后，从案发至今，公司对其进行了全方位的跟踪、调查、收集与回访，到目前为止，公司尚未收到“药品不良反应”（毒副作用）和质量投诉。同时，加之中药饮片本身的副作用与不良反应极少、极小的特点，目前我国中药临床用药安全基本可控。

　　4、生产场地和生产药品质量情况

　　子公司天圣重庆，于2016年9月13日已经取得了重庆市食品药品监督管理局颁发的编号为渝20160119号的《药品生产许可证》，证载的生产范围为：中药饮片及毒性中药饮片，有效期至2021年9月12日，并于2016年12月1日至12月3日进行了现场检查，正等待颁发药品GMP证书。

　　涉案品种炮制产品均按照《中国药典（2015版）》和《重庆中药饮片炮制规范》的标准工艺组织生产，在生产管理过程中未发现生产质量问题。

　　三、对公司的影响及风险

　　公司认为，国中医药、天圣重庆分别为公司的全资孙公司、全资子公司，系独立法人主体，具有民事权利和行为能力，独立承担民事责任。国中医药作为上述行为的实施主体应承担主要责任，天圣重庆作为协助方应承担相应的责任。

　　时任天圣制药法定代表人、董事长的刘群决定由子公司天圣重庆生产中药饮片并由孙公司国中医药对外销售的情形，该决定未经公司集体研究，也未获公司授权，并不是公司名义进行生产销售。刘群作为国中医药和天圣重庆上述行为的主要责任人，应对此承担主要责任。

　　如上述罪名最终经法院判决成立，根据《中华人民共和国刑法》第一百四十一条及第一百五十条之规定，单位犯生产、销售假药罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员按照刑法的相关规定处罚。国中医药、天圣重庆将被处以罚金，刘群等责任人将承担相应的刑事责任。

　　本次涉案的中药饮片生产金额合计人民币445.80251万元，销售中药饮片金额合计人民币396.975378万元，占公司合并销售收入均不足0.5%，国中医药根据重庆市食品药品监督管理局向其下达的《责令召回通知书》，及时召回了相关产品并妥善处理，召回金额68.2293万元。上述中药饮片对公众健康无重大不良后果，未严重损害国家利益和社会公共利益。公司认为，国中医药及天圣重庆上述行为是否被认定为情节严重存在不确定性，若最终判定情节严重，国中医药、天圣重庆存在被吊销中药饮片相关生产经营资质的可能。

　　全资孙公司国中医药2018年营业收入为2,268.74万元，占公司合并收入的1.04%，净利润为264.51万元，占公司合并净利润的2.25%。全资子公司天圣重庆2018年营业收入为936.45万元，占公司合并收入的0.43%，净利润为-1,952.64万元，占公司合并净利润的-16.62%。

　　国中医药、天圣重庆销售收入及利润在公司合并报表中占比均很小，若法院最终判定国中医药、天圣重庆承担相应责任和处罚，不会对公司产生重大影响。

　　在本案中，国中医药及天圣重庆的上述行为决定，未经公司集体研究，也未获公司授权，并不是公司名义进行生产销售。公司作为国中医药、天圣重庆的母公司，应否被认定参与、应否承担相应责任，目前尚未明确，以最终法院判决结果为准。

　　以上案件结论及相应责任承担，最终以法院生效判决为准。

　　问题二、请你公司说明刘群、李洪涉嫌职务侵占罪及挪用资金罪的具体情况、侵占或挪用的金额及方式、对上市公司的影响以及你公司拟采取的解决措施，上述事项是否属于本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条第（四）项规定的公司向控股股东或者其关联人提供资金且情形严重的情形，请你公司律师发表专项意见。

　　【回复说明】：

　　一、具体情况、金额及方式

　　依据重庆一分检出具的起诉书，相关情况如下：

　　（1）涉嫌职务侵占罪

　　2016年5月至2018年3月，刘群利用担任天圣制药董事长职务上的便利，采用虚增工程款方式侵占公司资金人民币7,658万元、采用虚增费用方式侵占公司资金人民币1,089.495万元、采用虚构技术转让费方式侵占公司资金人民币435万元，将上述资金共计人民币9,182.495万元非法占为己有。李洪利用担任天圣制药总经理职务上的便利，帮助刘群非法占有天圣制药资金人民币435万元。

　　（2）涉嫌挪用资金罪

　　2017年7月至2018年2月期间，刘群利用担任天圣制药董事长职务上的便利，通过缴纳工程保证金的方式挪用公司资金人民币200万元，通过虚增工程款的方式挪用资金人民币3,025万元，通过支付往来款的名义挪用公司资金人民币100万元，以上挪用公司资金共计人民币3,325万元；李洪利用职务上的便利，伙同刘群挪用公司资金人民币260万元。

　　二、对上市公司的影响

　　刘群、李洪涉嫌利用职务之便侵占、挪用天圣制药资金的行为，如判决最终成立，公司资产存在被侵占的情形，若不能及时足额追索，公司资产存在损失的可能；同时，刘群、李洪的个人行为对公司的经营管理带来了负面影响，公司及时调整了管理人员和管理架构，逐步消除负面影响。

　　目前刘群、李洪已不再在天圣制药任职，公司目前管理层及员工队伍稳定。公司对管理及运营的结构进行调整，与客户、供应商及银行积极沟通，取得各方的支持，公司的生产经营逐步恢复。刘群、李洪等行为的不良影响逐步消除，不会对天圣制药未来的生产经营产生重大不利影响。

　　三、其他风险警示

　　《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条第（四）项规定：“上市公司出现下列情形之一的，本所有权对其股票交易实行其他风险警示：……（四）公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的。”

　　《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.2条规定：“本规则第13.3.1条所述“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：

　　（一） 上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上；

　　（二） 上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在五千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上。”

　　截至目前，本案尚未开庭审理，控股股东刘群占用公司资金的具体金额尚未最终确定。近日公司已联系刘群及李洪的家属，刘群、李洪已表达积极返还资金意愿，但由于刘群和李洪的部分涉案财物已扣押、冻结、查封，刘群和李洪预计无法在一个月内将占用公司的资金归还。

　　公司认为，根据起诉书记载，公司控股股东刘群侵占公司资金的金额已超过《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.2条规定的额度，且预计无法在一个月内归还相关侵占资金，属于《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条第（四）项所规定的情形，深圳证券交易所有权对公司股票交易实行其他风险警示。

　　四、拟采取的解决措施

　　据起诉书记载，案发后刘群和李洪的部分涉案财物已扣押、冻结、查封。近日公司已联系刘群及李洪的家属，刘群、李洪已表达积极返还资金意愿，但由于刘群和李洪的部分涉案财物已扣押、冻结、查封，刘群和李洪预计无法在一个月内将占用公司的资金归还，公司将督促刘群、李洪尽快返还占用资金，最大限度挽回公司损失，保障公司权益，切实维护中小股东利益。必要时，公司将通过司法途径，实现上述目的。

　　与此同时，公司将进一步加强董事、监事、高级管理人员及广大业务人员对相关法律、法规、制度的学习和培训，提高规范意识，保障各项规章制度的有效落实。公司正进一步完善内部控制评价机制，确保及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性；强化内部审计力度，加强对各业务部门业务开展情况的审计，梳理内控流程，查找流程风险点，评估和分析风险强度，杜绝资金占用发生，切实维护公司和股东的权益。

　　五、律师专项意见

　　根据起诉书记载，公司控股股东侵占公司资金且侵占公司资金的金额已超过《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.2条规定的额度。截至本法律书出具之日，本案尚未开庭审理，控股股东刘群占用公司资金的具体金额尚未最终确定。

　　近日公司已联系刘群及李洪的家属，刘群、李洪已表达积极返还资金意愿，但由于刘群和李洪的部分涉案财物已扣押、冻结、查封，刘群和李洪预计无法在一个月内将占用公司的资金归还。

　　综上所述，律师认为，根据起诉书记载，公司控股股东刘群侵占公司资金的金额已超过《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.2条规定的额度，且预计无法在一个月内归还相关侵占资金，属于《股票上市规则（2018年11月修订）》第13.3.1条第（四）项所规定的情形。

　　问题三、请你公司说明上述事项对公司生产经营、管理层稳定性方面的影响，公司可能面临的相关风险及拟采取的应对措施。

　　【回复说明】：

　　截至目前，上述事项未对公司生产经营产生严重影响，刘群、李洪已不在公司任职，公司管理架构及人员调整后，目前管理层及员工队伍稳定。上述事项尚在起诉阶段，最终结果以司法判决为准，对公司未来生产经营的影响程度尚不足以判断，公司生产经营仍然面临不确定性风险。

　　为防范风险公司已采取或拟采取如下措施：

　　1、公司董事会高度重视，成立了应急处理小组，并建立沟通汇报机制，及时全面了解公司经营信息，对可能出现的危机提前预判，形成应急处理预案；

　　2、全方位保证公司的正常生产经营及资金安全。一方面，积极与客户、供应商联系和沟通，保证原材料及药品的供应，保证销售渠道的畅通和终端市场的稳定；进一步强化安全生产各项工作，加强安全质量管理；做好员工和干部队伍的稳定工作。另一方面，与银行等信贷机构沟通协商，保持公司信贷稳定；加强资金管理，提高资金使用效率，确保公司现金流正常运转；

　　3、强化内控制度和合规管理，进一步完善内部控制制度，严格执行内控及合规制度，并全面加强监督；

　　4、主动与地方政府及监管部门沟通，及时汇报公司经营情况和重大事项，取得监管部门的支持；严格遵守相关法律规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

　　问题四、你公司认为应当说明的其他事项。

　　【回复说明】：

　　公司管理层的致歉声明：

　　对于上述事件的发生，公司管理层对此深表歉意！

　　公司充分认识到坚守内控及合规底线即是公司的生命线，也坚定了重塑公司治理的决心。原董事长、总经理的个人行为系规则及法律意识淡薄、管理不规范所致，给公司带来了经营和声誉的损失，公司将深刻反思，认真吸取教训，进一步提高规范意识，强化整改落实和督促检查，狠抓质量管理和内控机制建设，科学构建现代企业管理制度，在今后的生产经营中高度强化责任和监督，举一反三，防微杜渐，坚决防止类似事件再次发生，规范管理、诚信经营，争取更好的业绩回报广大投资者。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司董事会

　　2019年6月4日

　　证券代码：002872        证券简称：*ST天圣    公告编号：2019-040

　　天圣制药集团股份有限公司关于公司股票

　　交易被实行其他风险警示的公告

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　　特别提示：

　　因天圣制药集团股份有限公司（以下简称“公司”、“天圣制药”）2018年度财务报告被北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司股票自2019年4月29日（周一）被实施“退市风险警示”的特别处理，股票简称由“天圣制药”变更为“*ST天圣”。

　　本次因控股股东涉嫌侵占公司资金触发其他风险警示。本次触发其他风险警示公司股票不停牌，公司股票简称仍为“*ST天圣”，公司股票代码仍为“002872”，股票交易的日涨跌幅限制仍为5%。

　　一、公司股票交易被实行其他风险警示的主要原因及相关影响

　　1、主要原因

　　公司于2019年5月28日披露了《关于收到公司及相关人员起诉书的公告》（    公告编号：2019-037）。依据重庆市人民检察院第一分院出具的起诉书，公司控股股东刘群、原总经理李洪涉嫌职务侵占罪及挪用资金罪，相关情况如下：

　　（1）涉嫌职务侵占罪

　　2016年5月至2018年3月，刘群利用担任天圣制药董事长职务上的便利，采用虚增工程款方式侵占公司资金人民币7,658万元、采用虚增费用方式侵占公司资金人民币1,089.495万元、采用虚构技术转让费方式侵占公司资金人民币435万元，将上述资金共计人民币9,182.495万元非法占为己有。李洪利用担任天圣制药总经理职务上的便利，帮助刘群非法占有天圣制药资金人民币435万元。

　　（2）涉嫌挪用资金罪

　　2017年7月至2018年2月期间，刘群利用担任天圣制药董事长职务上的便利，通过缴纳工程保证金的方式挪用公司资金人民币200万元，通过虚增工程款的方式挪用资金人民币3,025万元，通过支付往来款的名义挪用公司资金人民币100万元，以上挪用公司资金共计人民币3,325万元；李洪利用职务上的便利，伙同刘群挪用公司资金人民币260万元。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第13.3.1条（四）“公司向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重的”的规定，深圳证券交易所有权对公司股票交易实行其他风险警示。

　　《股票上市规则》第13.3.2条规定：“本规则第13.3.1条所述“向控股股东或者其关联人提供资金或者违反规定程序对外提供担保且情形严重”，是指上市公司存在下列情形之一且无可行的解决方案或者虽提出解决方案但预计无法在一个月内解决的：

　　（一）上市公司向控股股东或者其关联人提供资金的余额在一千万元以上，或者占上市公司最近一期经审计净资产的5%以上；

　　（二）上市公司违反规定程序对外提供担保的余额（担保对象为上市公司合并报表范围内子公司的除外）在五千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上。”

　　截至目前，控股股东刘群涉嫌侵占公司资金的行为，尚未开庭审理，刘群占用公司资金的具体金额尚未最终确定。根据起诉书记载，控股股东侵占公司资金的金额已超过《股票上市规则》第13.3.2条（一）规定的额度。

　　近日，公司已联系刘群及李洪的家属，刘群、李洪已表达积极返还资金意愿，但由于刘群和李洪的部分涉案财物已扣押、冻结、查封，预计无法在一个月内将占用公司的资金归还。根据《股票上市规则》第13.3.1条、第13.3.2条的规定，公司股票交易将被实施其他风险警示。

　　2、相关影响

　　据起诉书记载，案发后刘群和李洪的部分涉案财物已扣押、冻结、查封。近日公司已联系刘群及李洪的家属，刘群、李洪已表达积极返还资金意愿，但由于刘群和李洪的部分涉案财物已扣押、冻结、查封，刘群和李洪预计无法在一个月内将占用公司的资金归还，公司将督促刘群、李洪尽快返还占用资金，最大限度挽回公司损失，保障公司权益，切实维护中小股东利益。必要时，公司将通过司法途径，实现上述目的。

　　二、公司董事会关于争取撤销其他风险警示的意见及具体措施

　　为维护公司及广大投资者的利益，目前公司正在积极采取措施，力争尽快解除上述事项对公司的影响。

　　（1）近日，公司已联系刘群及李洪的家属，刘群、李洪已表达积极返还资金意愿，但由于刘群和李洪的部分涉案财物已扣押、冻结、查封，刘群和李洪预计无法在一个月内将占用公司的资金归还，公司将督促刘群、李洪尽快返还占用资金，最大限度挽回公司损失，保障公司权益，切实维护中小股东利益。必要时，公司将通过司法途径，实现上述目的。

　　（2）公司将进一步加强董事、监事、高级管理人员及广大业务人员对相关法律、法规、制度的学习和培训，提高规范意识，保障各项规章制度的有效落实。公司正进一步完善内部控制评价机制，确保及时发现内部控制缺陷，及时加以改进，保证内部控制的有效性；强化内部审计力度，加强对各业务部门业务开展情况的审计，梳理内控流程，查找流程风险点，评估和分析风险强度，杜绝资金占用发生，切实维护公司和股东的权益。

　　（3）公司将持续关注控股股东对公司资金占用事项的进展，并将按照法律、法规及时披露进展情况。公司将以敦促控股股东尽快归还资金等方式消除占用上市公司资金的情形，争取尽早撤销其他风险警示。

　　三、风险提示

　　根据《股票上市规则》第13.3.1条及13.3.2条相关规定，公司股票交易将被实行其他风险警示，公司现向投资者做如下风险提示：

　　1、公司股票停复牌起始日：不停牌

　　2、实行其他风险警示后公司证券代码不变，仍为“002872”；

　　3、实行其他风险警示后的股票简称不变，仍为“*ST天圣”；

　　4、实行其他风险警示后公司股票日涨跌幅限制为5%。

　　四、实施其他风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式

　　1、联系电话：023-62910742

　　2、传真号码：020-62980181

　　3、电子邮箱：zqb@tszy.com.cn

　　4、联系地址：重庆市朝阳工业园区（垫江桂溪）

　　5、邮编：408300

　　公司将持续关注上述事项的进展，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司所有信息均以上述指定媒体披露的正式公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　天圣制药集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月4日