本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月28日收到深圳证券交易所下发的《关于对浙江明牌珠宝股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函〔2019〕第236号），现就问询函中的相关问题回复说明公告如下：

　　问题一：报告期内，你公司实现营业收入40.93亿元，同比增长11.04%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“扣非后净利润”）411.65万元，同比下降87.34%；实现经营活动产生的现金流量净额2,464.90万元，同比下降86.91%。

　　1、请结合你公司主营业务的内外部环境、产品价格、收入和成本构成、费用、非经常性损益、经营性现金流等因素，说明在营业收入同比上升的情况下，扣非后净利润及经营活动产生的现金流量净额同比下降幅度较大的原因及合理性。

　　回复：

　　一、公司属金银珠宝首饰行业，主要经营活动为黄金饰品、铂金饰品、钻石、珠宝饰品、银制（饰）品等中高档珠宝首饰产品的设计、研发、生产及销售，产品主要有黄金饰品、铂金饰品、钻石镶嵌类饰品和银制（饰）品等。2018年度公司实现合并营业收入40.93亿元，同比增长11.04%，但扣除非经常性损益的净利润下降较多。主要原因如下：

　　1、主要产品销售增幅各不相同，2018年度公司销售业务的构成与上年相比产生了一定的变化，使得公司2018年度在收入增幅平稳的情况下平均毛利率有所下降。2018年产品构成及毛利率情况如下：

　　单位：元

　　■

　　如上表所示，由于受市场消费导向影响，公司毛利率相对较高的铂金饰品需求急剧萎缩，2018年实现铂金饰品收入10,202.36万元，比上年同期下降35.88%；而毛利率相对较低的黄金饰品业务增长较快，2018年实现营业收入369,815.89万元，比上年增长14.42%，黄金饰品业务增长主要为本年度增加了黄金投资金条订制类销售业务，而此类业务因为是批量简单加工业务，相对毛利率较低，使得2018年黄金饰品毛利率为6.02%，同比下降1.8个百分点。综上，由于2018年黄金投资金条订制类业务的增加及铂金饰品销售的下跌导致产品综合毛利率较2017年下降1.59%，营业毛利额较上年减少2,339.77万元。

　　2、2018年度公司经营规模有所扩大，其中新增全资子公司浙江明牌珠宝科技有限公司、沈阳明牌珠宝有限公司、宁波鑫木烨贸易有限公司、郑州明牌珠宝有限公司、合肥明牌珠宝有限公司以及增加经销和自营门店23家，使得公司各项费用开支出现一定的增长，从而影响了经营业绩的提升。2018年度公司销售费用及管理费用（含研发）合计为28,424.46万元，比上年增加2,610.80万元。

　　3、公司2018年度资产减值损失较2017年度增加1,124.53万元,同比增长16.31%，主要系由于2018年计提了长期股权投资减值损失6,396.07万元。

　　4、由于2018年收到业绩补偿款9,644.64万元并确认投资收益，虽然2018年收到业绩补偿款较2017年增加5,047.19万元，但根据相关规定，收到的业绩补偿款属于非经常性损益，导致公司2018年度非经常性损益的金额较2017年度增加3,258.67万元，同比增长59.54%

　　综上，由于2018年度产品毛利率的下降、费用及非经常性损益的增加等因素影响，导致公司在营业收入同比上升的情况下，2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为411.65万元，同比下降87.34%。

　　二、公司2018年度经营活动产生的现金流量如下：

　　单位：元

　　■

　　公司2018年度营业收入保持稳定增长，但经营活动产生的现金流量净额同比下降86.91%，主要原因为：

　　1、由于本期自营门店的增加及门店营业员基本工资及奖励系数的提高，导致支付给职工以及为职工支付的现金有一定的增长；

　　2、由于本期销售收入的增长导致支付的各项税费现金支出有一定的增长；

　　3、公司向中国银行股份有限公司浙江省分行等银行金融机构借入黄金实物用于生产、销售，到期后以黄金实物归还。黄金租赁业务需要缴纳一定的保证金，公司为了满足黄金租赁业务所需保证金要求，会在相应银行存放一定的活期存款。本期公司为了提高资金固定收益，将1亿元活期存款转为定期存单并质押给银行，作为扩大黄金租赁规模所需的保证金，由此导致2018年度支付其他与经营活动有关的现金支出较2017年增加9,200.18万元。

　　2、报告期内，第一至第四季度你公司实现营业收入分别为12.51亿元、11.32亿元、10.40亿元、6.71亿元，实现归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为3,646.23万元、2,371.92万元、2,481.88万元、643.32万元。请结合销售收入、成本费用等情况，说明第四季度营业收入和净利润显著低于其他季度的原因及合理性。

　　回复：

　　公司珠宝首饰饰品的销售存在一定的季节性特征，相对而言，受元旦和中国农历春节、国庆日及传统婚庆节假日等影响，每年第一季度、第三季度是公司销售旺季。公司一般在每年节假日前举行大型产品订货会，由此为公司带来较大的销售收入。2018年，公司在1月份、4月份及9月份各举办了一次大型经销商客户产品订货会，经销客户会在订货会上集中采购饰品，而2018年第四季度公司没有举办产品订货会，由此导致第四季度营业收入及净利润较其他季度显著下降，第四季度营业收入分别较前三季度减少5.80亿元、4.61亿元、3.69亿元。

　　3、年报显示，你公司通过电商平台实现线上销售收入6,794.50万元，同比下降8.29%，对最大销售客户唯品会(中国)有限公司（以下简称“唯品会”）的销售额为9.00亿元。请说明你公司未将唯品会销售额计入线上销售收入的原因及合理性，披露是否有误。如是，请予以更正。

　　回复：

　　2018年，公司与唯品会的业务合作形式主要分为两类，一类是通过电商平台旗舰店向消费者销售黄金、铂金等珠宝饰品，一类是公司配合唯品会平台举办的投资金条销售促销活动而提供的金条批量订制业务。

　　2018年公司对唯品会的销售额为9.00亿元，其中通过电商平台旗舰店实现销售额为0.20亿元，已统计在通过电商平台实现线上销售收入6,794.50万元中，另8.80亿元为黄金投资金条批量订制类业务，所需金条由公司向上海黄金交易所采购，需要经过车间熔炼、浇铸、制作加工后进行销售，该金条批量订制类业务并非真正意义上的线上珠宝饰品零售业务，故公司未将8.80亿元销售额计入通过电商平台实现的线上销售收入。

　　4、报告期内，你公司非经常性损益为8,731.69万元，占你公司净利润比例达95.50%。请说明你公司是否对业绩补偿存在重大依赖。

　　回复：

　　公司2018年非经常性损益为8,731.69万元，主要系由于苏州好屋实际业绩未达到承诺盈利金额而实际收到的业绩补偿款9,644.64万元计入投资收益，影响税后净利润为7,233.48万元。同时公司对苏州好屋的长期股权投资计提了减值损失6,396.07万元，两项相抵实际影响公司净利润为837.41万元。由于业绩补偿款属于非经常性损益，长期股权投资减值损失为经常性损益，故2018年非经常性损益占净利润比例较高，但从长期看，公司对业绩补偿不存在重大依赖。

　　公司主营业务近年来平稳发展。2019年，公司将致力于将“明”牌珠宝打造成为国内领先的时尚优质珠宝品牌，紧紧围绕“明”牌珠宝的定位、价值、文化与个性，通过产品设计、店面形象、广告投放和各类营销活动，向消费者传递清晰的品牌印象。加大互联网及移动互联网的营销力度，以拉近与年轻时尚消费群体的距离。公司将加强品质管控，并根据市场需求的变化，主动优化调整产品结构，丰富产品层次，逐步优化消费群体，借助于近千家自营门店、加盟店、经销网点，为消费者提供优质产品与服务，提高销售收入，提升运营效率，增强公司主营业务盈利能力及持续发展能力。

　　问题二：2015年底，你公司完成对苏州市好屋信息技术有限公司（以下简称“苏州好屋”）25%股权的投资，汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、陈兴、董向东、黄俊、刘勇（以下简称“交易对方”）承诺苏州好屋2016年、2017年、2018年实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为1.80亿元、2.50亿元、3.20亿元，苏州好屋实际实现净利润分别为1.31亿元、1.45亿元、1.88亿元，2018年度交易对方需向你公司补偿1.23亿元。

　　1、请说明上述补偿会计处理的具体情况，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　(一) 业绩补偿具体情况

　　根据公司与汪妹玲、严伟虎等人签订的《浙江明牌珠宝股份有限公司与汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、陈琪航、陈兴、董向东、黄俊、刘勇关于苏州市好屋信息技术有限公司之股权转让及增资协议》之盈利承诺及补偿条款的相关约定,因苏州好屋经审计后的2016-2018年度扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润未达到承诺盈利金额,已触发业绩补偿条款, 交易对方需以现金形式向公司进行补偿,具体情况如下:

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　(二) 会计处理的具体情况

　　根据企业会计准则相关规定,利润承诺和补偿条款为企业合并中的或有对价,属于《企业会计准则第22号—金融工具的确认和计量》中的金融工具,应采用公允价值计量,公允价值变化产生的利得和损失应按该准则规定计入当期损益。截至2018年度财务报表批准报出日,公司尚未收到2018年度业绩补偿款1.23亿元。2019年5月4日，公司向交易对方发出《关于支付2018年度业绩补偿款的通知》，要求根据补偿条款约定向公司支付业绩补偿款，截至本问询函回函日，公司尚未收到2018年度业绩补偿款。基于谨慎性原则，公司未确认2018年度业绩补偿款相关的资产及损益，将于实际收到业绩补偿款时确认相关的资产及损益,该会计处理与2016年度、2017年度业绩补偿款的会计处理保持一致。

　　经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司未确认2018年度业绩补偿款相关的资产及损益，是基于谨慎性原则，符合企业会计准则的相关规定。

　　2、请说明上述补偿的具体实施计划与截至本问询函回函日的进展情况，以及是否符合补偿协议的相关约定。

　　回复：

　　公司已于2019年5月4日发出《关于支付2018年度业绩补偿款的通知》给交易对方，要求2019年6月底前支付2018年度业绩补偿款。截至本问询函回函日，经与交易对方沟通，鉴于金额较大，各交易对方短期内支付有较大压力，整体意向上，将参照2017年补偿款的支付方式，按分期支付履行。公司将要求交易对方出具分期支付业绩补偿款的相关承诺、资产证明，并及时跟踪业绩补偿款分期支付履行情况，必要时公司要求交易对方提供抵押质押或者其他履约保障措施。该业绩补偿款支付方案符合补偿协议的相关约定。

　　3、交易对方2017年度9,644.64万元业绩补偿款因个人财务原因无法按期支付且截至本报告期末仍有125万元业绩补偿款未支付。请结合上述情况，说明交易对方是否有能力按期支付2018年度1.23亿元业绩补偿款及判断依据，并说明你公司采取的保障措施。

　　回复：

　　一、2017年度业绩补偿支付承诺及完成情况

　　公司与苏州市好屋信息技术有限公司盈利承诺方汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、陈兴、董向东、黄俊、刘勇进行多次沟通协商，盈利承诺方因个人财务原因，暂时无法按时支付全部业绩补偿款，但盈利承诺方保证继续履行业绩承诺，并于 2018 年5 月 29日签署了《关于支付2017年业绩补偿款的承诺》，盈利承诺方承诺将按以下时间及金额支付2017年度业绩补偿款：

　　■

　　其中，截至2018 年 5月 31日，公司收到盈利承诺方2017年度业绩承诺补偿款 5000万元；截至2018 年 9月 30日，公司收到盈利承诺方汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、陈兴、董向东、刘勇2017年度业绩承诺补偿款 1375万元，但未收到盈利承诺方黄俊2018 年 9月 30前应支付的2017年度业绩承诺补偿款 125万元（黄俊已将其持有的苏州市好屋信息技术有限公司3%股权质押给公司，用于保证其2017年度业绩承诺补偿款及2018年度业绩承诺补偿款支付）。

　　2018 年 12月 29日,公司收到盈利承诺方汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、陈兴、董向东、刘勇2017年度业绩承诺补偿款 29,971,726.33元，上述盈利承诺方的2017年度业绩承诺补偿款已全部支付。

　　2018 年 12月 29日,公司收到盈利承诺方黄俊2017年度业绩承诺补偿款 2,724,702.39元。截至2018 年 12月 31日，盈利承诺方黄俊尚有2017年度业绩承诺补偿款125万元未支付。

　　截至2018 年 12月 31日，公司累计收到盈利承诺方2017年度业绩承诺补偿款96,446,428.72元，占2017年度业绩承诺补偿款总额的98.72%。

　　二、2018年度业绩补偿款支付

　　1、公司与各补偿方进行积极沟通，鉴于金额较大，各补偿方短期内有较大压力；整体意向上，将参照2017年补偿款的支付方式，按分期支付履行；为保障支付安全，公司也将要求各业绩补偿方提供适当的履约担保，包括且不限于好屋股权及个人其它财产证明等。公司将尽快确定补偿方案，并及时履行信息披露义务。

　　2、截至2018年底，苏州好屋归属于母公司所有者权益合计761,178,356.98 元（数据已审计）。各补偿方持有苏州好屋的股东权益与业绩补偿款情况如下：

　　■

　　单位：元

　　根据各补偿方持有苏州好屋的股东权益及苏州好屋目前良好发展态势，公司基本判断各补偿方有能力按期支付2018年度1.23亿元业绩补偿款。

　　4、报告期末，你公司对苏州好屋长期股权投资计提减值准备6,396.07万元，请说明上述减值准备的依据、合理性及充分性，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　(一) 计提减值准备的依据

　　根据《企业会计准则第8号-资产减值》相关规定，当资产存在减值迹象时，包括“资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润远远低于原来的预算或者预计金额”等表明资产可能发生了减值，应当估计其可收回金额，资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。资产可收回金额的估计，应当根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定，资产的公允价值减去处置费用后的净额如果无法可靠估计的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

　　(二) 减值测试具体过程

　　受房地产政策调控等因素影响，苏州好屋2018年实际经营业绩未能达到承诺盈利金额，公司认为对苏州好屋的长期股权投资存在进一步减值损失的迹象，在编制2018年度报告时，公司对其进行了减值测试，其可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算。具体计算过程如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注1：公司2015年投资苏州好屋对应的苏州好屋价值为28亿元，根据承诺业绩对应的风险报酬率为10.72%；公司综合考虑行业风险、经营风险等因素以12.89%作为权益期望回报率进行测算。

　　注2：苏州好屋股东权益价值业经北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）评估，并由其出具《苏州市好屋信息技术有限公司股权价值估值报告》（北方亚事估报字[2019]第01-011号）。

　　注3：业绩补偿款依据公司与汪妹玲、严伟虎等人签订的《浙江明牌珠宝股份有限公司与汪妹玲、严伟虎、叶远鹂、陈琪航、陈兴、董向东、黄俊、刘勇关于苏州市好屋信息技术有限公司之股权转让及增资协议》之盈利承诺及补偿条款的相关约定,以及经审计后的苏州好屋扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润情况计算确定。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）复核了公司对苏州好屋投资减值测试中依据的收入增长率、折现率等相关数据；评价了管理层聘用的外部估值专家的专业素质与胜任能力并评估其在估值过程中所采用的估值方法及相关假设的合理性和客观性；对未来现金流量现值进行了重新计算。天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司对苏州好屋长期股权投资按预计其未来可收回金额低于账面价值的差额计提6,396.07万元的减值准备，符合企业会计准则的相关规定。

　　问题三：报告期末，你公司应收票据及应收账款余额为2.32亿，同比下降13.08%。你公司对单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款计提坏账准备5,216.38万元，计提比例为65.66%。

　　（1）请说明应收票据及应收账款余额变动幅度与营业收入不一致的原因及合理性。

　　回复：

　　公司2018年实现营业收入40.93亿元，比上年同期增长11.04%，应收票据及应收账款余额为2.32亿，较2017年末下降13.08%。主要原因为：营业收入的增加主要系黄金投资金条订制类业务收入的增加所致，而该业务的收款与公司传统的黄金、铂金等饰品销售收款存在差异，不需要给予客户一定的赊销信用期限，一般会预收50%的货款并在销售完成后及时结清货款，所以该部分营业收入的增加并不会造成应收账款余额的增加。同时，公司2018年进一步加强了对客户信用政策的管控，加大了对应收货款的回款催收力度，由此导致公司收入一定增长的情况下，应收账款余额较上年末有所下降。

　　（2）请结合你公司坏账准备计提政策，逐项说明单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款计提坏账准备比例的依据，计提坏账准备的充分性及合理性。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　(一) 坏账准备计提政策

　　公司对于单项金额重大的应收款项和单项金额不重大但存在客观证据表明可收回性存在明显差异的应收款项，单独进行减值测试并根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏准备；经单独减值测试后未发生减值的应收款项，公司则以账龄为信用风险特征的应收款项组合的历史损失率为基础，结合现时情况进行调整，确定各账龄组合计提坏账准备的比例来计提坏账准备。

　　(二) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款的说明

　　公司将金额500万元（含）以上或占应收款项账面余额10%以上的款项作为单项金额重大的应收账款，对其单独进行减值测试，综合考虑债务人的行业状况、经营情况、涉诉情况、还款记录、担保物价值等因素，估计未来现金流量现值，并确定应计提的坏账准备。具体情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）获取了债权形成的原始证据，包括销售合同、提货单、销售结算单、销售发票等；对债权回收的可能性进行分析，包括债权账龄、已经回款情况、抵押物情况等；获取管理层对该些款项可收回金额的预估说明等；对公司计算的应收款项可收回金额进行了复核。经上述核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司对单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款所计提的坏账准备是充分、合理的。

　　问题四：报告期内，你公司发生逾期利息收入984.04万元，原因为客户超过销售合同约定付款期限支付货款而支付的逾期利息。请说明逾期的具体情况，包括但不限于逾期项目、金额、期限、利率、逾期原因等，相关客户是否具有还款能力及你公司采取的保障措施，并说明相关会计处理的具体情况，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　(一) 逾期利息收入情况说明

　　公司与客户签订销售合同时，会结合以往业务合作情况及历史回款情况、各地区专柜的销售趋势等，确定对相应客户的赊销信用期、赊销信用额度,公司给予大部分客户的信用赊销期限为30天。由于受经济环境、行业状况等因素影响，公司为拓展业务、开拓新市场，给予部分客户赊销信用期限会适当延长，但对于超过赊销信用期限仍未付款的客户则需向公司相应支付逾期利息，并按逾期欠款金额及0.83%的月利率计算。2018年度，公司主要逾期利息收入情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　(二) 会计处理的具体情况

　　2018年，公司每月根据经审批后的客户赊销信用额度、赊销信用期限及销售货款回款情况，对部分客户超过约定付款期限支付货款而需支付的逾期利息，在与客户对账确认后，按超过付款期限的货款金额及约定的月利率0.83%，对逾期货款计算利息并开具发票确认财务费用—逾期利息收入，同时计入其他应收款。

　　2018年，公司确认逾期利息收入9,840,390.63元，期末应收未收逾期利息收入1,893,578.05元。截至本问询函回函日，2018年末未收回的逾期利息已回款1,346,834.41元，回款比例71.13%。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）检查了销售合同、客户管理系统、信用额度审批维护记录、逾期利息回款单据及期后回款情况；对逾期利息收入进行了函证；复核了逾期利息收入的计算过程。天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司对客户超过约定付款期限支付货款而向其收取逾期利息的相关会计处理符合企业会计准则的规定。

　　问题五：报告期末，你公司固定资产中存在未办妥产权证书的办公楼及车间，账面价值为1.06亿元。请说明报告期内未办妥相关产权证书的主要原因，截至本问询函回函日的办理进度，以及上述瑕疵是否将会对公司日常经营构成重大障碍。

　　回复：

　　未办妥产权证书的固定资产情况

　　单位： 元

　　■

　　因公司与相关管理部门就柯桥综合办公楼场外验收、卡利罗厂区1号车间、3号车间、5号车间的消防验收认定存有差异，以致上述办公楼及车间产权证书未办妥。截至本问询函回函日，公司正与相关管理部门进行积极沟通，抓紧推进办公楼及车间的验收工作，尽快办理产权证书。

　　上述办公楼及车间已完工交付并实际使用多年，产权证书的未办理不会对公司日常经营构成重大障碍。

　　问题六：报告期末，你公司货币资金新增“因租借黄金质押的定期存单”项目，余额为1.00亿元。请说明上述项目的具体性质及形成原因，你公司业务模式是否发生重大变化。

　　回复：

　　公司向中国银行股份有限公司浙江省分行等银行金融机构借入黄金实物用于生产、销售，到期后以黄金实物归还。通过黄金租赁业务等对公司专营黄金产品进行套期保值，以规避黄金市场价格大幅波动的风险。黄金租赁业务是公司的常规业务，该业务需要缴纳一定的保证金，公司为了满足黄金租赁业务所需保证金要求，会在相应银行存放一定的活期存款。因公司营运资金较为充足，能够满足日常业务经营及偿付短期债务的资金需求， 2018年公司为了提高资金固定收益，将1亿元活期存款转为定期存单并质押给银行，作为扩大黄金租赁规模所需的保证金，公司具体业务模式未发生重大变化。

　　问题七：年报显示，你公司黄金饰品上年末库存量为363.45万克，报告期内生产量为836.68万克，销售量为1,377.26万克，报告期末库存量为328.89万克。请说明上年年末库存、报告期内生产量、报告期内销售量、报告期末库存量的勾稽不一致的原因及合理性。

　　回复：

　　公司2017、2018年黄金饰品产、销及库存量情况如下：

　　■

　　上表中生产量为公司实际生产量(包括本厂产品与受托加工产品，已分别核算)，不包括外协加工生产的饰品重量或件数；销售量不包括来料加工业务的销量，但包括公司外协加工产品的销量。

　　公司将部分非必须本厂工艺生产的生产任务委托给其他珠宝首饰加工企业辅助进行生产，并按公司的生产质量标准进行验收。因此，公司黄金业务的产销率一直维持在较高水平，上表中将本厂产品及受托加工产品分列后如下：

　　■

　　如上表所示，上年末库存量+本厂产品生产量+委外加工量+外购量-销售产品量=期末库存量。

　　特此公告。

　　浙江明牌珠宝股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月4日