证券代码：601008               证券简称：连云港                公告编号：临2019-035

　　江苏连云港港口股份有限公司

　　第六届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月24日以书面形式或电子邮件形式向全体董事发出了关于召开第六届董事会第二十二次会议的通知，并于2019年6月4日以通讯方式召开了本次会议。董事会由9名董事组成，实际表决董事9人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　本次会议审议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于调减非公开发行A股股票募集资金规模暨调整发行方案的议案》。

　　因控股股东连云港港口集团有限公司（以下简称“港口集团”）认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，关联董事李春宏、王新文、尚锐、徐卫、毕薇薇回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意：4票；反对：4票；弃权：0票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于调减非公开发行A股股票募集资金规模暨调整发行方案的公告》（          公告编号：临2019-037）。

　　二、审议通过《关于修订2018年非公开发行股票预案的议案》。

　　因控股股东港口集团认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，关联董事李春宏、王新文、尚锐、徐卫、毕薇薇回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意：4票；反对：4票；弃权：0票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2018年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　三、审议通过《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉之补充协议》。

　　因控股股东港口集团认购本次非公开发行的股份，构成关联交易，关联董事李春宏、王新文、尚锐、徐卫、毕薇薇回避表决，由非关联董事进行表决。

　　表决结果：同意：4票；反对：4票；弃权：0票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于与控股股东签订附条件生效的股票份认购合同之补充协议暨关联交易的公告》（          公告编号：临2019-038）。

　　四、审议通过《关于修订2018年非公开发行股票募集资金可行性报告的议案》。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2018年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　五、审议通过《关于修订公司2018年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案》。

　　表决结果：同意：9票；反对：0票；弃权：0票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2018年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的公告（修订稿）》（          公告编号：临2019-039）。

　　特此公告。

　　江苏连云港港口股份有限公司董事会

　　二〇一九年六月五日

　　证券代码：601008               证券简称：连云港                公告编号：临2019-036

　　江苏连云港港口股份有限公司

　　第六届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月24日以书面形式或电子邮件形式向全体监事发出了关于召开第六届监事会第十七次会议的通知，并于2019年6月4日以通讯方式召开了本次会议。监事会由5名监事组成，实际表决监事5人。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　本次会议审议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于调减非公开发行A股股票募集资金规模暨调整发行方案的议案》

　　表决结果：同意：5票；　　　　反对：0票；　　　　弃权：0票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于调减非公开发行A股股票募集资金规模暨调整发行方案的公告》（          公告编号：临2019-037）。

　　二、审议通过《关于修订2018年非公开发行股票预案的议案》

　　表决结果：同意：5票；　　　　反对：0票；　　　　弃权：0票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2018年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　三、审议通过《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉之补充协议》。

　　表决结果：同意：5票；　　　　反对：0票；　　　　弃权：0票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于与控股股东签订附条件生效的股票份认购合同之补充协议暨关联交易的公告》（          公告编号：临2019-038）。

　　四、审议通过《关于修订2018年非公开发行股票募集资金可行性报告的议案》。

　　表决结果：同意：5票；　　　　反对：0票；　　　　弃权：0票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2018年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　五、审议通过《关于修订公司2018年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的议案》

　　表决结果：同意：5票；　　　　反对：0票；　　　　弃权：0票

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《2018年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的公告（修订稿）》（          公告编号：临2019-039）。

　　特此公告。

　　江苏连云港港口股份有限公司监事会

　　二〇一九年六月五日

　　证券代码：601008               证券简称：连云港             公告编号：临2019-037

　　江苏连云港港口股份有限公司

　　关于调减非公开发行A股股票募集资金规模

　　暨调整发行方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十三次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过了公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的相关议案。

　　根据中国证监会的相关监管要求，对于公司本次非公开发行董事会决议日前六个月内投资金融类企业的，视为财务性投资并从本次募集资金总额中扣除。本次非公开发行的董事会决议日为2018年11月23日，公司于2018年11月向连云港港口集团财务有限公司增资31,686.13万元，该笔投资应当从本次募集资金总额中扣除。因此，公司董事会在2018年第三次临时股东大会授权范围内，拟将本次非公开发行的募集资金金额进行相应调整：将募集资金总额由“不超过人民币60,000万元（含本数）”调减为“不超过人民币28,300万元（含本数）”，原发行方案中其他内容不变。

　　2019年6月4日，公司召开第六届董事会第二十二次会议、第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调减非公开发行股票募集资金规模暨调整发行方案的议案》。

　　针对上述调整，公司编制了《2018年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》和《2018年非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》。具体内容详见相关公告。

　　特此公告。

　　江苏连云港港口股份有限公司董事会

　　二〇一九年六月五日

　　证券代码：601008               证券简称：连云港            公告编号：临2019-038

　　江苏连云港港口股份有限公司

　　关于与控股股东签订附条件生效的股份认购合同之补充协议暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●江苏连云港港口股份有限公司（以下简称“连云港”、“本公司”）拟向控股股东连云港港口集团有限公司（以下简称“港口集团”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”、“本次非公开发行”）。港口集团系本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。

　　●本公司与港口集团于2018年11月23日签署了《附条件生效的非公开发行股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”），约定江苏连云港港口股份有限公司拟向控股股东连云港港口集团有限公司非公开发行股票，募集资金金额不超过6亿元（含6亿元）。

　　●经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，公司董事会在2018年第三次临时股东大会授权范围内，将本次非公开发行的募集资金金额进行相应调整：将募集资金总额由“不超过人民币60,000万元（含本数）”调减为“不超过人民币28,300万元（含本数）”，原发行方案中其他内容不变。2019年6月4日，公司与控股股东协商一致，签署《〈附条件生效的非公开发行股份认购合同〉之补充协议》（以下简称“补充协议”），约定江苏连云港港口股份有限公司拟向控股股东连云港港口集团有限公司非公开发行股票，募集资金金额不超过2.83亿元（含2.83亿元）。

　　一、关联交易基本情况

　　江苏连云港港口股份有限公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十三次会议及2018年第三次临时股东大会审议通过了公司本次非公开发行A股股票的相关议案。2018年11月23日，公司与港口集团签订了《股份认购合同》。

　　根据证监会的相关监管要求，对于公司本次非公开发行董事会决议日前六个月内投资金融类企业的，视为财务性投资并从本次募集资金总额中扣除。本次非公开发行的董事会决议日为2018年11月23日，公司于2018年11月向连云港港口集团财务有限公司增资31,686.13万元，该笔投资应当从本次募集资金总额中扣除。因此，公司董事会在2018年第三次临时股东大会授权范围内，拟将本次非公开发行的募集资金金额进行相应调整：将募集资金总额由“不超过人民币60,000万元（含本数）”调减为“不超过人民币28,300万元（含本数）”，原发行方案中其他内容不变。

　　经本公司与港口集团协商达成一致，双方于2019年6月4日签署了补充协议，约定江苏连云港港口股份有限公司拟向控股股东连云港港口集团有限公司非公开发行股票，募集资金金额不超过2.83亿元（含2.83亿元）。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，港口集团作为本公司控股股东，其拟依照《股份认购合同》及其补充协议认购本次非公开发行的股票，构成与本公司的关联交易，并应由非关联董事审议并予以公告。

　　二、关联方概述

　　公司名称：连云港港口集团有限公司

　　法定代表人：丁锐

　　成立日期：1990年11月20日

　　注册资本：782,000万元

　　住所：连云港市连云区中华西路18-5号

　　经营范围：为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等停靠设施；为旅客提供候船和上下船设施和服务；为委托人提供货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱堆放、拆拼箱以及对货物及其包装进行简单加工处理等；为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带等服务；为委托人提供货物交接过程中的点数和检查货物表面情况的理货服务；为船舶提供岸电、燃物料、生活品供应、船员接送及船舶污染物（含油污水、残油、洗舱水、生活污水及垃圾）接收、围油栏供应服务和加工洗烫衣服等船舶港口服务；从事港口设施、设备（含机车）和港口机械的租赁、维修业务；（以上凭港口经营许可证经营）。保税仓储（危化品除外）；港口与航道设施工程、建筑工程、给排水工程、机电设备安装工程、道路桥梁工程、建筑智能化工程、通信管线工程设计与施工；港口疏浚作业；煤炭销售；房地产开发经营；国际船舶代理；物业管理服务；软件开发及系统集成；网络技术服务；国际货运代理；货物沿海、沿江及内河运输；环境工程监理及环境技术检测服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；通信工程施工；道路普通货物运输，货物专用运输（罐式），经营性道路危险货物运输（3类）（剧毒化学品除外）；预包装食品兼散装食品批发与零售；瓶（桶）装饮用水生产与销售；餐饮服务；住宿服务；卷烟（雪茄烟）零售；船舶制造；船舶修理及潜水作业；劳务服务（不含劳务派遣）；卫生防疫服务；计量器具检测及衡器设备安装检定等；非学历职业技能培训；废旧物资回收；市政府授权范围内的国有资本的经营与管理；以下限分支机构凭许可证经营：乙醇汽油、柴油、煤油零售；燃气销售；港口铁路运输；港区电力供应。

　　港口集团最近一年一期简要财务会计报表

　　单位：万元

　　■

　　注：上述2018年数据经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，审计报告字号为苏亚金审[2019]149号。

　　三、关联交易标的情况

　　本次关联交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1.00元。公司本次非公开发行拟募集资金金额不超过2.83亿元（含2.83亿元）；其中，港口集团拟认购金额不超过2.83亿元（含2.83亿元）。港口集团以现金认购本次非公开发行的股票，认购数量为认购总金额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的20%。

　　四、关联交易定价原则

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据，本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。公司本次非公开发行股票的每股发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，与本次发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价的计算公式为：

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价 = 定价基准日前20个交易日股票交易总额／定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　若连云港在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

　　五、补充协议的主要内容

　　补充协议订立主体为江苏连云港港口股份有限公司月连云港港口集团有限公司，订立时间为2019年6月4日，主要内容如下：

　　（一）认购金额

　　本次非公开发行募集资金总金额不超过2.83亿元（含2.83亿元），其中港口集团认购总金额不超过2.83亿元（含2.83亿元），全部以现金认购。

　　甲乙双方于2018年11月23日签署的《股份认购合同》第二条“认购标的、认购金额及认购数量”中的其他原有内容不变。

　　（二）其他

　　1、补充协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，于《股份认购合同》生效时生效。

　　2、补充协议为《股份认购合同》不可分割的一部分，与《股份认购合同》具有同等的法律效力。

　　3、补充协议未约定的事项，以《股份认购合同》中约定的内容为准；补充协议与《股份认购合同》中相关内容不一致的，以补充协议为准。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　公司第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署〈附条件生效的股份认购合同〉之补充协议》的议案。

　　董事会审计委员会针对签订补充协议事项，经审核发表专项意见为：公司本次调减非公开发行A股股票募集资金规模暨调整发行方案涉及的关联交易事项公平、公正、公开，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

　　独立董事针对签订补充协议事项，基于独立判断立场，发表独立意见为：公司本次调减非公开发行A股股票募集资金规模后，仍为控股股东港口集团全部认购本次非公开发行的A股股票，港口集团与公司签署了《〈附条件生效的股份认购合同〉之补充协议》，构成关联交易。此项关联交易经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，本次交易定价方式合理、公允，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，本次交易不存在损害公司及其全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、关联交易目的及对本公司的影响

　　公司本次非公开发行股票用于偿还银行借款，本次募集资金使用将降低资产负债率，优化资本结构，提高抗风险能力，减轻财务负担，提高公司盈利水平，提高公司后续融资能力，拓展发展空间。

　　港口集团为本公司控股股东，其拟认购公司本次非公开发行的股票表明其对公司近年来业务经营的充分肯定和对未来发展前景的高度信心，是公司本次非公开发行顺利完成的有力保障。

　　本次发行完成后，港口集团及其控股股东、实际控制人不会因本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。本次关联交易不影响公司的独立性，公司控股股东没有发生变化，也未产生同业竞争的情况。

　　八、附件

　　1、第六届董事会第二十二次会议决议

　　2、第六届监事会第十七次会议决议

　　3、《附条件生效的非公开发行股份认购合同》之补充协议

　　4、独立董事关于调减非公开发行A股股票募集资金规模暨调整发行方案相关事项及涉及关联交易事项的事前认可意见

　　5、独立董事关于调减非公开发行A股股票募集资金规模暨调整发行方案相关事项及涉及关联交易事项的独立意见

　　6、董事会审计委员会关于调减非公开发行A股股票募集资金规模暨调整发行方案相关事项及涉及关联交易事项的专项意见

　　特此公告。

　　江苏连云港港口股份有限公司董事会

　　二〇一九年六月五日

　　证券代码：601008               证券简称：连云港                公告编号：临2019-039

　　江苏连云港港口股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及公司采取的措施的公告（修订稿）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重大提示：

　　江苏连云港港口股份有限公司（下称：公司）本次非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况，制定了《江苏连云港港口股份有限公司2018年度非公开发行A股股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施》，具体内容说明如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算假设及前提条件

　　1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营情况未发生重大不利变化。

　　2、假设本次非公开发行于2019年6月底实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。

　　3、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，假设本次发行股份数量为203,043,020股，本次非公开发行募集资金总额不超过人民币2.83亿元（暂不考虑本次发行费用的影响）。

　　4、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本1,015,215,101股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化（包括但不限于回购、公积金转增股本等）；在预测公司净资产时，仅考虑本次非公开发行股份增加净资产的影响，不考虑报告期回购或现金分红等其他因素导致减少归属于公司普通股股东的净资产。

　　5、2018年度公司扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为351.43万元和-4,057.85万元。

　　假设2019年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润分别较2018年下降10%、持平和增长10%。以上仅为基于测算目的的假设，不构成承诺及盈利预测，投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　6、上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

　　7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　8、公司2018年度进行利润分配每10股派息0.10元，共计现金分红1,004.30万元,于2019年5月31日完成了分红的全部工作。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　1、基于上述假设，公司测算了本次发行对每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　说明：

　　1、本次发行前归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润；

　　2、本次发行后归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润+本次发行募集资金总额；

　　3、每股净资产=归属于母公司所有者权益/总股本；

　　4、基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0为归属于母公司所有者的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；

　　5、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)；其中：P0分别对应于归属于母公司所有者的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　本公司无稀释性潜在普通股。

　　如上表所示，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率（扣非前）将会出现一定程度摊薄。但本次非公开发行募集资金将用于偿还金融机构借款，预计本次募投项目实施后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，本公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，但本次募集资金不能立即产生相应幅度的收益，因此短期内对公司业绩的增长贡献可能较小，公司长期股东回报的提升仍需通过进一步做强主业、提升公司核心竞争力来实现。因此，本次发行完成后，在短期内公司存在每股收益和净资产收益率下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　（一）优化公司资本结构，获得长期稳定的资金支持

　　近年来，公司资产负债率维持在行业较高水平。对比国内同行业上市公司最近一期合并报表口径资产负债率数据，公司资产负债率要高于同行业平均水平。此外，公司流动比率及速动比率也低于同行业上市公司的平均水平，反映出公司现阶段短期偿债能力和财务稳健性亟待加强。

　　■

　　数据来源：各上市公司2019年一季报

　　2016年末、2017年末、2018年末及2019年一季度末，公司的合并报表资产负债率分别为52.30%、63.73%、58.60%和58.40%。公司合并报表资产负债率近年维持在较高水平且呈持续上升状态，较高的资产负债率将在一定程度上制约公司的业务发展。

　　公司单纯依靠具有一定期限的银行借款或债券融资等债务融资和自身的留存利润，难以有效支撑主营业务的发展。因此本次非公开发行募集资金使用将有利于公司优化资本结构，获得长期稳定的资金支持。

　　（二）减轻公司财务负担，提高公司盈利水平

　　2016年、2017年、2018年及2019年一季度，公司财务费用分别为1.15亿元、1.56亿元、1.73亿元和0.37亿元，占同期公司营业收入比重为9.88%、11.95%、13.16%和10.75%。虽然公司合理统筹资金，积极拓展各类直接融资渠道，但财务费用率仍然偏高且呈逐年增长的趋势。较高的财务费用支出，给公司业绩带来了影响。因此，适当降低银行借款或有息债务、减少财务费用，将对提高公司盈利水平起到较为积极的作用。

　　综上所述，本次非公开发行A股股票的募集资金的使用符合公司亟待改善财务状况的实际需要，满足公司未来业务增长的需求。本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，盈利能力、资本实力和后续融资能力得到进一步增强，为公司未来的业务拓展奠定了坚实的基础。因此，公司选择本次非公开发行融资具有合理性。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本公司本次非公开发行A股股票募集资金的现金部分扣除发行费用后将用于偿还银行借款，旨在改善公司资本结构，降低偿债压力，同时也增强了公司后续融资能力，综合来看，公司的资本实力和盈利能力将得到显著增强，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。

　　五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施

　　公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次非公开发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：

　　（一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力

　　本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务费用得以下降，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，尽快产生更多效益回报股东。

　　（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《江苏连云港港口股份有限公司募集资金使用管理办法（2013年修订）》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

　　为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，制定了《江苏连云港港口股份有限公司2018-2020年度股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。

　　本次非公开发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　六、本公司董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺

　　本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第十六次会议、2018年第三次临时股东大会、第六届董事会第二十二次会议审议通过。

　　江苏连云港港口股份有限公司董事会

　　二〇一九年六月五日