本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东宝丽华新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月17日收到深圳证券交易所公司管理部《关于对广东宝丽华新能源股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函[2019]第64号，以下简称“问询函”），公司董事会对此高度重视，组织有关人员认真自查、核查，并向深交所提交了回复。现将回复内容公告如下：

　　问题一、年报显示，2017年2月23日，你公司与转让方富海久泰、富海聚利、陈玮、程厚博、刁隽桓、刘世生、梅健及目标公司东方富海签署了《关于深圳市东方富海投资管理股份有限公司之股份转让及认购协议》（以下简称《股份转让及认购协议》）。各转让方及目标公司东方富海共同向公司做出业绩承诺：承诺东方富海2017年、2018年和2019年的税后净利润分别不低于人民币3亿元、4亿元和5亿元，如果上述三年实际税后净利润少于各年度目标净利润之和的90%，各转让方应就利润差额对公司进行现金或股份补偿，并对补偿义务承担连带责任。

　　根据《深圳市东方富海投资管理股份有限公司2018年度财务报表审计报告》，东方富海2018年度实现净利润9,216.54万元，未达到2018年度业绩承诺数额4亿元，也未达到标的资产评估报告采用的净利润预测数47,989.17万元。同时你公司在《关于深圳市东方富海投资管理股份有限公司2018年度业绩承诺、盈利预测实现情况的公告》中称，“东方富海未提供2018年项目投资与退出统计情况，我们无法知悉其与预测情况的差异。”

　　请你公司：

　　（1）结合你公司对公司部年报问询函〔2018〕第64号中关于2017年东方富海相关情况的回复，说明你公司2018年对东方富海派驻董事及管理人员情况，相关人员参与东方富海公司治理、投资决策、经营管理情况以及你公司后续的相关安排；

　　（2）说明相关各方是否按照前期《股份转让及认购协议》及相关文件的各项约定条款执行，东方富海未提供2018年项目投资与退出统计情况是否违反相关约定，如是，请说明你公司的应对措施，如否，请说明你公司如何确保了解标的公司业绩承诺的实现过程、差异，以保障上市公司的利益；

　　（3）标的公司连续两年未完成业绩承诺，2018年业绩承诺完成比例较低，请说明业绩补偿是否能够执行、承诺方是否具备相应的偿付能力，前述承诺主体对上述业绩补偿的保障措施及你公司的相关安排；

　　（4）请结合你公司对东方富海派驻董事等情况，说明报告期你公司对东方富海长期股权投资核算方法继续采用权益法的原因及合理性；

　　（5）年报显示，报告期你公司对上述长期股权投资计提减值准备130,389,496.60元，请详细说明上述减值测试具体过程，并就上述减值准备计提的充分性进行详细说明。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　（一）公司投资东方富海事项进展及管理情况

　　截止回复日，公司已出资14.40亿元，完成股份转让事宜，持有东方富海1.2亿股股份，占其股份比例为30%。2018年，公司共收到东方富海分配的股利2,616万元；2019年一季度，公司收到东方富海分配的股利1,050万元。

　　根据相关各方签署的《股权转让及认购协议》条款，东方富海并无必须提供2018年项目投资与退出具体情况的义务，相关做法并未违约。公司依据《公司法》及东方富海《公司章程》的规定行使股东权利和履行股东义务，与东方富海保持沟通，积极审议提交东方富海股东大会事项。公司目前尚未向东方富海派驻董事或管理人员。

　　为确保东方富海核心骨干的稳定性和积极性，宝新能源理解东方富海现有机制对维持其团队稳定及核心竞争力的重要性，并根据《股份转让及认购协议》6.2条的约定充分尊重东方富海的独立运作，尊重东方富海现有独立投资决策、财务管理和激励约束机制。上述制度并未因为本次交易所改变，东方富海的团队稳定及核心竞争力未因为本次交易而发生变化。

　　本次交易中，公司尚未向东方富海派驻董事、对东方富海的增资尚未完成。双方正本着友好协商的原则，积极沟通有关合同条款履行事宜；如有进展，公司将及时履行信息披露义务。

　　（二）东方富海业绩实现及补偿的保障措施

　　1、根据《股份转让及认购协议》5.1条的约定，东方富海及其主要股东承诺，如果东方富海2017年、2018年和2019年三年实际税后净利润之和少于承诺净利润之和【人民币拾贰亿元】90%的，东方富海及其主要股东将对宝新能源进行现金或者股份补偿。虽然东方富海2017年、2018年的经营情况由于各种主客观原因未达到预期，但根据上述约定，东方富海及其主要股东的对赌补偿义务尚未触发，是否需要对宝新能源进行补偿存在不确定性。

　　2、针对东方富海2018年度业绩情况，东方富海出具了《经营情况说明》，其认为“2018年，在主动去杠杆与结构化转型带来的内部压力与中美贸易摩擦等外部困扰的叠加作用下，宏观经济超预期下行，市场供需两弱，投资、进出口显露疲态，创业投资在实体经济遇冷与防范金融风险、加大金融监管力度的环境下，遭遇了募资难、退出难、税负重、监管严等前所未有的困难。

　　2017年5月27日证监会出台的减持新规，极大地影响了东方富海旗下管理基金持有的已上市未减持股票的顺利退出。且由于二级市场持续低迷，中小板和创业板股票全线大幅下跌，东方富海全年仅减持各基金持有的12只股票，减持净额7.30亿元，从而使得东方富海基金持有的大部分股票未能在2018年顺利减持，无法取得相应的业绩奖励。且由于股价大跌未按原计划在二级市场减持持有的永东股份股票，因此当时预测的资本运作收益未能在2018年度实现。

　　2018年，资本寒冬虽至，但在公司各位同仁的共同努力下，公司募资规模达到历史新高，新增认缴金额达83.46亿元。其中东方富海全面接管财政部45亿国家中小企业发展基金的投资管理工作。2019年公司拟完成20亿规模的中日节能环保基金二期的设立和募资、募集10亿规模的前海科创基金、募集5亿规模的富海臻观基金、新增募资3亿中小微基金等。

　　随着A股行情回暖、科创板落地在即等积极因素影响，东方富海将适时减持基金已解禁股票，实现业绩奖励。截止目前2019年已有智莱科技创业板挂牌，微盟港股上市，在会里排队审核的企业2个，预计申报IPO的企业18个。此外，东方富海旗下管理的专业基金投资的项目成长性都较好，大部分企业在东方富海投资后估值有提升。我们会紧抓科创板落地和资本市场转暖的窗口机遇，以退出为导向，力争退出工作取得佳绩。”

　　3、根据《股份转让及认购协议》5.4条的约定，业绩承诺主体一共七方，包括东方富海的2个员工持股平台（富海久泰和富海聚利）和5位主要创始股东，各主体对业绩补偿义务承担连带责任。截至2019年4月30日富海久泰持有宝新能源的股份价值约8亿元，同时持有东方富海1.46亿股，加之东方富海主要创始股东各主体的资产情况和信用情况良好，补偿义务方具备相应的偿付能力。

　　（三）公司对东方富海股权相关会计处理及其依据的说明

　　公司受让股权暨增资东方富海的款项支付情况如下表：

　　单位：人民币元

　　■

　　2017年4月10日，东方富海完成股份转让的工商变更手续，公司持有东方富海股权比例为30%，持股数量为1.2亿股。所有股权转让款已于2017年5月支付完毕，相关股权已经完成过户。

　　根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》的相关规定，公司将东方富海股权计入“长期股权投资”科目，采用权益法核算。

　　公司及公司年审会计师认为，公司持有东方富海30%的股份，行使表决权的股份比例为30%，公司已经正常履行股东义务并行使股东权利，正常参与东方富海股东大会，并积极审议提交东方富海股东大会事项，无任何迹象表明公司将放弃有关权利，未有明确的证据表明公司对东方富海不形成重大影响，故公司根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》的相关规定，将对东方富海的股权投资界定为有重大影响的权益性投资，视为联营企业，采用权益法核算。

　　（四）公司对东方富海股权投资计提减值的说明

　　1、计提依据

　　根据企业会计准则及公司会计政策的相关规定，公司根据投资对象的经营状况、政策环境、市场需求、行业情况等因素的变动情况，对相关资产计算其可收回金额，确认计提减值准备并计入减值损失。

　　2、计提情况

　　东方富海作为综合性的基金管理运作公司，其收入组成部分业绩奖励收入、投资收益等与其主观时机判断、资本运作水平、证券市场行情、IPO发行政策、二级市场交易政策等因素非常相关且波动较大。受上述因素综合影响，东方富海2017年度实现净利润11,815.22万元，2018年度实现净利润9,216.54万元，连续两年均未达到业绩承诺。

　　基于谨慎性原则，公司聘请深圳市中诚达资产评估顾问有限公司以2018年12月31日为基准日，对东方富海股东全部权益之市场价值进行了估算，出具了《深圳市东方富海投资管理股份有限公司股东全部权益估值报告》（中诚达咨评字【2019】第Z015号）。估值报告结论为：“根据东方富海财务表报及可获取的公开市场信息，采用市场比较法对东方富海股东全部权益于2018年12月31日的市场价值进行了估算；经综合分析，东方富海股东全部权益于2018年12月31日的市场参考价值为432,500.00万元（大写：人民币肆拾叁亿贰仟伍佰万元整）。”

　　截止2018年末，公司对东方富海长期股权投资的账面余额为142,788.95万元，持股比例为30%。根据该估值报告，公司对东方富海的投资按照持股比例计算应享有的可收回金额为129,750万元(432500*30%)，可收回金额低于长期股权投资的账面余额为13,038.95万元，因此计提长期股权投资减值准备13,038.95万元。

　　3、年审会计师意见

　　公司年审会计师获取了东方富海2018年度的审计报告，对东方富海公司管理层进行访谈，了解未实现业绩承诺的原因。获取了管理层聘请的外部评估师出具的估值报告，并对外部评估师的胜任能力、专业素质和客观性进行了评估，复核了评估师的估值方法、估值假设条件、估值测算过程、主要参数选取、估值结果等。检查并重新计算了管理层计提的减值准备金额的准确性。

　　经过核查，会计师认为公司对持有的东方富海的长期股权投资计提减值准备是充分的。

　　问题二、年报显示，报告期你公司将部分百合网股份167,999,371股转让给缘宏投资，股份转让扣除相关费用后，对你公司2018年净利润影响数约为4,360万元。同时，你公司将剩余持有百合网100,000,000股由按权益法进行后续计量改为按成本法进行后续计量，上述会计核算方法变更增加公司2018年净利润约为9,298万元。请你公司：

　　（1）详细说明上述股权处置投资收益核算过程、确认的时点及判断依据，请年审会计师进行核查并发表明确意见；

　　（2）说明剩余持有的百合网股权后续计量方式改为成本法的具体含义，是否存在表述错误；

　　（3）说明公司相关会计核算方式变更导致增加净利润9,298万元的具体计算过程；

　　（4）说明上述事项履行的审议程序和临时信息披露情况（如适用）。

　　公司回复：

　　（一）公司转让百合网部分股权的核算过程

　　2018年5月2日，公司与宁波梅山保税港区缘宏投资有限公司（以下简称“缘宏投资”）签署《股份转让协议》，将公司持有的部分百合网股份16,799.94万股转让给缘宏投资，占百合网总股份的13.37%，转让价格为人民币4.60元/股，转让总价款为人民币77,279.71万元。

　　2018年6月29日，公司收到股转系统下发的百合网股权转让确认函，百合网的股权转让事项在中登公司北京分公司完成了相关股份转让的变动登记。

　　2018年7月6日，公司收到缘宏投资股权转让款77,279.71万元。

　　公司确认股权转让收益的时点是百合网在中登公司北京分公司完成股权变更登记的时点。

　　转让百合网部分股权的投资收益计算过程如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（二）公司剩余持有百合网部分股权的处理及依据

　　2018年7月5日，百合网召开第一届董事会第四十三次会议，提议修改公司章程及董事会议事规则，将董事会席位从7位增加为9位。2018年7月20日，百合网召开2018年第一次临时股东大会通过了上述事项。

　　在本次股权转让事项及董事会改选完成后，百合网从“无控股股东和实际控制人”状态变更为“有控股股东实际控制人”，百合网控股股东缘宏投资持股比例为69.18%，获得超过三分之二的表决权，拥有董事会席位5位，获得超过百分之五十的表决权；公司持有百合网股权的比例仅为7.96%，公司委派董事在新一届董事会人员占比也下降为11.11%。因此，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》相关规定，公司丧失了对百合网的重大影响，处置后的剩余股权应当改按《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》计量，相关股权资产在丧失重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益，原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因此，公司将剩余百合网股权列入可供出售金融资产科目进行核算；公司原有表述不够准确。

　　鉴于公司于2018年8月31日公布《2018半年度报告》时，上述事项已发生，故公司根据“充分、真实、准确”和“实质重于形式”的原则在公司半年度财务报表反映该会计核算方式的调整及收益影响。

　　（三）公司相关会计核算方式变更导致增加净利润9,298万元的具体计算过程。

　　单位：万股、人民币万元

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　　（四）上述事项的审议程序

　　根据协议，本次百合网部分股权转让，交易金额为7.73亿元，对公司当期净利润影响数为0.44亿元，属于董事会审批权限事项。

　　公司已召开第八届董事会第一次临时会议审议通过上述交易事项，并在巨潮资讯网等指定信息披露媒体，通过2018-033、034、043号等临时公告及2018年半年度报告、第三季度报告、2018年度报告披露了相关内容及进展情况。

　　上述会计核算方式变更事项，已经公司年审会计师审核确定，年度财务报告已经公司第八届董事会第六次会议、2018年度股东大会审议通过，并在巨潮资讯网等指定信息披露媒体，通过2018-046号临时公告及2018年半年度报告、第三季度报告、2018年度报告披露了相关内容情况。

　　（五）会计师的核查意见

　　会计师获取了关于百合网股权的转让协议、股转系统下发的股权转让确认函，复核了公司的股权转让投资收益的计算过程。经过核查，会计师认为，公司转让百合网股权，股权转让确认时点是准确的，股权转让投资收益的计算是准确的。

　　会计师认为公司对持有百合网剩余股权的账务处理是符合企业会计准则相关规定的。

　　问题三、年报显示，报告期内你公司以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益、债权投资收益、理财产品收益、处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益分别为42,299,174.62元、19,946,068.78元、43,343,842.07元、-64,444,160.68元。请逐项分别说明上述投资收益的具体内容，各项收益的详细计算过程。

　　公司回复：

　　公司上述投资收益的明细表如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　问题四、截至2018年12月31日，你公司可供出售金融资产余额17.18亿元，已计提减值准备3.89亿元，其中2018年度计提减值准备0.95亿元。对于可供出售金融资产，公司管理层将被投资方发生严重财务困难，或公允价值出现大幅下跌或持续下跌等作为该类金融资产出现减值迹象的判断依据。年审会计师将可供出售金融资产减值准备的计提确定为关键审计事项。请你公司：

　　（1）列示报告期可供出售金融资产计提减值准备0.95亿元的明细情况；

　　（2）年报列示你公司对深圳微金所金融信息服务有限公司的可供出售金融资产计提减值准备5,000万元，请说明该公司的具体情况，你公司的初始投资金额、人员派驻、参与管理等情况及你公司对其计提大额减值准备的判断依据；

　　（3）年报显示，报告期末你公司以公允价值计量的可供出售金融资产账面价值为1,130,368,124元，请按照被投资单位详细列示可供出售金融资产的明细、期初金额、公允价值变动金额、减值金额。

　　公司回复：

　　（一）报告期可供出售金融资产计提减值明细表

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　　（二）国金证券减值情况

　　1、2015年5月，公司参与国金证券非公开发行股份，认购股份数量1,892.95万股，认购单价为每股24元，认购金额为45,430.82万元，股份锁定期为一年，上市流通日期为2016年5月。公司依据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》规定，将该笔股权投资列入“可供出售金融资产”科目，并采用股票交易收盘价作为公允价值计量依据进行核算，其公允价值变动损益列入“其他综合收益”科目。

　　2018年12月31日，国金证券收盘价为7.16元，较该笔股权投资成本单价24元，下跌幅度为70.16%，下跌时间超过12个月。根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定，期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，就认定其已发生减值，将原直接计入其他综合收益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

　　依据国金证券股票2018年末的公允价值13,553.53万元，与国金证券股票购买成本45,430.82万元的差额，应计提减值准备金额为31,877.29万元，减去2017年已计提减值准备金额27,372.07万元，公司2018年度计提减值准备金额4,505.22万元。

　　2、会计师的核查意见

　　会计师将公司采用的公允价值与公开可获取的市场数据进行了比较，重新测算了可供出售金融资产的估值；评价了管理层识别是否存在减值迹象所作出的判断，对公允价值下跌幅度及持续时间进行了测试，检查了管理层计提的减值准备金额的准确性。经过核查，会计师认为公司对持有国金证券股权减值准备的计提是符合企业会计准则相关规定的，计提的减值准备金额是准确的。

　　（三）微金所减值情况

　　截止2018年末，本公司对深圳微金所金融信息服务有限公司（以下简称“微金所”）的初始投资金额为5,000万元，持股比例为5%。

　　我司对微金所投资属于财务投资，目前并无人员参与微金所经营管理。

　　据了解，微金所公司账面已基本无营运资金，且后续对债务人的债务追偿难度极大，该司已基本丧失业务经营能力和持续发展能力，预计公司投资无法收回。

　　基于谨慎性原则，公司对持有的微金所的股权投资进行全额计提减值。

　　（四）2018年12月31日，按公允价值计量的可供出售金融资产：

　　单位：人民币元

　　■

　　问题五、报告期内，你公司实现归属于上市公司股东的净利润4.63亿元，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.79亿元，其中投资收益为2.32亿元，投资收益占扣非后净利润的83.13%，2017年你公司扣非后净利润为-2.10亿元，投资收益为3.81亿元。你公司连续两年投资收益金额较高，且报告期内投资收益占扣非后净利润比例比较高。请说明你公司业绩对非经常性损益、投资收益的依赖程度，并结合公司目前的经营环境、业务开展、盈利能力指标、收入及利润结构等，量化分析你公司的主营业务情况和持续经营能力，如存在应披露而未披露的经营风险，请及时披露。

　　公司回复：

　　（一）公司主业经营情况

　　2017年以来，我国宏观经济处于新常态，企业用电需求处于疲软状态；电力市场化改革加速，售电侧竞争日趋激烈，同时，外煤采购受限，煤炭等原材料价格持续高位，受此影响，大部分火电企业经营维艰。

　　面对不利情况，公司董事会与管理层深入贯彻实施“产融结合、双轮驱动”发展战略，坚定发展信心，积极利用各种有利因素，始终坚持电力业务安全生产、提质增效，加快壮大电力业务规模。

　　通过努力，2018年，公司电力主业实现营业收入38.29亿元，同比增长55.01%；实现利润总额6.81亿元，同比增长349.36%，主营业务盈利能力，尤其是毛利率等仍居行业中上游，成功实现了主业的健康发展目标。

　　（二）公司非主业经营情况

　　基于公司电力核心主业规模持续增长、盈利稳定的优势，针对电力主业现金流阶段性较为丰富的特点，为提高资金使用效率和回报率，开拓新的业务增长点，公司自2007年开始尝试进入金融投资业，以稳健试点的方式逐步介入金融、投资业务。2009年，公司明确提出“产融结合、双轮驱动”的发展战略，立足在持续扩大和提升电力主业规模及盈利能力的基础上，进一步探索和发展金融投资业务，着力打造另一个利润增长极。

　　公司坚持“产融结合、双轮驱动”的发展战略，推动双主业协调发展、互相补充，尤其是在前期积累丰厚、近几年电力市场相对疲软的情况下及时合理处置部分金融资产，是基于对市场环境、行业形势及公司自身情况的理性认识，是公司审慎经营、加强业绩管理的积极举措，有利于保障公司业绩的相对平滑，有利于公司财务状况的健康运转，有利于广大中小股东利益的根本保障。

　　（三）相关指标异常的原因

　　近两年公司业务健康而有关指标略有异常的原因在于：根据目前财政部会计政策的有关规定，公司非电力主业取得的收益，直接计为非经常性损益，而非电力主业的计提损失则为经常性损益,直接减少了电力主业的利润。简单将金融资产的收益与计提损失“相互抵消”后可以看出，公司主营业务利润来源仍主要来自于电力主业，不存在对非经常性项目的依赖。

　　公司金融投资过去两年损益及计提影响表：

　　单位：人民币万元

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　　公司特别提示：公司现有金融资产大部分为股权类投资，其对公司的最终影响以该项资产出售完毕时的结算为准。虽然该类资产不影响公司的基本面情况，但自2019年1月1日后执行的新会计准则将部分可供出售金融资产列入至“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”，该部分资产的公允价值变动收益将随着证券市场的波动而波动，从而影响公司业绩（详见公司2019-009、014号公告）。敬请投资者甄别并注意投资风险。

　　问题六、年报显示，你公司流动资产合计期初余额为3,786,521,041.40元，期末余额为6,144,478,212.76元，流动负债合计期初余额为1,160,568,645.03，期末余额为5,304,042,943.21元，2017年你公司流动比率为326.26%，2018年为115.85%，同比减少210.41个百分点。报告期内，你公司流动负债快速增加，流动比率迅速下降。请结合你公司主要负债的到期期限和偿债安排，说明流动比率下降对你公司的具体影响。

　　公司回复：

　　（一）公司流动负债情况

　　2016年11月28日、2016年12月12日，公司各发行了20亿和10亿的5年期公司债。该两期公司债附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权条款。报告期内，基于谨慎性原则，公司将30亿公司债所列科目调整为“一年内到期非流动负债”，从而导致公司期末一年内到期的非流动负债金额增加至35.37亿元，流动负债快速增加。公司已在历次定期报告及相关临时公告中提示有关内容。

　　因公司债回售条款属于不确定性条款，最终回售数量及金额仍待确定，该调整属于谨慎性处理，不影响公司整体财务状况的安全性和健康性。

　　公司特别提示：根据现行财政部会计政策，如公司30亿元公司债未出现回售情况，则需重新调整为“应付债券”，而在2020年又需重新调整为“一年内到期非流动负债”。这些调整均系根据现有法律法规规定的调整，并非公司自主更改相关会计政策。

　　（二）公司偿债能力情况

　　截止2018年12月31日，公司货币资金余额339,395万元，公司持有可变现股票54,902万元，持有银行理财产品150,000万元，合计约544,297万元。此外，截至2019年3月31日，公司共获得各金融机构授信111.68亿，已使用授信79.25亿，尚未使用授信32.43亿，融资渠道畅通。

　　公司拥有良好的现金流能力及偿债能力，足以从容面对极端情况。尽管公司流动负债有所增加，流动比率下降，但公司流动比率、速动比率指标仍远优于同行业上市公司平均水平。

　　根据公开信息，公司与同行业火电上市公司流动比率、速动比率对比如下：

　　■

　　问题七、报告期末，你公司有息负债合计109.64亿元，其中短期借款4000万元，长期借款64.38亿元，应付债券9.48亿元，一年内到期的非流动负债35.37亿元。有息负债占总资产的比例为50.77%。请你公司结合报告期内你公司有息负债的变动情况，说明上述借款变化对你公司财务稳健性和持续性的影响，同时说明你公司融资渠道是否通畅，是否存在短债长投的情况。

　　公司回复：

　　报告期末，公司有息负债合计109.64亿元，其中：短期借款0.4亿元，为一年期的流动资金贷款；一年内到期的非流动负债35.37亿元，其中30亿为公司发行的5年期附第3年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权的公司债，5.37亿是广东陆丰甲湖湾电厂新建工程（2×1000MW 超超临界机组）项目贷款及梅县荷树园电厂二、三期项目贷款一年内需要偿还的借款；长期借款64.38亿元，为广东陆丰甲湖湾电厂新建工程（2×1000MW 超超临界机组）项目贷款及梅县荷树园电厂二、三期项目贷款，贷款期限为15年；应付债券9.48亿元，为5年期中期票据。

　　相关负债变动原因及公司偿债能力情况，详见问题六的相关回复。公司融资渠道通畅，各项借款使用均处于银行系统监控之下，专款专用，不存在短债长投的情况。

　　问题八、截至2018年12月31日，你公司基于可抵扣税务亏损确认的递延所得税资产金额为7,554.12万元，你公司管理层认为这些可抵扣税务亏损很可能通过相关企业取得的未来应纳税所得额而使用。年审会计师将其确定为关键审计事项。请说明你公司管理层对未来期间盈利预测的依据及具体情况，其预测与行业总体趋势及上下游产业变化是否一致，是否考虑特殊情况或重大风险等。请年审会计师说明对其可实现性的评估情况，其是否获取并审阅了公司全部的与可抵扣亏损相关的所得税汇算清缴资料，并对公司可抵扣亏损金额、递延所得税资产的确认是否以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣亏损的应纳税所得额发表明确意见。

　　公司回复：

　　（一）公司可抵扣亏损的确认依据

　　截止2018年12月31日，公司可抵扣亏损确认递延所得税资产7,554.12万元。该可抵扣亏损是公司所属子公司-陆丰宝丽华新能源电力有限公司2014年至2018年产生的可结转以后年度弥补的亏损金额，合计302,164,638.32元。

　　陆丰宝丽华新能源电力有限公司投资建设的广东陆丰甲湖湾电厂新建工程项目（2×1000MW超超临界机组）的1号机组，于2018年11月9日顺利通过168小时满负荷试运行，正式投入商业运营；2号机组，于2019年4月15日顺利通过168小时满负荷试运行。该1号、2号机组的投产，为公司陆丰甲湖湾清洁能源基地的长远发展奠定了坚实基础。

　　公司基于对未来火力、风力发电市场的需求分析、公司经营计划、未来煤炭价格变动趋势、2018年已发生费用和税费等因素，对未来3年的发电量、发电收入、发电成本、费用、税费等进行了预测。公司预计陆丰宝丽华新能源电力有限公司未来产生的应纳税所得额可以弥补目前的累计亏损，故确认了该公司2014年至2018年产生的未弥补亏损对应的递延所得税资产。

　　（二）会计师的核查意见

　　会计师获取了陆丰宝丽华新能源电力有限公司2014至2018年度的所得税汇算清缴申报表，对各年应纳税所得额计算的准确性、可结转以后年度弥补的亏损金额进行了复核。对公司管理层进行了访谈，了解了陆丰宝丽华新能源电力有限公司的未来经营计划；对公司管理层编制的陆丰宝丽华新能源电力有限公司未来3年经营预测进行了复核。基于公司未来经营计划、经营预测的基础上，判断了未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣亏损的应纳税所得额的可实现性，复核了递延所得税资产计算的准确性。

　　经过上述核查，会计师认为，公司对可抵扣亏损金额、递延所得税资产的确认是以未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣亏损的应纳税所得额为基础的。

　　特此公告。

　　广东宝丽华新能源股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年六月五日