股票代码：600226  股票简称：瀚叶股份     编号：2019-046

　　浙江瀚叶股份有限公司

　　关于对上海证券交易所问询函回复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江瀚叶股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月17日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对浙江瀚叶股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0695号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，对《问询函》所列问题回复如下：

　　一、关于公司游戏业务

　　2017年，公司完成重大资产重组，收购成都炎龙科技有限公司（以下简称炎龙科技）100%股权。炎龙科技是公司游戏业务的主要实施主体。报告期内，炎龙科技实现收入3.13亿元，归属于母公司净利润1.90亿元，是公司主要的利润来源。请结合公司游戏业务的发展情况，补充披露以下事项。

　　1.公司游戏业务开展的基本情况及运营状况，包括公司主要游戏产品的名称、运营模式、收费方式、所处生命周期，及各季度境内和境外主要运营数据（用户数量、活跃用户数、付费用户数量、ARPU值、充值流水及前十大充值渠道、分成收入、授权金收入等），并结合公司游戏业务的主要运营模式，说明公司相关收入和成本确认原则。

　　回复：

　　(一) 炎龙科技2018年主要游戏业务开展的基本情况：

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　　(续上表)

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　　注1：2017年8月合同约定分成比例为35.00%，2018年7月分成比例调整为10.00%；

　　注2：2016年9月合同约定分成比例为40.00%，2017年1月分成比例调整为37.00%，2018年7月分成比例调整为45.00%；

　　注3：2016年9月合同约定分成比例为30.00%，2017年1月分成比例调整为27.00%。

　　(二) 炎龙科技2018年主要游戏产品各季度境内和境外运营数据

　　1. 第一季度

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　　(续上表)

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　　注：

　　用户数量：游戏上线时间至当季度最后一天的注册用户数；

　　活跃用户数：季度内登录过一次的用户数，去重；

　　付费用户数量：季度内付费过的用户数；

　　ARPU值：充值流水/活跃用户数；

　　充值流水：美金流水+台币流水/30；

　　分成收入：根据每月的充值流水及约定比例计算的分成收入；

　　授权金收入：游戏上线前一次性收取的授权金，在游戏上线后两年内摊销转入每月；

　　奖励金收入指充值流水达到合同约定收益时，运营商给予炎龙科技超额分成。

　　2. 第二季度

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　　(续上表)

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　　3. 第三季度

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　　(续上表)

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　　4. 第四季度

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　　(续上表)

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　　[注]：公司游戏英雄传说台湾东南亚已于2018年9月下线。

　　5. 主要游戏的前十大充值渠道

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　　(续上表)

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　　炎龙科技主要游戏属于境外运营，炎龙科技与境外运营商合作，炎龙科技负责游戏内容开发，游戏项目开发完成后授权给运营商进行推广、用户维护等。游戏的充值通过运营商的技术平台予以实现，该平台内接入充值渠道（即上表所列渠道），由于该接口由境外运营商把控且保密，炎龙科技无法获得充值渠道的具体充值金额，经过前期的走访和询证，境外运营商因涉及商业机密及当地法律，双方根据业务合同和分成单进行了确认。

　　(三) 收入和成本确认原则

　　炎龙科技的主要运营模式为授权运营。

　　1. 收入确认

　　(1) 分成收入的确认

　　炎龙科技与客户约定分成比例，炎龙科技每月根据服务器充值数据及分成比例暂估收入，待取得客户的对账单核对后进行调整。

　　(2) 授权金收入的确认

　　炎龙科技与客户签订授权合同，客户支付授权金，收到的授权金计入递延收益，待游戏上线后在其运营期内平均摊销，若游戏提前下线，则当期将余下递延收益一次性转入当期损益。

　　(3) 奖励金收入的确认

　　炎龙科技与客户约定当累计总收益每达到一定金额，客户需支付一定金额的奖励金，炎龙科技根据每月充值流水情况，达到合同约定金额时，即确认奖励金收入。公司每半年与客户结算一次。

　　2. 成本确认

　　(1) 游戏成本

　　自研、委托开发、外购的游戏上线后，在游戏运营期间平均摊销游戏成本，若游戏提前下线，则当期将余下的游戏成本一次性转入当期损益。

　　(2) 运营成本

　　游戏运营期间，炎龙科技发生的运维人员薪酬、测试费、房租物业水电、设备折旧、差旅费等计入运营成本。

　　(四) 核查意见

　　会计师向炎龙科技了解了游戏运营的收入及成本确认原则，实施了函证和走访程序，检查相关业务合同、分成对账单、工时记录表、工资分配表等必要的会计记录。

　　经核查，会计师认为炎龙科技的收入和成本确认原则符合企业会计准则的相关规定。

　　2.公司前期收购炎龙科技形成商誉11.85亿元，占公司净资产的27.34%。根据前期的重组协议，交易对手方承诺炎龙科技2015至2018年扣非后净利润不低于9000万元、1.26亿元、1.64亿元和1.97亿元。年报显示，炎龙科技2015至2017年均擦线完成业绩承诺，2018年业绩承诺完成率为94.27%，主要是由于部分游戏产品研发未达预期，对该部分产品的开发支出全部转入当期损益所致。公司未对炎龙科技对应的商誉计提减值准备。补充披露：（1）2018年前述未达预期的游戏产品的基本情况，未达预期的判断依据和原因，转入当期损益的开发支出金额及其以前年度的具体投入情况；（2）结合炎龙科技2015年以来的研发进展、相关研发及开发支出的会计处理及会计准则的相关要求等，说明炎龙科技以前年度是否存在应当相关支出未及时费用化的情况；（3）结合公司前期收购时采用估值法确定的相关财务数据预测及假设、标的公司近年来实际经营情况与评估假设的差距、行业政策变化等，对公司商誉减值测试的情况及参数选取合理性等进行充分说明，并在此基础上分析公司未对炎龙科技对应商誉计提减值的合理性和审慎性。

　　回复：

　　(一) 2018年未达预期的游戏产品的基本情况

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　　(续上表)

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　　(续上表)

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　　注1：B项目为AR类手游，以前年度的投入计入开发支出。

　　注2：项目C为电竞比赛赛事竞猜的应用产品，2018年新立项项目，以前年度无投入。

　　(二) 炎龙科技2015年以来的研发进展、相关研发及开发支出的会计处理

　　1. 2015年1月1日至2018年12月31日，炎龙科技共立项43个手游及页游项目、33个小程序游戏，其中研发成功19个手游及页游项目、0个小程序游戏，研发失败20个手游及页游项目、31个小程序游戏，期末在研手游及页游项目4个、小程序游戏2个。

　　2. 炎龙科技开发支出会计政策

　　内部研究开发项目研究阶段的支出，公司在“开发支出”科目中按照每一款游戏项目进行核算，并将每笔支出按照项目在该科目中进行归集，并于每月末将研究阶段支出转入当期损益。

　　对于游戏开发业务，公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：

　　(1) 研究阶段

　　所有游戏项目在完成Demo阶段前为研究阶段，相关支出计入当期损益。

　　(2) 开发阶段

　　游戏项目完成Demo后的相关支出予以资本化，待游戏项目上线或转让时计入无形资产。

　　研究阶段起点为游戏策划，终点为立项评审通过且完成Demo阶段，表明公司研发中心判断该项目在技术上、商业上等具有可行性；开发阶段的起点为项目alpha阶段，终点为项目相关测试完成后可进入商业运营阶段。研究阶段的项目支出直接记入当期损益；进入开发阶段的项目支出，则予以资本化，先在“开发支出”科目分项进行明细核算，可商业运营时，再转入“无形资产”科目分项目进行明细核算。炎龙科技开发支出的会计处理符合会计政策要求。

　　3. 炎龙科技每年对在研项目进行重新评估，预计未来无法实现收益或研发无法达到预期效果时即终止确认。

　　对于暂无人力或财力投入的项目暂停开发，若暂停开发时间超过1年，则终止确认。

　　本年终止确认的主要项目中，蜀山战纪2-踏火行歌预计未来无法实现收益；B项目、死神合作研发项目、项目C研发未达到预期效果；生死战士无足够的人力投入，截止2018年末，暂停满1年。

　　(三) 结合公司前期收购时采用估值法确定的相关财务数据预测及假设、标的公司近年来实际经营情况与评估假设的差距、行业政策变化等，对公司商誉减值测试的情况及参数选取合理性等进行充分说明，并在此基础上分析公司未对炎龙科技对应商誉计提减值的合理性和审慎性。

　　1. 两次对收入、利润的预测假设的差异对比分析、产生差异的原因及预测的合理性

　　首先，以2016年6月30日的股东权益价值评估测算数据（预测年份为2017年至2020年）为基准，与 2017 年、2018 年的实际发生数据以及本次商誉减值测算的 2019 年、2020 年测算数据进行对比，前后对收入、利润的预测假设及差异情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　其次，仍以2016年6月30日的股东权益价值评估测算数据为基准，与本次商誉减值测算进行对比，前后对收入、利润增长率的预测假设及差异情况如下表所示：

　　单位：万元

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　　从以上两个表格可以看出，两次评估对收入、利润的金额和增长率的预测假设存及在一定的差异，差异产生的原因如下：

　　(1) 收入预测产生差异的原因及合理性

　　一方面，国内游戏行业的市场环境相比与2016年出现了明显的变化：

　　2016 年 1～6 月，中国游戏(包括客户端游戏市场、网页游戏市场、移动游戏市场、社交游戏市场、单机游戏市场等)市场实际销售收入达到 787.5 亿元人民币，同比增长 30.1％。从2008年上半年至2016年上半年，网络游戏市场年均复合增长率(CAGR)为31.33%。2018年，中国游戏市场实际销售收入为2,144.4亿元，同比增长5.3%，占同期全球市场比例约为23.6%。经过多年的高速增长，网络游戏行业已步入成熟稳定的发展周期，收入增速正逐渐放缓。

　　另一方面，企业本次的收入结构相比上次预测发生一定的变化：

　　本次预测相比收入预测基于谨慎考虑，不再预测IP转授权收入及技术服务收入，而游戏收入方面，国内游戏收入减少较多，主要以出口游戏为主。

　　综上，前后两次评估的收入预测存在一定差异，主要因企业内、外部情况发生变化导致，具有合理性。

　　(2) 利润预测产生差异的原因及合理性

　　由于企业业务结构发生一定的变化，IP转授权收入及技术服务收入不再预测，相应的利润在未来年度也不再体现；相比并购时广告宣传费相比实际增加较多，海外游戏推广费用增加，本次根据最新的费用结构预测，未来年度宣传费用占比有一定增加；随着出口游戏收入增多，较多游戏在不同国家发行，国外缴纳的税费（主要为境外客户合作的源泉税）增加较多。

　　综上，前后两次评估的利润预测差异较大，主要因企业内、外部情况发生变化导致，具有合理性。

　　2. 前后两次折现率的差异对比分析、产生差异的原因以及参数确定的依据和合理性

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　　如上表所示，从数据来看，两次预测的折现率差异较大，主要原因为计算口径不同。此前商誉减值测试一般使用的是税后现金流和税后折现率，因此2016年6月30日评估使用税后现金流和税后折现率。根据2018年中国证监会发布的《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关提示，本次商誉减值测试评估采用税前现金流和税前折现率。

　　按照税后口径进行调整后进行对比，两次折现率存在一定差异，为0.91%，主要系无风险报酬率Rf和市场风险超额收益率ERP的波动所致，及企业风险系数β也有影响等合理原因造成。两次折现率的计算过程及参数确定依据具体如下：

　　(1) 2016年6月30日评估折现率计算过程

　　2016年6月30日评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。

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　　1) 权益资本成本Ke的确定

　　① 无风险报酬率Rf的确定

　　国债收益率通常被认为是无风险的，根据wind金融资讯终端数据，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.84%，故无风险收益率Rf取2.84%。

　　② 企业风险系数β

　　查阅可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数。

　　本次评估选取了北纬通信、游族网络、拓维信息、神州泰岳、中青宝、朗玛信息、掌趣科技、浙报传媒等可比公司，通过wind金融资讯终端，查询出可比公司截至到评估基准日2年的有财务杠杆的β系数，通过公式：βl=[1+(1-T)D/E]βu(βl为有财务杠杆的风险系数，βu为无财务杠杆的风险系数)，将各可比公司有财务杠杆β系数转换成无财务杠杆β系数，并取其平均值1.0375作为被评估单位的βu值。

　　截至评估基准日，炎龙科技无付息负债，未来年度亦无任何借款计划，资本结构D/E为0。

　　βl =[1+(1-T)D/E]βu =1.0375。

　　炎龙科技的贝塔系数为1.0375。

　　③ 市场风险溢价MRP的确定

　　由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。

　　市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

　　式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2015年美国股票与国债的算术平均收益差6.18%；国家风险补偿额取0.93%。

　　则：MRP=6.18%+0.93%

　　=7.11%

　　评估市场风险溢价MRP取7.11%。

　　④ 企业特定风险调整系数Rc的确定

　　由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，对炎龙科技的权益个别风险溢价取值为4.0%。

　　⑤ 权益资本成本的确定

　　根据上述确定的参数，则炎龙科技的权益资本成本计算如下：

　　Ke=Rf+βu×MRP +Rc

　　=2.84%+7.11%×1.0375+4.0%

　　=14.2%

　　2) 加权资本成本WACC的确定

　　炎龙科技预计未来不存在有息负债。

　　WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)

　　=14.2%

　　(2) 本次商誉减值测试折现率计算过程

　　1) 税后折现率

　　根据企业会计准则的规定，为了资产减值测试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。该折现率是企业在购置或者投资资产时所要求的必要报酬率。本次评估中，确定折现率时，首先考虑以该资产的市场利率为依据，但鉴于该资产的利率无法从市场获得的，因此使用替代利率估计。在估计替代利率时，充分考虑了资产剩余寿命期间的货币时间价值和其他相关因素，根据CAPM模型作适当调整后确定。调整时，考虑了与资产预计现金流量有关的特定风险以及其他有关政治风险、货币风险和价格风险等。采用CAPM模型确定折现率r的计算公式如下：

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　　2) 税前折现率

　　根据《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，为了资产减值测试中估算资产预计未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货币时间价值和资产特定风险的税前利率。如果用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率。

　　由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率：

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　　① 无风险收益率rf，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf= 3.86%。

　　② 市场期望报酬率rm，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至2018年12月31日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=9.45%。

　　③炎龙科技属于游戏行业，因此本次βe值取沪深两市34家同类上市公司股票，以2016年1月至2018年12月市场价格测算估计，其未来市场预期无杠杆市场风险系数βu= 0.9722，考虑到该评估对象在公司的治理结构、资本结构以及融资条件、资本流动性等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε= 4%：

　　r=rf+βu×(rm–rf)+ε

　　=3.86%+0.9722×（9.45%-3.86%）+4.0%

　　=13.29%

　　3) 税前折现率的确定

　　由于在预计资产的未来现金流量时均以税前现金流量作为预测基础的，而用于估计折现率的基础是税后的，应当将其调整为税前的折现率，以便于与资产未来现金流量的估计基础相一致。具体方法为以税后折现结果与前述税前现金流为基础，通过单变量求解方式，锁定税前现金流的折现结果与税后现金流折现结果一致，并根据税前现金流的折现公式倒求出对应的税前折现率。代入公式：税前折现率估算结果为15.36%。

　　综上，两次测算评估的折现率有一定差异，但主要相关参数无风险报酬率 Rf 和市场风险超额收益率ERP及企业风险系数 β等参数发生一定变化导致，按照最新的数据确认本次商誉减值测试折现率是合理的。

　　3.炎龙科技2017年度评估情况

　　根据公司于2018年4月23日披露的《关于对上海证券交易所问询函回复的公告》，经中企华资产评估有限公司评估，并于2018年1月20 日出具的《浙江瀚叶股份有限公司了解成都炎龙科技有限公司股权价值项目估值报告》（中企华估字[2018]第1045号），炎龙科技估值基准日总资产账面价值为56,621.14万元，总负债账面价值为14,883.72万元，净资产账面价值41,737.42万元。收益法估值后的股东全部权益价值为163,419.97万元，增值额为121,682.55万元，增值率为291.54%。公司收购炎龙科技形成的11.85亿元的商誉不存在减值风险，具体内容详见公司于2018年4月23日在上海证券交易所网站披露的《关于对上海证券交易所问询函回复的公告》（    公告编号：2018-062）及《浙江瀚叶股份有限公司了解成都炎龙科技有限公司股权价值项目估值报告》。

　　4. 2018 年末商誉减值测算情况说明

　　参考炎龙科技于2016年6月30日股东权益价值测算过程，公司预计2018年公司的净利润约为人民币19,659.57万元，2018年公司实际实现净利润为人民币18,572.09万元。2018年公司实际实现净利润与预测数差异1,087.48万元，差异率为5.53%，主要是由于部分游戏产品研发未达预期，对该部分产品的开发支出全部转入当期损益所致。由于实际情况与预测数差异很小，并且公司的主要游戏收入、毛利、费用率等均保持稳定，公司合并炎龙科技公司形成的商誉在2018年12月31日不存在减值迹象。

　　公司于2018年末对合并炎龙科技形成的商誉进行减值测试，测算出的2018年12月31日炎龙科技的商誉资产组预计未来现金流量现值的可收回金额为130,712.31万元，测算过程如下表所示。

　　单位：万元

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　　■

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　　如下表所示，经测试，商誉资产组预计未来现金流量现值的可收回金额大于商誉资产组持续计算的可辨认净资产价值，因合并炎龙科技形成的商誉在 2018年12月31日不存在减值。

　　单位：万元

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　　(四) 核查意见

　　对于公司的开发支出，会计师向公司询问和了解了公司的研发政策，实施了函证和走访程序，查看了研发工时记录表、工资分配表，检查了相关的采购合同、发票、付款记录，查阅了内部立项结项审批、游戏素材资料、游戏权证等必要的会计资料。

　　经核查，会计师认为公司的开发支出会计政策能恰当反映游戏开发的经营成果，符合企业会计准则的相关规定；炎龙科技以前年度不存在相关支出未及时费用化的情况；

　　对于公司的商誉减值，会计师了解和评价与商誉减值相关的关键内部控制，复核了管理层以前年度对未来现金流量现值的预测，了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力和减值测试中采用的关键假设的合理性。

　　经核查，会计师认为公司未对炎龙科技对应的商誉计提减值合理。

　　3.年报显示，2018年炎龙科技在报告期内违规对外拆借资金合计2.29亿元，2019年继续对外拆借1.45亿元。同时，炎龙科技向其原股东鲁剑拆出资金60.50万元。补充披露：（1）炎龙科技前述大额资金的拆出方，拆借资金的原因，是否收取相应的利息等；（2）上述违规资金拆借的问责情况和整改措施；（3）公司对炎龙科技的资金、业务、人力等方面的实际管理情况，并在此基础上结合上述违规资金拆借的情况说明公司是否对炎龙科技实施有效控制。

　　回复：

　　(一) 资金拆借利息

　　1. 2018年资金拆借

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　　炎龙科技支付给广州果安网络科技有限公司、豌豆科技(天津)有限公司等单位往来款主要系委托该等单位为炎龙科技寻找潜在出让游戏平台和批量小游戏等，由于未寻找到合适项目而归还炎龙科技款项；炎龙科技支付给员工暂付款系公司为提高公司管理效率、强化核心员工责任感，2018年炎龙科技制定了项目领导负责机制，创新业务项目负责人可以个人名义借款后预付合作方开展业务，负责人对资金安全承担连带责任。如项目无法推进需合作方退赔款，由项目负责人负责追讨资金并归还公司。

　　2. 2019年1-4月资金拆借

　　为提高资金使用效率，炎龙科技于2019年1月以年化5%的收益率向向国基盛世(北京)资产管理有限公司拆出资金1.45亿元，公司已于2019年4月19日收回上述资金拆借款。

　　国基盛世(北京)资产管理有限公司基本情况：

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　　国基盛世(北京)资产管理有限公司及其股东、实际控制人、高管与上市公司控股股东、实际控制人、董监高、炎龙科技或鲁剑不存在关联关系。

　　(二) 违规资金拆借的问责情况和整改措施

　　公司根据内部管理权责划分，认定违规资金拆借责任人为炎龙科技法人代表、董事长鲁剑及炎龙科技财务总监周晓鹏。公司已责成炎龙科技对上述二人作出处罚决定，具体内容为：自2019年1月1日起降低鲁剑薪酬至原薪酬水平70%，取消鲁剑2018年全部奖金及薪酬外奖励，罚款20万元；自2019年1月1日起降低周晓鹏薪酬至原薪酬水平70%，取消周晓鹏2018年全部奖金及薪酬外奖励，罚款10万元。

　　公司为进一步强化对炎龙科技管理，已按计划采取相应措施，具体包括：责成炎龙科技开展实施内控强化工作；于2018年7月起逐步将炎龙科技经营必需以外资金收归公司；将公司分管炎龙科技业务副总裁陶舜晓及团队安排至炎龙科技合署办公，实行现场监管。

　　(三) 公司对炎龙科技的资金、业务、人力等方面的实际管理情况

　　炎龙科技主营业务为游戏产品研发及运营，考虑到行业跨度及炎龙科技原股东对经营对赌业绩承担全部责任，公司对炎龙的管理策略为在对赌期内采用定期汇报、结果导向的管理策略，由炎龙科技负责业务管理，公司进行监管与考核。自2017年至今，炎龙科技未受到法律与行政处罚，未发生重大风险。

　　自炎龙科技2017年并入公司后，公司即建立起对炎龙科技的管理体系，具体措施包括：

　　1. 设立对口管理部门

　　公司于2016年2月25日召开第六届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于公司组织架构调整的议案》，同意对公司组织架构进行调整。根据公司未来发展战略，公司拟新设IP运营事业部、娱乐经济事业部、数字经济事业部、传统经济事业部、战略发展部、行政支援部。其中数字经济事业部负责数字游戏产品开发、运营、销售，通过独立开发、合作开发、采购等形式完成数字游戏产品的研发和引进工作等，对产品数据及用户数据进行统一管理，为数据产品提供平台架设、产品发行、策划管理、市场推广、客户服务等全面运营支持，针对产品进行商务开发，进行周边产品的销售。负责数字游戏的国内发行和海外代理发行等相关工作。公司拟发行股份及支付现金购买炎龙科技100%股权，若本次资产重组获得中国证监会核准，炎龙科技将成为数字经济事业部下属全资子公司。

　　2. 建立定期业务、财务汇报反馈机制

　　自炎龙科技并入公司后，公司即要求炎龙科技定期向公司提交业务报告、财务报表。公司根据炎龙所提交材料，通过分管副总裁与炎龙科技管理人员下达管理指令。

　　3. 建立炎龙科技与公司业务部门协同机制

　　公司已于2017年11月设立瀚叶互娱（上海）科技有限公司，从事包括游戏研发与运营业务在内的互联网业务，并与炎龙科技深入合作，熟悉炎龙科技业务模式及经营状况，强化公司对炎龙科技业务层面的管理深度，做好了抵御经营风险的准备。截至目前，公司游戏团队已与炎龙科技共同开发出包括《几何大作战》在内的优秀游戏产品，实现了管理目标。

　　(四) 核查意见

　　会计师向公司了解了公司对违规资金拆借行为的整改情况，实施了函证和走访程序，检查了银行回单等必要的会计凭证。

　　经核查，会计师认为公司已对违规资金拆借行为进行整改，公司能对炎龙科技在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　4.年报显示，公司应收账款期末账面余额为2.45亿元，同比增长20%，主要是由于公司游戏业务应收账款增加所致。其中，包括对JWF DEVELOPMENT CORP.、APPROPRIATE DEVELIPMENT LIMITEDD等境外公司的应收账款2148.64万美金。补充披露：（1）结合公司游戏业务的业务发展、收费模式和信用政策，分析公司应收账款增加的合理性；（2）公司主要大额应收海外公司款项的交易背景、交易对方的具体情况及其关联关系、账龄及坏账准备计提情况，并结合汇率波动、海外业务开展模式等，分析公司海外应收款项的可回收性和坏账计提的充分性。

　　回复：

　　(一) 结合公司游戏业务的业务发展、收费模式和信用政策，分析公司应收账款增加的合理性

　　2018年《王之霸业》和《英雄传说台湾东南亚》进入稳定期，新增《武神斩》和《星仙侠》两款游戏，《布武天下台湾东南亚版》和《我是大侠手游台湾版》进入衰退期，主要游戏业务及应收款项情况如下表：

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　　(续上表)

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　　(二) 公司主要大额应收海外公司款项的交易背景、交易对方的具体情况及其关联关系、账龄及坏账准备计提情况，并结合汇率波动、海外业务开展模式等，分析公司海外应收款项的可回收性和坏账计提的充分性

　　1. 截至2018年12月31日，炎龙科技主要客应收账款情况如下表：

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　　2. 大额应收海外公司的基本情况

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　　(续上表)

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　　3. 大额应收海外公司各期末应收账款及逾期情况

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　　(1) 王之霸业期末应收账款构成

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　　(2) 布武天下台湾东南亚版期末应收账款构成

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　　(3) 我是大侠手游台湾版期末应收账款构成

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　　(4) 英雄传说台湾东南亚应收账款构成

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　　(5) 武神斩应收账款构成

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　　(6) 神魔之巅台湾版应收账款构成

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　　(7) 星仙侠期末应收账款构成