证券代码：000525       证券简称：红太阳  公告编号：2019－035

　　南京红太阳股份有限公司

　　第八届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月22日以书面、邮件或通讯等方式发出了《关于召开公司第八届董事会第十二次会议的通知》。2019年6月4日，公司第八届董事会第十二次会议在南京市江宁区竹山南路589号公司会议室召开。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，会议由公司董事长杨寿海先生主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式审议并通过了以下议案：

　　一、审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司董事会对申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司不是失信责任主体，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　议案表决情况如下：

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　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　二、逐项审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司本次公开发行可转换公司债券的方案如下：

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　议案表决情况如下：

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　　2、发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币180,000.00万元（含180,000.00万元），具体发行规模提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　议案表决情况如下：

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　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　议案表决情况如下：

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　　4、可转债存续期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

　　议案表决情况如下：

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　　5、债券利率

　　本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　议案表决情况如下：

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　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　6.1 年利息计算

　　年利息是指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　6.2 付息方式

　　6.2.1 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　6.2.2 付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　6.2.3 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　6.2.4 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　议案表决情况如下：

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　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　议案表决情况如下：

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　　8、转股价格的确定和调整

　　8.1 初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　8.2 转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次可转债发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

　　派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P1为调整后的转股价；P0为调整前有效的转股价；n为该次送股率或转增股本率；k为该次增发新股率或配股率；A为该次增发新股价或配股价；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　议案表决情况如下：

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　　9、转股价格的向下修正条款

　　9.1 修正权限与修正幅度

　　在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　9.2 修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　议案表决情况如下：

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　　10、转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及该票面余额所对应的当期应计利息。

　　议案表决情况如下：

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　　11、赎回条款

　　11.1 到期赎回条款

　　本次发行的可转债存续期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会根据市场情况确定。

　　11.2 有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以本次发行的可转债的面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　议案表决情况如下：

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　　12、回售条款

　　12.1 有条件回售条款

　　本次发行可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　12.2 附加回售条款

　　在本次发行可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。

　　可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　议案表决情况如下：

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　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　议案表决情况如下：

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　　14、发行方式及发行对象

　　本次发行可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　议案表决情况如下：

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　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行可转债给予公司原股东优先配售权，原股东亦有权放弃配售权。具体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　公司原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　议案表决情况如下：

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　　16、债券持有人会议相关事项

　　16.1 可转债持有人的权利：

　　（1）依照相关法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

　　（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（4）依照相关法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　（5）依照相关法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　16.2 可转债持有人的义务

　　（1）遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除相关法律法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

　　（5）相关法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

　　16.3 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司未能按期支付本期可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）公司拟变更、解聘本期可转债的债券受托管理人；

　　（5）本期可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

　　（6）其他对本期可转债持有人权益有重大影响的事项；

　　（7）修订本规则；

　　（8）根据法律、行政法规、中国证监会、本期可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　议案表决情况如下：

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　　17、本次募集资金使用计划

　　本次发行的可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币180,000.00万元（含180,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

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　　在本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目范围内，公司可根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。

　　议案表决情况如下：

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　　18、募集资金存管

　　公司已制定《南京红太阳股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　议案表决情况如下：

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　　19、担保事项

　　本次发行的可转债未提供担保。

　　议案表决情况如下：

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　　20、本次决议的有效期

　　公司本次发行可转债方案的有效期为自发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。

　　本次可转债发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　议案表决情况如下：

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　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　三、审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《南京红太阳股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。具体详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　议案表决情况如下：

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　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　四、审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《南京红太阳股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。具体详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　议案表决情况如下：

　　■

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　五、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规范性文件的有关规定，公司编制了《南京红太阳股份有限公司截至2018年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司截至2018年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　议案表决情况如下：

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　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　六、审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的公告》。

　　议案表决情况如下：

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　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　七、审议并通过了《关于制定〈公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司制订了相关规则。具体详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　议案表决情况如下：

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　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　八、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

　　根据公司本次公开发行可转换公司债券的工作安排，为高效、有序地完成公司本次发行工作，根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，董事会拟提请公司股东大会授权董事会在相关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内全权办理与本次公开发行可转换公司债券相关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款和《公司可转换公司债券持有人会议规则》等相关制度文件进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、决定本次发行时机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事宜；

　　（2）聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；

　　（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；

　　（4）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　（5）根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

　　（6）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（7）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　（8）在相关法律法规及监管部门对再融资摊薄即期回报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　（9）办理与本次发行相关的其他事项。

　　本授权有效期限为自股东大会审议通过本议案之日起十二个月。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　　董事会拟提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次发行的获授权人士，并根据股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中具体处理与本次发行有关的事务。

　　议案表决情况如下：

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　　本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　九、审议并通过了《关于公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的议案》

　　公司将最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应的整改落实情况编制了相应的公告文件。具体详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的公告》。

　　议案表决情况如下：

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　　十、审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　为进一步完善公司治理，切实保护中小投资者权益，根据2018年新修订的《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》，2019年1月新颁布施行的《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》，2019年4月修订施行的《上市公司章程指引》，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订情况如下：

　　《南京红太阳股份有限公司章程》修订情况对照表

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　　除上述修订条款外，《公司章程》其他条款不变。《公司章程》上述条款修订后，涉及《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》中相应内容的条款也一并做修订。具体详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司章程（2019年6月4日修订）》。

　　议案表决情况如下：

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　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　十一、审议并通过了《关于提请召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》

　　根据公司第八届董事会第十二次会议决议，公司将于2019年6月21日在南京市江宁区竹山南路589号公司会议室召开公司2019年第一次临时股东大会。具体情况详见同日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》。

　　议案表决情况如下：

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　　特此公告。

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　　证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2019－036

　　南京红太阳股份有限公司

　　第八届监事会第十次会议决议公告

　　监事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月22日以书面、邮件或通讯等方式发出了《关于召开公司第八届监事会第十次会议的通知》。2019年6月4日，公司第八届监事会第十次会议在南京市江宁区竹山南路589号公司会议室召开。本次会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名，会议由公司监事会主席赵富明先生主持。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议以记名投票表决方式通过了以下议案：

　　一、审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，公司对申请公开发行可转换公司债券的资格和条件进行了认真审查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司不是失信责任主体，具备公开发行可转换公司债券的条件。

　　议案表决情况如下：

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　　本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　二、逐项审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司本次公开发行可转换公司债券的方案如下：

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

　　议案表决情况如下：

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　　2、发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币180,000.00万元（含180,000.00万元），具体发行规模提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　议案表决情况如下：

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　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

　　议案表决情况如下：

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　　4、可转债存续期限

　　本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

　　议案表决情况如下：

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　　5、债券利率

　　本次发行的可转债票面利率确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　议案表决情况如下：

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　　6、还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　6.1 年利息计算

　　年利息是指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

　　I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率。

　　6.2 付息方式

　　6.2.1 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　6.2.2 付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　6.2.3 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　6.2.4 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

　　议案表决情况如下：

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　　7、转股期限

　　本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

　　议案表决情况如下：

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　　8、转股价格的确定和调整

　　8.1 初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　8.2 转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次可转债发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入），具体调整办法如下：

　　派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P1为调整后的转股价；P0为调整前有效的转股价；n为该次送股率或转增股本率；k为该次增发新股率或配股率；A为该次增发新股价或配股价；D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　议案表决情况如下：

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　　9、转股价格的向下修正条款

　　9.1 修正权限与修正幅度

　　在本可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　9.2 修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

　　若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　议案表决情况如下：

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　　10、转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

　　Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q为转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债票面余额及该票面余额所对应的当期应计利息。

　　议案表决情况如下：

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　　11、赎回条款

　　11.1 到期赎回条款

　　本次发行的可转债存续期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会根据市场情况确定。

　　11.2 有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以本次发行的可转债的面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　议案表决情况如下：

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　　12、回售条款

　　12.1 有条件回售条款

　　本次发行可转债的最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行可转债的最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　12.2 附加回售条款

　　在本次发行可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次回售的权利。

　　可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　议案表决情况如下：

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　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　议案表决情况如下：

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　　14、发行方式及发行对象

　　本次发行可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　议案表决情况如下：

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　　15、向原股东配售的安排

　　本次发行可转债给予公司原股东优先配售权，原股东亦有权放弃配售权。具体优先配售比例及数量提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

　　公司原A股股东优先配售之外的余额和原A股股东放弃优先配售后的部分采用通过深圳证券交易所交易系统网上发行的方式进行，或者采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　议案表决情况如下：

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　　16、债券持有人会议相关事项16.1 可转债持有人的权利：

　　（1）依照相关法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本期可转债转为公司A股股票；

　　（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（4）依照相关法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；

　　（5）依照相关法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；

　　（7）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　16.2 可转债持有人的义务

　　（1）遵守公司发行本期可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的本期可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除相关法律法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转债的本金和利息；

　　（5）相关法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。

　　16.3 在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司未能按期支付本期可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）公司拟变更、解聘本期可转债的债券受托管理人；

　　（5）本期可转债担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

　　（6）其他对本期可转债持有人权益有重大影响的事项；

　　（7）修订本规则；

　　（8）根据法律、行政法规、中国证监会、本期可转债上市交易的证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　议案表决情况如下：

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　　17、本次募集资金使用计划

　　本次发行的可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币180,000.00万元（含180,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

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　　在本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位前，公司可根据项目的实际需求以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募投项目范围内，公司可根据项目的轻重缓急等情况，对上述募投项目的募集资金投入顺序和投资金额进行适当调整。

　　议案表决情况如下：

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　　18、募集资金存管

　　公司已制定《南京红太阳股份有限公司募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。

　　议案表决情况如下：

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　　19、担保事项

　　本次发行的可转债未提供担保。

　　议案表决情况如下：

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　　20、本次决议的有效期

　　公司本次发行可转债方案的有效期为自发行方案经股东大会审议通过之日起十二个月。

　　本次可转债发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　议案表决情况如下：

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　　本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　三、审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《南京红太阳股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。具体详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》。

　　议案表决情况如下：

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　　本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　四、审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《南京红太阳股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。具体详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　议案表决情况如下：

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　　本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　五、审议并通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规范性文件的有关规定，公司编制了《南京红太阳股份有限公司截至2018年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》，并聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司截至2018年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　议案表决情况如下：

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　　本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　六、审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施以及相关承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求，公司就本次可转换公司债券发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的公告》。

　　议案表决情况如下：

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　　本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　七、审议并通过了《关于制定〈公司可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司制订了相关规则。具体详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。

　　议案表决情况如下：

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　　本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　八、审议并通过了《关于公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的议案》

　　公司将最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应的整改落实情况编制了相应的公告文件。具体详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施的公告》。

　　议案表决情况如下：

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　　九、审议并通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　为进一步完善公司治理，切实保护中小投资者权益，根据2018年新修订的《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》，2019年1月新颁布施行的《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》，2019年4月修订施行的《上市公司章程指引》，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订情况如下：

　　《南京红太阳股份有限公司章程》修订情况对照表

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　　除上述修订条款外，《公司章程》其他条款不变。具体详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《南京红太阳股份有限公司章程（2019年6月4日修订）》。

　　议案表决情况如下：

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　　本议案尚需提交公司股东大会审议。本议案为特别表决事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　特此公告。

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　　证券代码：000525 证券简称：红太阳 公告编号：2019－037

　　南京红太阳股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施和相关主体承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为保障中小投资者利益，南京红太阳股份有限公司（以下简称“红太阳”、“公司”）就本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）对股东权益可能造成的影响及摊薄即期回报进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时公司实际控制人、控股股东、董事及高级管理人员对公司采取回报措施事宜作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

　　（一）主要假设和前提条件

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。