本公司、董事会及全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”或“升达林业”）于2019年5月20日收到深圳证券交易所《关于对四川升达林业产业股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第182号），公司就相关问题进行了调查落实，对问询函中所列问题作出如下回复说明：

　　1、《2018年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》显示，截至2018年12月31日，你公司控股股东四川升达林产工业集团有限公司（以下简称“升达集团”）累计非经营性占用上市公司资金116,635万元，占净资产的比例为78.7%。保和堂（海南）现代农业科技有限公司（以下简称“保和堂（海南）”）解决资金占用的资金来源包括保和堂（焦作）制药有限公司（以下简称“焦作保和堂”）股东向焦作保和堂增资100,000万元，以及保和堂（海南）股东郝靖伟存放于上海浦东发展银行储蓄账户中的4亿元资金。请补充说明：

　　（1）截至目前增资事项进展，包括但不限于是否签订了相关协议、资金筹措及实际到位情况以及股权变更情况。

　　回复：

　　2019年3月15日，焦作保和堂与投资者签订《保和堂（焦作）制药有限公司增资协议》（简称“《增资协议》”），根据《增资协议》的约定，投资者向焦作保和堂增资100,000万元，增资资金用途为保和堂（海南）解决升达林业资金占用及违规担保问题。

　　2019年4月10日，保和堂（海南）出具说明，保和堂（海南）本次解决资金占用问题的资金来源为其关联方焦作保和堂，焦作保和堂将以借款等形式提供本次解决资金占用问题的所需资金。

　　根据焦作保和堂出具的说明，截至本回复出具日，焦作保和堂的增资事宜尚未完成，增资资金未到位，与增资事项对应股权也未发生变更。

　　（2）郝靖伟存放于上海浦东发展银行储蓄账户中的4亿元资金是否已转入公司账户，如未转入，请说明原因以及上述资金是否存在抵押/质押/冻结等权利受限情形。

　　回复：

　　2019年4月10日，保和堂（海南）的股东郝靖伟向公司出具了《财产证明书》，其在上海浦东发展银行开具的银行账户现有人民币活期储蓄余额超过4亿元人民币；2019年4月10日，郝靖伟出具说明，在升达林业解决了账户资金安全问题后，其于上海浦东发展银行储蓄账户中的4亿元将用于升达集团偿还对上市公司的违规资金占用。

　　截至本回复出具日，郝靖伟于上海浦东发展银行储蓄账户中的4亿元尚未转入公司账户，根据郝靖伟出具的说明，由于升达林业账户的资金安全问题一直没有得到解决，且升达集团持有升达林业的25.34%的股份被质押给华宝信托有限责任公司（以下简称“华宝信托”），根据了解，华宝信托已就升达集团未能偿还到期债务提起诉讼，最终裁决可能会涉及升达集团持有升达林业25.34%股份的处置问题，若升达集团持有的升达林业25.34%的股份被采取拍卖等方式处置，则会影响保和堂（海南）对升达林业的控制权，保和堂（海南）及相关主体解决资金占用问题的前提就会发生改变。郝靖伟用于解决资金占用问题保证的4亿元资金不存在抵押/质押/冻结等权利受限情形。

　　（3）请逐条说明保和堂（海南）解决资金占用措施的可行性、是否存在实质性障碍，并充分提示资金占用无法解决的风险及对公司2018年和2019年财务状况的影响。

　　回复：

　　保和堂（海南）解决资金占用问题的资金来源为投资者对焦作保和堂的增资款以及保和堂（海南）股东郝靖伟存放于上海浦东发展银行储蓄账户中的4亿元资金，根据焦作保和堂与投资者签署的《增资协议》及相关主体出具的说明，保和堂（海南）解决资金占用问题的方案具有可操作性。

　　公司认为，由于存在如下障碍，公司的资金占用问题存在不能如期解决的风险：（1）公司账户仍处于冻结状态导致资金安全风险尚未解除；（2）保和堂（海南）收购升达集团100%的股份尚未完全完成股份过户，交易存在不确定性；（3）升达集团持有的升达林业25.34%的股份被用于升达集团对华宝信托的债务质押，相关债务已逾期，若华宝信托对升达集团提起诉讼可能会导致上述股份被划转或拍卖，进而导致升达林业的控制权发生变更，保和堂（海南）及相关主体解决资金占用问题的前提就会发生改变。

　　若公司的资金占用问题不能得到解决，公司缺乏资金偿还债务，债权人很可能要求对公司进行重整，对公司持续经营能力构成重大不利影响，影响公司财务报表编制基础。

　　（4）年报披露，你公司认为升达集团违规占用资金收回的可能性较大，因此对此形成的其他应收款不计提坏账准备。请结合上述问题的回复，说明你公司认为占用资金收回可能性较大的依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　回复：

　　2019年3月15日，焦作保和堂与投资者签订《增资协议》，根据《增资协议》的约定，投资者向焦作保和堂增资100,000万元，增资资金用途为保和堂（海南）解决升达林业资金占用及违规担保问题。

　　2019年4月10日，保和堂（海南）出具说明，保和堂（海南）本次解决资金占用问题的资金来源为其关联方焦作保和堂，焦作保和堂将以借款等形式提供本次解决资金占用问题的所需资金。

　　2019年4月10日，保和堂（海南）的股东郝靖伟向公司出具了《财产证明书》，其在上海浦东发展银行开具的银行账户现有人民币活期储蓄余额超过4亿元人民币；2019年4月10日，郝靖伟出具说明，在升达林业解决了账户资金安全问题后，其于上海浦东发展银行储蓄账户中的4亿元将用于升达集团偿还对上市公司的违规资金占用。

　　保和堂（海南）取得公司控制权后，积极采取措施解决升达集团对公司的资金占用问题。根据上述措施判断，公司认为升达集团违规占用资金收回的可能性较大，因此对此形成的其他应收款不计提坏账准备。

　　综上所述，公司对应收升达集团的资金占用款不计提坏账准备符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（5）2019年1月21日，保和堂（海南）出具说明，承诺在2019年3月31日前解决不低于4亿元的资金占用，在2019年6月30日前解决剩余所有升达集团对公司的资金占用和违规担保。截至目前，保和堂（海南）未能按计划在3月31日前解决不低于4亿元的资金占用。请说明保和堂（海南）上述行为是否违反了其作出的承诺。

　　回复：

　　2018年11月16日，升达集团全体股东与保和堂（海南）现签署《股权转让协议》，协议约定，保和堂（海南）承诺承接并解决升达集团及其下属公司（不含上市公司）不超过人民币39.47 亿元的债务，优先解决升达集团对升达林业不超过人民币9.54 亿元的资金占用，解决升达林业对升达集团的违规担保。

　　2019年1月21日，保和堂（海南）出具说明，保和堂（海南）将在获得升达集团控股权之日起五个工作日内出具解决升达集团对升达林业的资金占用及升达林业对升达集团的违规担保问题的具体措施及安排，在2019年3月31日前解决不低于4亿元的资金占用，在2019年6月30日前解决剩余所有升达集团对升达林业的资金占用和违规担保。截至本回复出具日，保和堂（海南）未能按计划解决升达集团对升达林业的资金占用问题。

　　保和堂（海南）对未能如期解决资金占用问题出具说明如下：

　　由于升达林业账户的资金安全问题一直没有得到解决，保和堂（海南）尚未完成对升达集团收购的全部股份过户，且升达集团持有升达林业的25.34%的股份被质押予华宝信托，根据了解，华宝信托已就升达集团未能偿还到期债务提起诉讼，最终裁决可能会涉及升达集团持有升达林业25.34%股份的处置问题，若升达集团持有的升达林业25.34%的股份被采取拍卖等方式处置，则会影响保和堂（海南）对升达林业的控制权。

　　保和堂（海南）正积极采取措施与相关主体进行沟通，在确保升达林业控制权稳定的前提下尽快解决关联方资金占用问题。

　　公司认为：保和堂（海南）未能按承诺在3月31日前解决不低于4亿元的资金占用。

　　（6）年审会计师针对因资金占用形成的其他应收款执行的审计程序，获取的审计证据，对其可收回性无法确定的依据。

　　回复：

　　会计师执行了以下审计程序，获取了以下审计证据：

　　（1）向公司了解关联方资金占用事项的基本情况，获取了公司完整的对外担保清单和资金占用明细；

　　（2）向公司法务部和合作律师事务所了解公司涉诉事项，获取了公司完整的诉讼事项清单；

　　（3）通过网站或其他公开渠道查询公司涉诉信息，检查公司对外担保、涉诉事项、资金占用是否完整反映；

　　（4）将涉诉事项与对外担保清单和资金占用明细核对，检查对外担保和资金占用明细是否完整，有无重大遗漏；

　　（5）向公司合作的律师事务所寄发询证函，结合回函检查公司诉讼事项进展情况及有无重大遗漏，同时检查公司律师费、诉讼费计提是否充分；

　　（6）陪同公司人员打印征信报告，检查征信报告记载的信息与公司提供的担保、借款等信息是否一致；

　　（7）了解公司解决升达集团违规资金占用的具体措施，查阅保和堂承诺解决违规担保和资金占用的承诺，检查保和堂按计划解决违规担保和资金占用的进展情况，了解未能按计划解决问题的原因，并审慎分析应收升达集团违规占用资金的可收回性；

　　（8）将审计进展、审计阶段性成果及时与公司治理层、监管层沟通。

　　实际控制人承诺于2019年3月31日前向公司支付的4亿元在报告出具前未能支付，公司及新实际控制人拟订的解决违规担保和资金占用措施在出具审计报告时仍未能按计划执行，公司亦未能提供进一步清晰明了、切实可行的审计证据，以表明公司能够收回应收升达集团的资金占用。因此，在执行上述审计程序后，根据公司已提供的证据，会计师无法确定公司应收升达集团违规占用资金的可收回性。

　　2、2016年，你公司以货币出资的方式向陕西绿源天然气有限公司（以下简称“陕西绿源”）持有的三家全资子公司榆林金源天然气有限公司（以下简称“榆林金源”）、米脂绿源天然气有限公司（以下简称“米脂绿源”）和榆林金源物流有限公司（以下简称“金源物流”）进行增资扩股，并无偿受让陕西绿源持有的部分金源物流的股权。本次交易构成重大资产重组，交易完成后，你公司持有上述三家公司各51%股权。请补充说明：

　　（1）榆林金源、米脂绿源和金源物流（以下简称“陕西公司”）2015年至2018年累计实现的扣非后净利润分别为4,760万元、3,147万元、14,700万元和-2,296万元，业绩完成率分别为95%、39%、141%和-15%。请说明陕西公司2017年业绩大幅增长，2018年度业绩大幅下降的主要原因，交易对方需对此进行现金补偿的具体金额及计算过程，并请结合交易对方财务状况，说明其是否具备补偿能力及拟采取的应对措施。

　　回复：

　　①陕西公司2017年业绩大幅增长，2018年度业绩大幅下降的主要原因

　　陕西公司2017年度实现的扣非后净利润14,700万元，较2016年度增加11,553万元，2018年度实现的扣非后净利润-2,296万元，较2017年度减少16,996万元。

　　陕西公司业绩主要受榆林金源、米脂绿源影响，两家公司2017年度、2018年度生产、销售情况如下：

　　单位：元/吨

　　■

　　2017年度榆林金源、米脂绿源产量与2016年略有下降，受原料气价格上涨影响，单位材料成本较2016年上涨154.81元/吨，原料气价格上涨集中在2017年11月以后，对2017年全年影响有限，单位成本虽有上涨，但幅度较小。与此同时，受北方煤改气影响，LNG销售价格自2017年9月以来，快速上涨，销售旺季较以前年度更早，旺季销售价格更高，产品销售较高，使得2017年业绩大幅增长。

　　2018年受原料气供应影响，榆林金源、米脂绿源未能满负荷运行，产量下降，单位生产成本中摊销的固定成本较2017年上涨189.79元/吨，原料气价格自2017年11月上调后一直在高位运行，2018年原料气价格较2017年上涨0.44元/立方米，上涨幅度33.97%，上述因素使得2018年LNG单位生产成本较2017年增加826.78元/吨，增长38.07%。继2017年冬季“气荒”出现之后，2018年国家从多个渠道保证气源供应，2018年未再现大规模气荒，LNG价格虽然仍处于高位运转，但盈利空间缩小，榆林金源、米脂绿源LNG平均价格上涨幅度小于成本上涨幅度。受原料气成本上涨、产量下降、售价上涨幅度小于成本上涨幅度共同，榆林金源、米脂绿源毛利率较2017年下降9.87%，使得榆林金源、米脂绿源营业利润减少14,104.44万元。此外2018年度陕西公司经营层延长了对陕西艾恩吉斯能源科技有限公司的信用期，且在过程中存在超信发货的情形，应收账款增加，影响公司资金周转，公司向华融租赁股份有限公司、深圳国投商业保理有限公司的借款出现违约，债权人要求支付的逾期利息及罚息增加，导致公司财务费用较2017年度增加3,601.45万元，同时受开工不足影响，公司生产线停工时间增加，导致2018年度管理费用较2017年增加857万元。

　　②交易对方需对此进行现金补偿的具体金额及计算过程

　　根据本公司于2015年11月4日与陕西绿源签订《增资扩股协议》与《盈利预测补偿协议》，陕西绿源承诺，陕西公司2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非后净利润”）数额合计分别不低于人民币13,520.00万元，陕西公司2018年度实现的扣非后净利润-2,295.53万元。据此计算，陕西绿源应需对此进行的现金补偿金额为15,815.53万元。

　　③请结合交易对方财务状况，说明其是否具备补偿能力及拟采取的应对措施。

　　根据陕西绿源提供的信息，陕西绿源截止2018年末，其合并报表口径总资产12,6746.99万元，净资产48,002.68万元，陕西绿源除持有陕西公司49%的股权外，还持有珠海绿源金石天然气有限公司（注册资本1000万元）、西安蓝灞旅游建设管理有限公司（注册资本10000万元）、西安圣贸源商业保理有限公司（注册资本5000万元）、陕西绿源石化运输有限公司（注册资本1000万元）、陕西灞源置业有限公司（注册资本1000万元）、绥德县长运新能源有限公司（注册资本5000万元）的股权，这部分公司目前正常经营。因此，我公司判断陕西绿源具备补偿能力。

　　公司已要求陕西绿源按照业绩补偿《盈利预测补偿协议》的规定履行补偿义务，并在必要时采取法律措施维护公司利益。

　　（2）年报披露，你公司报告期内对收购榆林金源和米脂绿源形成的商誉全额计提商誉减值准备4,781万元。请说明榆林金源和米脂绿源以前年度是否存在减值迹象及判断依据，未计提商誉减值准备的依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定，并请年审会计师发表核查意见。

　　回复：

　　公司收购榆林金源、米脂绿源时，收购价格参照评估价值确定，根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的“中企华评报字中企华评报字[2015]第3958号、中企华评报字中企华评报字[2015]第3962号”评估报告。榆林金源、米脂绿源股权价值以其盈利预测为基础的现金流量现值进行确认，以前年度收购时所依据的盈利预测金额及实际完成情况列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　以前年度，榆林金源、米脂绿源经营正常，资金周转正常，评估时所预测的净利润公司均已完成。榆林金源、米脂绿源以前年度不存在减值迹象。

　　公司对收购榆林金源和米脂绿源形成的商誉进行了减值测试：榆林金源、米脂绿源所面临的市场环境未发生不利变化，榆林金源、米脂绿源所拥有的原材料资源和价格优势、专业优秀的管理团队、稳定的客户等优势仍然存在，2017年度以来，北方各地政府加大对雾霾的整治力度，LNG作为清洁能源更具优势。另外，公司2017年拟收购陕西公司少数股东股权，根据开元资产评估有限公司于2018年3月23日出具的榆林金源股东全部权益价值资产评估报告（开元评报字[2018]091号）、米脂绿源股东全部权益价值资产评估报告（开元评报字[2018]110号）、金源物流股东全部权益价值资产评估报告（开元评报字[2018]136号），公司持有的陕西公司51%的股权价格约为6.56亿元，高于公司收购51%的股权的投资成本2.87亿元。经测试，以前年度商誉不需要计提减值准备。

　　综上所述，公司以前年度未计提商誉减值准备符合《企业会计准则》的相关规定。

　　年审会计师核查意见：

　　我们检查了升达林业收购榆林金源、米脂绿源相关资产评估报告，了解收购时榆林金源、米脂绿源盈利预测情况；获取升达林业以前年度商誉减值测试资料，分析榆林金源、米脂绿源经营情况，通过公开渠道查询相关信息，分析公司减值测试依据是否属实，公司减值测试是否合理；获取北京开元律师事务所出具的评估报告，分析评估机构的胜任能力，对评估机构所采用的关键系数、关键指标进行分析，经核查，升达林业以前年度未计提商誉减值准备是合理的，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　3、年报披露，陕西公司管理层通过与陕西艾恩吉斯能源科技有限公司（以下简称“艾恩吉斯”）签订不具有商业实质的《液化气天然气买卖合同》（以下简称“《买卖合同》”）等方式损害上市公司利益。请补充说明：

　　（1）《买卖合同》的主要内容（包括销售内容、金额、结算方式及期限、协议生效条件、违约责任等），艾恩吉斯基本情况（包括法定代表人、注册资本、主营业务及主要财务数据、注册地、与公司是否存在关联关系等），你公司判断上述合同不具有商业实质的依据。

　　回复：

　　①《买卖合同》的主要内容（包括销售内容、金额、结算方式及期限、协议生效条件、违约责任等）

　　销售内容：液化天然气；金额：未约定金额；结算方式及期限：合同第九条约定“‘实行先气后款的授信’原则，给予乙方6个月的授信期限，乙方在提货时间后的6个月的授信期限结束前结清货款”；协议生效条件：签订之日起生效；违约责任：乙方应按照其提供给甲方的用气计划及甲方向乙方发的“价格数量确认函”所规定的期限内及时拉气，以便甲方合理安排生产、销售等工作，不应因此给甲方造成任何损失，否则乙方应承担赔偿责任；甲方应检修，维修管线，需计划检修停气时，应提前15个工作日通知乙方合理开展工作，否则应承担因此给乙方造成的直接经济损失；合同有效期：自2018年1月1日起至2019年12月31日止；销售价格及价格调整：销售价格以每次价格变化前“价格数量确认函（配送）”中确认的价格为准，该价格含液化天然气出厂价格、装车费用及运输费用；合同期间遇到国家或者区域行政性气源价格调整、国家或地方电力部门供电价格调整、燃油价格调整、行业新政策调整影响液化天然气生产以及运输成本的情况时，双方协商调整液化天然气价格；交付和计量：双方指定人员在过磅单上签字确认接收数量，甲乙方双指定人员在过磅单上签字后即交付完成。

　　②艾恩吉斯基本情况（包括法定代表人、注册资本、主营业务及主要财务数据、注册地、与公司是否存在关联关系等）

　　艾恩吉斯成立于2016年1月27日，法定代表人为雷杰杰，股东为自然人李蒙，注册资本5000万元，经营范围：环保技术开发；天然气技术开发；建筑工程建设、运营管理及技术咨询；油气田设备租赁、销售；电子产品及网络设备的销售；管道的销售、维修及技术服务；液化天然气的批发（工业原料、无仓储场所）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；截至2018年末，艾恩吉斯总资产63325万元，总负债57460万元，净资产5865万元。艾恩吉斯注册地为陕西省西安市碑林区火炬路7号东新世纪广场1幢1单元11116室。

　　经调查，艾恩吉斯及其股东未直接或者间接持有公司股份，艾恩吉斯股东未担任公司董事、监事及高级管理人员，公司董事、监事及高级管理人员未担任艾恩吉斯高级管理人员，公司与艾恩吉斯不存在关联关系。

　　经调查，未有证据显示艾恩吉斯与陕西绿源存在关联关系，考虑到陕西公司经营层与艾恩吉斯签订不具有商业实质的买卖合同，不排除陕西绿源与艾恩吉斯存在利益安排。

　　③与艾恩吉斯的合同不具备商业实质的判断

　　陕西公司原与艾恩吉斯合同到期日为2018年3月，到期后陕西公司未与艾恩吉斯立即签订合同，2018年8月方才与艾恩吉斯补签合同，合同有效期为倒签；合同中未考虑艾恩吉斯偿付能力、前期合同履行情况、艾恩吉斯存在逾期未收回款项等重大不利因素，反而对其延长信用期且未对前期欠款进行约定，与正常商业行为相违背；合同签订后，陕西绿源委派的管理团队（以下简称“陕西公司经营层”）也未按照合同约定同艾恩吉斯进行发货、结算，使得陕西公司资金周转困难，利益受损。综上判断，陕西公司与艾恩吉斯的合同不具备商业实质。

　　（2）截至报告期末，陕西公司应收艾恩吉斯货款45,791万元，其中24,892万元已逾期，陕西公司按账龄分析法计提2,290万元坏账准备。请说明艾恩吉斯已回款金额及占应收账款的比例，陕西公司按账龄分析计提坏账准备的依据、是否谨慎、是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　回复：

　　现阶段，陕西公司仍然与艾恩吉斯合作，艾恩吉斯货款陆续收回，艾恩吉斯经营正常。艾恩吉斯于2019年1月1日向榆林金源、米脂绿源出具还款计划，其在还款计划中明确其计划于2019年3月底归还累计欠款不低于1.5亿元，于2019年4月底归还累计欠款不低于2.1亿元，2019年6月底前归还累计欠款不低于4.2亿元。此外，由于陕西绿源对榆林金源、米脂绿源经营业务负有管理责任，其对榆林金源、米脂绿源经营过程中产生的各项应收账款负有监督及催收义务，榆林金源、米脂绿源与艾恩吉斯、陕西绿源签订三方协议，陕西绿源同意将前期榆林金源、米脂绿源所欠陕西绿源的往来款共计99,863,089.75元，冲抵艾恩吉斯欠付榆林金源、米脂绿源的应收账款。自2019年1月1日至2019年5月22日，艾恩吉斯及陕西绿源共计回款42,941.21万元，占2018年期末应收账款的比例为93.78%。

　　根据公司于2015年11月4日与陕西绿源天然气有限公司签订《增资扩股协议》与《盈利预测补偿协议》，因陕西绿源对陕西公司2015年度～2018年度的业绩承诺负有补偿义务，在业绩承诺期内，陕西公司的日常生产经营由陕西公司经营层负责。

　　2017年12月11日，公司与陕西绿源签订《四川升达林业股份有限公司关于收购榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流天然气有限公司49%的股权的框架协议》，协议约定陕西绿源保证至交割日标的公司应收账款不超过300万元。

　　公司咨询相关了法律机构，根据公司与陕西绿源签订的《增资扩股协议》、《业绩补偿协议》和收购股权的框架协议，陕西绿源公司有义务收回榆林金源、米脂绿源和金源物流（以下简称“目标公司1”）的全部应收账款，若应收账款未收回且给目标公司1造成损失的，目标公司1有权要求陕西绿源公司赔偿。

　　陕西绿源公司除陕西公司49%的股权外，还持有珠海绿源金石天然气有限公司（注册资本1000万元）、西安蓝灞旅游建设管理有限公司（注册资本10000万元）、西安圣贸源商业保理有限公司（注册资本5000万元）、陕西绿源石化运输有限公司（注册资本1000万元）、陕西灞源置业有限公司（注册资本1000万元）、绥德县长运新能源有限公司（注册资本5000万元）的股权，这部分公司目前正常经营，具备偿债能力。

　　综上所述，陕西公司现阶段与艾恩吉斯处于合作期间，艾恩吉斯陆续回款，艾恩吉斯大额应收款项由陕西公司经营层负责，陕西绿源公司有义务收回目标公司1的全部应收账款，目标公司1有权要求陕西绿源公司赔偿，应收账款收回可能性大。鉴于此，陕西公司按账龄计提坏账准备，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　4、年报披露，陕西公司于2017年7月与延安海舜建筑工程有限公司（以下简称“延安海舜”）签订维修工程施工合同，陕西公司向延安海舜预付工程款850万元，因延安海舜未提供维修服务也未退还该款项，陕西公司将其转入其他应收账款列报，并按账龄分析法计提85万元坏账准备。请补充说明：

　　（1）陕西公司与延安海舜签订维修工程施工合同的背景、付款时间、合同主要内容及其商业合理性。

　　回复：

　　2017年7月26日，榆林子洲爆发洪灾，洪水倒灌进厂区，带来大量瘀泥，厂区生产受到影响，另外，受洪灾影响，榆林金源长输管道基础设施多处受损，导致长输管线多处漏管，影响公司安全生产。为尽快恢复生产，榆林金源同延安海舜建筑工程有限公司签订维修工程施工合同，工程名称：子洲县天然气液化厂输气管道及厂区灾后维修工程；工程内容：1、工作带清理、裸露管道的修补、加固、土石方开挖、回填、已破坏管道的更换、管沟开挖（包括灾后淤泥清理）、运营布管、管线焊接、管线下沟、管口喷砂除锈、防腐补口、防腐湾头、阴极保护施工、管沟回填、清管测径、吹扫、试压、严密性试验、通球试验、干燥、管道穿越河流段施工、河流、公路等水工保护，标志牌的制作和安装等；2、厂区内泥沙杂物清理、冲毁围墙重建、基础夯填、人工清理汇洪沟、篮球场塑胶地面重新铺设、厂房及综合楼层面防水、消防系统地下井及管网漏点排查维修、生活用水管网及取水设施恢复安装、厂内其他损毁工程维修等；承包方式：包工包料；工期：2017年8月5日至2017年10月5日；合同价款：暂定为1000万元，具体按照灾后实际损失情况及维修施工方案按料结算；验收付款：工程主体完工，并验收合格后，支付合同价款的80%；待结算完成，支付至结算价款的97%；剩余结算价款的3%作为质保金，质保期两年满后两个月内付清。

　　2017年9月30日，由陕西华地众信工程项目管理有限公司出具维修工程决算审核报告，维修工程最终造价939.52万元，榆林金源初始作为营业外支出列支。2017年12月15日，榆林金源向延安海舜支付850万元。

　　上述工程支出发生后，公司检查了延安海舜工程合同，检查发现合同未署明签订时间、未经双方法人代表、法定代理人签字，合同要素不齐全；根据榆林金源内控管理规定，工程合同需要公司财务总监、董事长签字审批，经询问，该项合同未告知亦未经榆林金源财务总监、董事长审批确认；公司检查了竣工结算报告，审核过程中发现以下事项，使得公司对竣工决算审核报告的真实性存疑，对业务的真实性存疑，主要表现为：竣工结算报告9月30日出具，但合同中约定的竣工日期为10月5号，竣工结算报告出具时间早于工程预计完工时间；竣工结算报告中记载有180万元协调费，但未附相应决算审核明细，公司询问负责维修的厂长、副厂长，经询问，其未明确有协调费支出；经询问榆林金源生产工人、行政职员、行政部长、司机等，公司洪水后清瘀等工程由公司全体员工完成，但决算审核报告中却有相关支出；未见工程验收资料以及详细工程清单。经分析后，公司认为该项合同不具备商业实质。公司已责令榆林金源相关人员收回相关款项。

　　（2）陕西公司对因上述事项形成的其他应收款按账龄分析法计提85万元坏账准备的依据、是否谨慎、是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　回复：

　　延安海舜注册资本5218万人民币，主要经营范围：许可经营项目：建筑工程施工总承包二级；市政公用工程施工总承包二级；石油化工工程施工总承包二级；机电工程施工总承包二级；建筑机电安装工程专业承包二级；地基基础工程专业承包二级；建筑装修装饰工程专业承包二级；钢结构工程专业承包二级；水利水电工程施工总承包三级；公路工程施工总承包三级；电力工程施工总承包三级（资质有效期至2021年5月19日），延安海舜现阶段正常经营。应收延安海舜款项系陕西公司委派的经营团队造成，陕西绿源公司有义务收回相关款项，陕西绿源具备偿债能力，公司暂按账龄计提坏账准备，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（3）年审会计师针对上述其他应收款已实施的审计程序、获取的审计证据，无法确定其可收回性的依据。

　　回复：

　　针对应收延安海舜的850万工程款预付款，会计师执行了以下审计程序，获取了以下审计证据：

　　（1）获取升达林业认定该工程施工合同系无商业实质的理由和依据，检查榆林金源与延安海舜签订的施工合同，就相关工程询问主办人员，就审计过程中发现的异常事项等进一步要求陕西公司管理层进行解释。

　　（2）会计师独立向延安海舜进行函证，延安海舜回函确认了榆林金源向其支付850万元工程的事项；

　　（3）会计师通过公开信息渠道查询延安海舜资料，经查询，未有证据显示其与公司存在关联方关系。

　　由于升达林业和榆林金源未能就延安海舜款项提供切实可行的可收回性资料，会计师执行上述审计程序后，仍不能消除我们对该款项可收回性的疑虑，会计师无法确定其可收回性。

　　5、2017年12月11日,你公司与陕西公司、陕西绿源签订协议，拟以不超过6.3亿元收购陕西绿源持有的陕西公司49%股权，并按协议约定向陕西绿源支付定金6,300万元。因合同条款未达成一致，股权收购终止，但陕西绿源未退还定金。请补充说明：

　　（1）上述协议签订背景、定金支付时间及合理性、未达成一致涉及的具体合同条款，以及上述事项是否及时履行了信息披露义务。

　　回复：

　　2017年12月11日，本公司与米脂绿源、榆林金源、金源物流及陕西绿源签订的《关于收购榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司49%的股权框架协议》，本公司拟收购陕西绿源持股的榆林金源、米脂绿源和榆林物流49%的股权，收购完成后，本公司持上述三家公司100%的股权，本次股权收购金额拟不超过6.3亿元。

　　2017年12月15日，本公司按照框架协议的约定向陕西绿源支付股权收购定金6300万元。

　　本公司聘请四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）、开元资产评估有限公司按照框架协议的要求以2017年9月30日为基准日开展审计、评估工作，并分别于2017年12月29日、2018年3月23日出具审计、评估工作成果。

　　后续谈判中，由于双方就股权收购价款、付款时间及进度未能协商一致，收购事项暂停。

　　相关事项的具体内容详见公司于2017年12月12日发布的《关于拟收购控股子公司少数股东股权暨签署〈框架协议〉的公告》（    公告编号：2017-094）。

　　（2）陕西绿源目前的经营和财务状况，已支付的定金是否存在无法收回的风险，以及你公司对因上述事项形成的其他应收款按账龄分析法计提630万元坏账准备的依据、是否谨慎、是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　回复：

　　陕西绿源持有陕西公司49%的股权，此外，陕西绿源还持有珠海绿源金石天然气有限公司（注册资本1000万元）、西安蓝灞旅游建设管理有限公司（注册资本10000万元）、西安圣贸源商业保理有限公司（注册资本5000万元）、陕西绿源石化运输有限公司（注册资本1000万元）、陕西灞源置业有限公司（注册资本1000万元）、绥德县长运新能源有限公司（注册资本5000万元）的股权，这部分公司目前正常经营。

　　陕西绿源具备偿债能力，公司可以通过包括法律手段在内的措施收回相关款项。公司按照账龄计提坏账准备符合《企业会计准则》的相关规定。

　　（3）年审会计师针对上述其他应收款已实施的审计程序、获取的审计证据，无法确定其可收回性的依据。

　　回复：

　　（1）会计师获取升达林业与陕西绿源签订的框架协议，款项支付凭据；

　　（2）会计师独立就该款项向陕西绿源进行函证，经函证，陕西绿源对股权收购定金进行了确认；

　　（3）会计师查询公开信息，了解到升达林业曾提交民事诉讼资料，要求陕西绿源退还股权收购定金，针对该事项，我们向相关律师、升达林业原财务总监了解收购和诉讼事项的进展情况。经了解，升达林业尚未正式就解除框架协议事项书面通知陕西绿源，后续由于未能支付诉讼费，升达林业撤回相关起诉；

　　（4）会计师就股权收购事项访谈陕西绿源财务总监并获取了对方签字确认的访谈记录；

　　经审计，升达林业未能提供其关于收回6300万元股权收购定金的具体措施，会计师未能就其可收回性获取充分适当的审计证据。

　　6、陕西公司目前的经营情况、管理层是否正常履职，你公司对陕西公司的管控模式，截至目前尚未能改组陕西公司经营层的主要原因、是否存在实质性障碍，并请结合上述问题进一步说明你公司是否已对陕西公司丧失控制权，陕西公司本期纳入合并报表是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　回复：

　　（1）陕西公司目前的经营情况、管理层是否正常履职，你公司对陕西公司的管控模式

　　截止2019年5月22日，榆林金源共计生产LNG6.89万吨，销售LNG6.7万吨、实现销售收入24,183.96万元，经营活动现金流入24,916.97万元，米脂绿源共计生产LNG3.75万吨，销售LNG3.6万吨，实现销售收入11,303.68万元，经营活动现金流入12,128.5万元。

　　陕西公司目前经营正常，主要管理人员稳定未发生重大变动。根据公司与陕西绿源《业绩补偿协议》，陕西绿源对陕西公司2015年至2018年的业绩做出了承诺，并在业绩承诺未完成时负有补偿补偿义务，故陕西公司在2015年至2018年期间由陕西绿源负责经营。目前业绩承诺期已结束，公司正在与陕西绿源协商收回陕西公司经营权的相关事宜。

　　（2）截至目前尚未能改组陕西公司经营层的主要原因、是否存在实质性障碍，并请结合上述问题进一步说明你公司是否已对陕西公司丧失控制权，陕西公司本期纳入合并报表是否符合《企业会计准则》的相关规定。

　　公司在2018年度审计报告出具后已向陕西绿源提出业绩补偿和召开实现公司股东会的要求，公司将在股东会上提出改组经营层的议案。

　　公司持有陕西公司51%的股权，根据陕西公司公司章程的规定“股东会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，出售资产、资产抵押及质押，对外担保事项，提供财务资助必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”，公司在陕西公司股东会过半表决权，能够通过股东大会决定陕西公司的经营方针和投资计划等重大事项的实施，具备控制公司的权利。

　　陕西公司公司董事会成员为5人，公司提名委派3人，陕西绿源提名委派2人，根据公司章程规定“董事会会议应有过半数董事出席方为有效，董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过”，公司能够通过陕西公司董事会决定公司内部管理机构的设置，聘任或者解聘公司总经理等重大事项，实现对陕西公司的控制。

　　陕西公司现阶段财务总监和董事长均由公司委派，上述人员现阶段正常履职。陕西公司2018年底前满足了公司作为上市公司需要履行的管理要求、信息披露等要求，公司能够获取陕西财务信息或财务资料及文件。

　　综上，公司能够对陕西公司有效实施与财务报告相关的控制，满足纳入公司合并报表范围的条件，符合企业会计准则的规定。

　　7、年报披露，你公司因对外担保和未决诉讼计提预计负债6,212万元。请结合报告期内你公司涉及的对外担保和未决诉讼具体情况，说明是否已对或有损失进行合理预计，并足额计提了预计负债。请年审会计师发表核查意见。

　　回复：

　　（1）报告期内你公司涉及的对外担保和未决诉讼具体情况

　　①公司违规对升达集团及其子公司提供的担保

　　公司报告期存在对升达集团及其子公司违规提供担保，明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1: 2017年7月17日，升达集团同厦门国际银行股份有限公司厦门分行签订综合授信额度合同，由厦门国际银行股份有限公司厦门分行向升达集团授信3亿元，有效期为2017年7月17日起至2018年7月17日止。贵州中弘达以存放于厦门国际银行厦门分行处的定期存单及相应存款利息为该授信提供质押担保。升达集团未按期偿还借款，厦门国际银行于2018年7月18日扣划贵州中弘达在该行的存款，实际扣划金额30,400.99万元。

　　注2: 2017年7月17日，升达环保同厦门国际银行股份有限公司厦门分行签订综合授信额度合同，由厦门国际银行股份有限公司厦门分行向升达环保授信2亿元，有效期为2017年7月17日起至2018年7月17日止。贵州中弘达以存放于厦门国际银行厦门分行处的定期存单及相应存款利息为该授信提供质押担保。由于升达环保未按期偿还借款，厦门国际银行禾祥支行于2018年7月18日扣划贵州中弘达在该行的存款，实际扣划金额20,269.31万元。

　　注3: 2018年2月6日, 升达集团与秦栋梁签署书面《借款合同》(编号:SDJK20180206),升达集团向秦栋梁借款1000万元,用于补充流动资金,借款期限为30日。本公司为该笔借款提供保证担保。升达集团未能按期偿还借款，四川省成都市中级人民法院裁决本公司承担连带保证，2018年10月17日，四川省成都市中级人民法院扣划本公司银行存款，实际扣划金额1,167.00万元。

　　注4：姜兰与升达集团于 2016年8月31日和 2016年10月26日分别签定了《资金使用合同》,升达集团向姜兰借款2,565.00万元，本公司为上述借款提供保证担保。双方在 2018年3月20日对债权债务进行清理并确认,截止 2018年2月28日，升达集团尚未归还借款本金为人民币2,010.00万元。本公司代升达集团偿还借款本金250万元，升达集团尚余1,760.00万元借款未归还。姜兰提请钦州仲裁委员会进行仲裁，根据钦州仲裁委员会（2018）钦仲案字第516号仲裁决定，2018年9月28日，四川省成都市中级人民法院扣划本公司银行存款，实际扣划金额1,955.89万元。

　　注5：2017年12月15日，升达集团与杨陈签订借款合同，借款金额1.4亿元，公司为该笔借款承担连带保证担保责任。因升达集团未按时偿付本息，公司被债权人起诉，要求公司承担担保责任。2019年2月1日，浙江省杭州市中级人民法院扣划公司用募集资金购买的理财产品份额1.2亿元。

　　注6：2018年3月，升达集团与成都市高新区金坤小额贷款有限公司签订了借款合同，借款本金580万，年利率14%，借款期限至2019年4月7日。公司违规对该笔借款提供了担保，因升达集团未按时支付本息，该笔借款已违约。2018年9月29日，公司收到律师函，要求对升达集团欠付的借款本金、利息、罚息、复利的担保责任。成都市高新区金坤小额贷款有限公司尚未起诉本公司。

　　注7：2017年11月，升达集团与马太平签订借款合同，借款本金3000万元，借款期限2017年11月2日至2018年2月1日。升达集团尚欠付本金2500万元，2018年10月16日，公司收到律师函，要求公司承担升达集团欠付马太平本金及逾期利息的连带责任。马太平尚未起诉本公司。

　　注8： 2017年6月，升达集团、广元升达林业产业有限责任公司（以下简称“升达广元”）与富嘉融资租赁有限公司签订融资租赁合同，升达集团、升达广元向富嘉融资租赁有限公司借款2亿元，2018年7月，升达集团、升达广元未按时归还到期借款，出现违约，公司违规为该笔借款提供保证。根据四川省成都市中级人民法院于2019年1月11日下发的执行通知书，升达集团、升达广元欠付的借款本金为10,585.00万元。富嘉融资租赁有限公司尚未起诉本公司。

　　注9：2014年9月，升达集团与成都农村商业银行股份有限公司签订借款合同，升达集团向成都农村商业银行借款38700万元，升达林业以回购广元升达林业有限责任公司的股权为上述借款提供担保。升达集团未能按期偿还剩余借款本金9750万元，公司作为担保方一并被起诉，该案件尚未判决。

　　公司违规对升达集团及其子公司提供的担保，经法院判决公司需要承担连带责任的已结案，公司已履行相关义务，公司不会产生额外损失。尚未经法院判决的违规担保，公司参考最高法《关于审理为他人提供担保纠纷案件适用法律问题的解释（征求意见稿）》并结合类似法院判例认为公司无需承担担保付款责任。此外，公司新的实际控制人已承诺于2019年6月30日前解决控股股东资金占用及违规担保事项，公司预计能够违规担保事项能够得到解决，不会对公司造成额外损失，因此，公司已对或有损失进行合理预计。

　　（2）公司对子公司提供的担保

　　榆林金源和米脂绿源对华融金融租赁股份有限公司（以下简称“华融金租”）、深圳国投商业保理有限公司（以下简称“深圳国投”）的债务已违约，榆林金源、米脂绿源和公司（担保方）已被对方起诉。

　　单位：万元

　　■

　　注1：2016年4月15日，榆林金源以其LNG生产线与华融金租签订融资租赁合同，合同约定租赁本金为20,000.00万元，租赁期限为2016年4月27日至2020年4月10日，共48个月。租金总额为22,428.45万元，租金按季支付，月租息率为0.39583%，风险金1,200.00万元，名义货价300.00万元。第1期至第4期每期租赁本金为125.00万元，第5期至第16期每期租赁本金为1,625.00万元。华融金租以2亿元1年期的银行承兑汇票支付上述租赁本金，升达林业为该笔融资提供担保。截止2018年12月31日，应付融资租赁余额66,880,000.00元。

　　因未按时偿付租金，杭州市中级人民法院判令公司支付案款人民币74,556,000.00元，并加倍支付延迟履行期间的债务利息或支付延迟履行金，同时支付执行申请费141,956.00元。目前该案正在强制执行，榆林金源房屋、土地、LNG生产线等资产被法院挂网拍卖，两次拍卖均流拍。

　　注2：2017年6月9日，榆林金源与深圳国投签订《国投保理业务合同》，榆林金源取得借款1亿元，升达林业对该笔借款进行担保。2018年6月25日，由于榆林金源未能按期偿还借款本息，公司、榆林金源被起诉，公司银行账户被司法冻结110,881,416.00元，2018年11月5日，公司募集资金被深圳市中级人民法院划扣6,166,746.19元。

　　注3：2016年4月15日，米脂绿源与华融金租签订融资租赁合同，合同约定租赁本金为18,000.00万元，租赁期限为2016年4月27日至2020年4月15日，共48个月。租金总额为20,198.31万元，租金按季支付，月租息率为0.39583%，风险金1,080.00万元，名义货价270.00万元。第1期至第4期每期租赁本金为110.34万元，第5期至第16期每期租赁本金为1,463.22万元。华融金租以1.8亿元1年期的银行承兑汇票支付上述租赁本金，升达林业为该笔融资提供担保。截止2018年12月31日应付融资租赁款余额为51,950,181.00元。

　　因未按时偿付租金，杭州市中级人民法院判令公司支付案款人民币81,980,400.00元，并加倍支付延迟履行期间的债务利息或支付延迟履行金，同时支付执行申请费149,380.00元。目前该案正在强制执行，榆林金源房屋、土地、LNG生产线等资产被法院挂网拍卖，两次拍卖均流拍。

　　注4：金源物流以其持有的胜大天然气公司100%的股权为胜大天然气公司在神木农村商业银行2,000万元借款提供担保。

　　对子公司的担保，公司已根据相关法院文书及债权人的合理诉求，预计相关罚息等费用，报告期计提华融金租逾期利息等费用1,342.64万元，计提深圳国投逾期利息等费用760.78万元。

　　（3）未决诉讼

　　报告期，公司未决诉讼如下：

　　单位：万元

　　■

　　尚未经法院判决的违规担保，公司参考最高法《关于审理为他人提供担保纠纷案件适用法律问题的解释（征求意见稿）》并结合类似法院判例认为公司无需承担担保付款责任。此外，公司新的实际控制人已承诺于2019年6月30日前解决控股股东资金占用及违规担保事项，公司预计能够违规担保事项能够得到解决，不会对公司造成额外损失，因此，公司已对或有损失进行合理预计。

　　此外，公司根据报告期诉讼案件及相关律师咨询服务合同，预计了律师费、诉讼费930.70万元。综上所述，公司已对或有损失进行了合理预计，并足额计提了预计负债。

　　年审会计师核查意见：

　　我们获取了升达林业违规对外担保事项清单和案件资料；向公司合作的律师事务所寄发询证函，检查回函中记载的信息；获取了榆林金源、米脂绿源的融资租赁和保理业务合同，结合法院调解书及判决书，重新计算了相关逾期利息和违约金；并查阅类似法院判例，我们认为上述案件若法院最终裁定升达林业需承担连带保证责任，则将对升达林业财务报表产生重大不利影响，经核查，我们认为公司已对或有损失进行合理预计，并足额计提了预计负债。

　　8、你公司内部控制被年审会计师出具否定意见，主要涉及事项包括印章管理、内部信息与沟通的控制、内部监督控制、对子公司的管理及对募集资金管理和适用存在重大缺陷，且尚未在报告期内完成上述事项的整改工作。请说明截至目前针对上述事项已采取的整改措施，并明确披露整改计划及时间表。

　　回复：

　　对于目前公司在财务报告内部控制方面存在的问题，公司拟采取下列措施加 以改进：

　　（1）优化公司治理结构

　　公司将按照中国证监会和深圳证券交易所关于上市公司规范运作的要求，进一步优化公司治理结构、规范三会运作，充分保障董事、监事、高管特别是独立董事对于公司重大信息的知情权；充分发挥独立董事的职能和监事会、审计委员会的监督作用；加强内部审计部门对公司经营和内部控制关键环节的“事前、事中、事后”监察审计职能；约束控股股东及实际控制人不规范的决策和经营行为。

　　（2）强化印章管理与使用

　　为加强印章管理工作，公司公章交由专人管理，并和印章保管员共同保管，明确两位保管人员同时操作才能加盖印章，且明确携带外出用印，必须两位保管人员随从。坚决落实“双人保管、先审后用、用必登记”的用章规范。后续董事会、审计部将对印章管理的监督持续化、常态化。

　　（3）强化内部审计监督职能

　　公司将大力加强内部审计部门的建设，完善实时内部监督流程、防范内部控制的执行风险。公司内部审计部门除了至少每季度对关联交易、对外担保、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项实施情况、公司大额资金往来以及关联方资金往来情况进行一次检查外，还应出具内部控制执行监督检查报告并提交董事会，一经发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。同时，为防止再次发生控股股东及其关联方资金占用，公司审计部及财务部门将实时关注和跟踪公司关联方资金往来等情况，定期核查公司与关联人之间的资金往来明细，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪分析。对发生关联方资金往来事项要及时向董事会汇报并及时告知董事会秘书，履行审批程序和信息披露义务

　　（4）责任追究

　　公司将根据《公司章程》、《对外担保管理办法》、《财务管理制度》等内部管理制度的规定，结合核查结果，严格实施责任追究。

　　（5）完善控股子公司管理

　　公司将进一步完善对控股子公司的管理制度，并在实际执行过程中加强力度，从控股子公司日常业务开展、资金使用等方面全方位增强对子公司的管控措施，及时了解子公司的经营情况控股子公司的经营风险。同时，公司将与陕西绿源继续进行沟通协商，必要时候付诸法律，行使公司的股东权利，尽最大可能减少公司的投资损失。

　　（6）增强持续经营能力

　　公司董事会将积极协调重组方尽快解决占用问题，消除影响公司正常运作的不利因素。同时加强控股子公司的管理，要求控股子公司积极回收货款，偿还对外欠款，解决公司的持续持续经营能力问题，降低控股子公司的财务成本，增强 公司主营业务的盈利能力。

　　公司新一届董事会上任以来，已经加强公司的印章管理、信息披露管理等内部控制，正在积极推进内控制度的落实到位，公司预计在本年三季度完成内控制度落实的全面整改工作。

　　9、年报披露，你公司募集资金账户存在被划扣和冻结的情况。请说明述事项截至目前的进展情况、你公司具体的应对措施，截至目前募集资金账户账面余额，并审慎评估对后续募投项目实施的影响及应对措施。

　　回复：

　　由于公司原实际控制人、原董事长、原法定代表人江昌政在公司任职期间未经董事会、股东大会审议同意，以公司名义代控股股东升达集团对外借款或向升达集团的债务提供担保。因升达集团资金链断裂难以偿还相关债务，公司被迫代为清偿债务。公司存放于募集资金专户上的资金以及用募集资金购买的理财产品份额被债权人直接扣划或者通过法院强行扣划，造成公司违规使用募集资金。公司募集资金实际使用情况详见公司于2019年4月30日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)的《募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

　　截至本回复日，募集资金专户余额10,947.63万元，此外，募集资金购买理财产品余额10,000.00万元，共计20,947.63万元。

　　本公司募集资金承诺全部用于“彭山县年产40万吨清洁能源项目”，基于市场环境的变化和LNG行业状况，公司的募投项目尚处于停顿状态。公司董事会将认真研究目前的募投资金使用项目，并根据公司未来发展方向仔细研究，审慎决策，确保募投资金合规存放与使用。

　　10、年报披露，你公司报告期第一至第四季度经营活动产生的现金流量净额分别为1,284万元、-2.34亿元、-5.44亿元和7.24亿元。请说明第四季度经营活动产生的现金流量净额大幅增长的原因。

　　回复：

　　公司2018年经营活动产生的现金流量净额为-4,176.57万元，其中第四季度较第一、二、三季度有大幅增长，主要原因系公司在编制第一、二、三季度现金流量表时，将控股股东升达集团违规占用公司而产生的现金流出，计入“支付其他与经营活动有关的现金”。编制第四季度现金流量表时，公司结合实际情况及会计师意见，认为该部分现金流出与公司经营活动无关，因此将该部分现金流出计入“支付其他与筹资活动有关的现金”，对应前三季度报表的相关数据在编制年报时进行了调整，导致第四季度经营活动产生的现金流量净额大幅增加。

　　11、年报披露，你公司预付栾玉辉75.64万元。请说明上述预付款的形成原因，你公司是否与栾玉辉存在关联关系。

　　回复：

　　栾玉辉系子公司内蒙古中海博通天然气有限公司（以下简称“博通中海”）小区燃气安装工程供应商，其向博通中海百合家园小区的燃气安装业务提供服务。期末挂账原因系尚未办理验收结算，公司与栾玉辉不存在关联关系。

　　12、报告期末，你公司可供出售金融资产账面价值为1,500万元。请说明被投资单位深圳大麦理财互联网金融服务有限公司和成都亚商新兴创业投资有限公司的主营业务、截至目前经营情况及主要财务数据，是否需计提减值准备及判断依据，请年审会计师发表核查意见。

　　回复：

　　（1）深圳大麦理财互联网金融服务有限公司

　　截止2018年12月31日，深圳大麦理财互联网金融服务有限公司（以下简称“大麦理财”）净资产1,939.77万元，资产总额2,105.00万元，主要为货币资金，2018年，实现利润2,349.75万元，全年实现净利润300.88万元，深圳大麦理财互联网金融服务有限公司在2018年扭亏为盈。

　　大麦理财主营业务是提供网络借贷信息中介服务，现阶段平台经营和业务开展一切正常，资金能够满足需求。2018年以前，大麦理财平台主要做的是上市公司和大型国企的保理业务，利润低，不能覆盖平台运营支出，导致平台有所亏损；2018年初始，平台已没有保理业务，并重点布局了供应链金融和消费金融资产，利润提升明显，另出于政策需要控制存量余额，成本支出也有所缩减，最终实现了平台盈利。

　　2018年10月，大麦理财确定D轮融资，黄山磐界投资中心拟向大麦理财投资4000万元，并初步确定赴美上市的计划，2019年1月，大麦理财开始E1轮融资。

　　大麦理财现阶段经营正常，2018年扭亏为盈，完成D轮并开始E1轮融资，公司对大麦理财的投资不存在减值迹象，无需计提减值准备。

　　（2）成都亚商新兴创业投资有限公司

　　截止2018年12月31日，成都亚商新兴创业投资有限公司（以下简称“亚商投资”）净资产21,482.78万元，资产总额24,180.28万元，主要为其投资的各上市公司股权，2018年，实现净利润16.36万元。

　　亚商投资主营业务是创业投资和咨询，以及为创业投资企业提供企业管理服务，大股东为上市公司中航航空高科技股份有限公司。亚商投资主要投资项目为上市公司成都天奥电子股份有限公司和四川迅游网络科技股份有限公司，其他投资项目为杭州新融创业投资合伙企业（有限合伙）、四川新力光源股份有限公司等，上述投资项目经营稳定，公司未发现特殊投资风险，因此公司未对亚商投资的投资计提减值准备。

　　年审会计师核查意见：

　　我们获取了大麦理财和亚商投资的2018年财务报表，向公司了解其经营状况，并网上查询相关信息，根据公司提供的资料，我们未发现公司可供出售金融资产出现减值迹象，公司对可供出售金融资产不计提减值准备是恰当的。

　　13、因债务违约，你公司部分固定资产、无形资产和投资性房地产被司法冻结。请说明上述资产减值准备计提情况，是否已足额计提，请年审会计师发表核查意见。

　　回复：

　　公司固定资产、无形资产和投资性房地产冻结情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　受原料气供应影响，榆林金源、米脂绿源未能满负荷生产，单位产品分摊的固定成本增加，影响公司产品毛利率下降，虽如此，榆林金源、米脂绿源毛利率分别为13.31%、13.40%，陕西公司2018年出现亏损的原因主要系陕西绿源委派的经营团队延长对艾恩吉斯信用期，且对其存在超信用发货，应收账款未能及时收回，导致榆林金源、米脂绿源资金周转困难，外部借款违约，资产被冻结。针对上述情况，公司拟采取以下措施改善榆林金源、米脂绿源经营环境：

　　1、与债权人进行协商，力争在还款条件、还款时间方面取得晾解；

　　2、寻求其他融资渠道，引入新的债权人，寻求新的资金来源；

　　3、督促陕西公司及其委派的经营团队催收艾恩吉斯货款，缓解陕西公司资金周转困境；

　　4、陕西绿源业绩承诺期结束后，公司通过协商及其他程序获取陕西公司经营权，调整陕西公司经营策略，确保陕西公司正常经营。

　　5、公司新的实际控制人承诺解决升达集团资金占用问题，在解决上述资金占用后，公司有足够的资金偿还相关债务，解除资产冻结。

　　鉴于公司实际情况，在年报编制期间，公司认为可以采取多种措施保障公司正常经营，还可以通过引进战略投资者、资产重组等方式收回前期投入，因此，公司未对上述资产计提减值。

　　年审会计师核查意见：

　　我们获取并检查了相关借款协议、法律诉讼文书，了解并核实了上述资产冻结原因，向公司管理层询问具体应对措施及详细实施方案。经了解，公司主要长期资产已被法院公开拍卖且两次均流拍，将进入变卖阶段，公司虽拟订有应对措施，但相关措施均无明确可实施的操作方案，公司能否保全上述资产且使其正常经营存在重大不确定性，公司持续经营能力存在重大不确定性，我们未能获取充分、适当的审计证据，我们无法就上述资产减值准备计提是否准确合理发表意见。

　　14、报告期末，你公司确认递延所得税资产1,035万元。请结合你公司目前经营现状，以及未来期间很可能取得的用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额的预计情况与依据，说明上述递延所得税资产的确认是否符合《企业会计准则》的相关规定，请年审会计师发表核查意见。

　　回复：

　　本报告期，公司确认的递延所得税资产明细列示如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　（1）资产减值准备确认递延所得税资产的依据

　　公司将按照账龄分析计提的坏账准备形成的可抵扣暂时性差异确认了递延所得税资产，该部分可抵扣暂时性差异主要集中在陕西公司。2018年陕西公司受原料气供应受限、艾恩吉斯货款收回不及时陕西公司资金周转困难导致债务违约引起财务费用增加等原因使得陕西公司出现亏损。公司正采取措施解决影响公司持续、稳定经营的不利事项，收回陕西公司经营权，公司预计将在2019年三季度消除相关不利事项的影响，消除不利事项影响后，陕西公司预计未来能够实现盈利，未来期间能够产生足够的应纳税所得额进行抵扣。

　　（2）资产公允价值与账面价值差异确认递延所得税资产的依据

　　公司于2015年收购榆林金源、米脂绿源、金源物流51%的股权，形成非同一控制下企业合并。在编制合并报表时，公司按照陕西公司经评估后可辨认净资产的公允价值调整了陕西公司相关资产、负债的账面价值，与相关资产、负债的计税基础形成差异。如“（1）资产减值准备确认递延所得税资产的依据”所述，陕西公司预计未来能够实现盈利，未来期间能够产生足够的应纳税所得额进行抵扣，公司在合并层面确认了相关可抵扣暂时性差异引起的递延所得税资产。

　　（3）可抵扣亏损确认递延所得税资产的依据

　　公司2018年可抵扣亏损确认递延所得税资产主要集中博通中海，博通中海可抵扣亏损形成于2017年、2018年。亏损原因主要系2017年、2018年上半年博通中海未能取得燃气经营许可，居民用气和工业用气均未供气，燃气初装业务基本停止，2018年6月，公司取得居民用气经营许可，开始对居民用户和商业用户进行供气，同时重启燃气经营许可范围内的用气安装，收取初装费。公司预计，2019年下半年，博通中海将恢复工业用气，博通中海生产经营将步入正轨。公司预计博通中海2019年实现盈亏平稳，将在2021年产生足够的应纳税所得额进行抵扣。

　　综上所述，公司递延所得税资产的确认符合《企业会计准则》的相关规定。

　　年审会计师核查意见：

　　我们检查了公司递延所得税资产的构成和确认依据，并结合公司现状对公司递延所得税资产进行了检查。经核查，我们认为，公司因可抵扣亏损确认相关递延所得税资产是合理的，符合《企业会计准则》的相关规定。由于我们未能获取充分、适当的审计证据，我们无法判断公司主要债权计提坏账准备是否合理，由于公司持续经营能力存在重大不确定性，且公司未提供充分、适当的审计证据以消除我们对公司持续经营的疑虑，因此我们无法判断公司以该坏账准备为基础确认的递延所得税资产是否合理。

　　15、你公司其他非流动资产明细中，预付与购置土地资产相关的款项期初余额为1,510万元，期末余额为0；预付与对外收购股权相关的款项期初余额为7,200万元，期末余额为0；预付与购建固定资产相关的款项期初余额为1,346万元，期末余额为0。请说明上述预付款项期末余额为0的主要原因。

　　回复：

　　公司期初其他非流动资产余额9983万元，期末相关的其他非流动资产0元，明细列示如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：2017年12月11日，公司与米脂绿源、榆林金源、金源物流及陕西绿源签订的《关于收购榆林金源天然气有限公司、米脂绿源天然气有限公司和榆林金源物流有限公司49%的股权框架协议》，公司拟收购陕西绿源持股的榆林金源、米脂绿源和榆林物流49%的股权，收购完成后，本公司持上述三家公司100%的股权，本次股权收购金额拟不超过6.3亿元。公司按照框架协议的约定支付收购保证金6,300.00万元。

　　上于未能就收购事项协成正式协议，公司计划终止收购陕西公司49%的股权，公司将该款项转入其他应收款进行管理和核算，因此期末余额为0。

　　注2：2013年10月27日，贵州中弘达能源有限公司与镇远县人民政府签订《镇远县年产40万吨清洁能源项目投资合同书》，项目用地约270亩，由镇远县人民政府完成征地拆迁工作，具备进场施工条件，公司在合同签订后支付1500万元征地拆迁预付款，签署土地出让合同后，转为土地出让价款。贵州中弘达能源有限公司按照合同约定于2013年11月1日向镇远县财政局支付征地拆迁预付款1500万元。由于镇远县人民政府未能按期完成征地拆迁工作，未能交付土地。

　　2018年公司资金周转出现困难，公司拟通过处置相关资产回笼资金，公司正积极同镇远县人民政府沟通，协商退款，公司将该款项转入其他应收款进行管理和核算。

　　注3：2017年4月，公司同胡启跃签订《股权收购框架协议》，公司拟收购其持有的岳池县万达天然气有限公司49%的股权、持有的丽江巨能燃气有限公司股47.5%的股权，根据框架协议的要求公司支付部分意向金。

　　公司已于2018年终止同胡启跃的股权收购事项，公司已于2018年3月、4月、5月收回前期支付的意向金，因此期末余额为0。

　　注4：2017年7月，榆林工厂受洪灾影响，部分长输管道毁坏，为尽快恢复生产公司同延安海舜建筑工程有限责任公司签订施工合同，由延安海舜建筑工程有限责任公司负责修复受洪灾损坏的管道，榆林金源根据工程进度支付了工程款，榆林金源在同施工单位办理工程决算时，经榆林金源初步审核，公司多支付款项850万元，由于双方对决算金额尚存在有争议，榆林金源暂挂账其他非流动资产列示。2018年公司已责令相关人员收回该款项，公司将该款项转入其他应收款进行管理和核算，因此期末余额为0。

　　注5：因委托浙江美阳国际工程设计有限公司承担贵州中弘达镇能源有限公司远县年产40万吨LNG清洁能源项目的工程设计工作，包括初步设计和详细工程设计。根据合同约定，2014年6月支付设计费用的30%，即333万元。

　　2018年公司资金周转出现困难，公司暂停对LNG项目的投资，公司正积极同对方公司协商，就前期工作成果及款项完成结算，公司将该款项转入其他应收款进行管理和核算，因此期末余额为0。

　　注6：2016年11月米脂绿源同陕西融科低温设备有限公司签订《设备物资采购合同》，米脂绿源向陕西融科低温设备有限公司采购2台LNG低温泵，合同共价款111.5万元，2017年1月，公司按照合同要求预付货款100万元。

　　上述设备于2018年6月通过验收，因此期末余额为0。

　　16、你公司现金流量表项目中，收到的其他与投资活动有关的现金中包括升达集团林业资产欠付款利息，上期发生额为1,002万元。请说明上述资金的形成原因、是否需履行审议程序和信息披露义务。

　　回复：

　　2016年12月31日，公司2016年度第三次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产出售具体方案的议案》，同意公司将林业相关资产作价94,112.41万元转让给升达集团，协议同时约定，协议约定截止2016年10月31日，经交易双方认可的标的资产欠付公司款项合计46,856.70万元，升达集团应于2017年6月之前偿还全部欠款及利息。利息自2016 年11月1日起开始计算直至升达集团实际付款日止，利率为同期银行贷款利率。2017年6月，2017年6月30日，公司已收到升达集团偿付的欠款，同时收到升达集团支付该欠款占用期间2017年1-6月资金利息1,001.82万元。

　　该事项业经公司董事会、股东大会审议通过，公司已在相关公告及2017年年度报告中进行披露。

　　17、你公司现金流量表项目中，收到的其他与筹资活动有关的现金中包括与升达集团往来款，本期发生额为9,588万元。请说明上述资金的形成原因、是否需履行审议程序和信息披露义务。

　　回复：

　　现金流量表中，“收到的其他与筹资活动有关的现金”包括与升达集团往来款9,588.21万元，该部分资金往来形成的原因为：升达集团自2018年1月开始违规占用公司资金，在其资金链断裂前，陆续归还部分资金占用，2018年，升达集团累计归还占款9,588.21万元，公司将收到该部分还款在收到的其他与筹资活动有关的现金中列示。截止2018年12月31日，升达集团违规占用公司资金金额116,634.5,6万元，尚未归还。

　　18、2018年11月9日，你公司与袁凯、施云昆签订《合作框架协议》，拟收购其持有的云南伟力达地球物理勘探有限公司（以下简称“伟力达”）100%的股权。截至目前，该项交易尚在协商中。请说明上述交易仍在协商中的主要原因、继续推进是否存在实质性障碍，并请结合财务状况和《合作框架协议》主要条款，说明收购伟力达的资金来源，以及如终止收购，你公司是否需承担违约责任及应对措施。

　　回复：

　　2018年11月11日公司与云南伟力达地球物理勘测有限公司（以下简称“目标公司2”）签署了《关于拟收购云南伟力达地球物理勘测有限公司的合作框架协议》（以下简称“《框架协议》”），主要内容如下：

　　（一）协议签署方《合作框架协议》由袁凯（甲方1）、施云昆（甲方2）及公司（乙方）共同签署。（甲方1、甲方2 合称为甲方、为转让方，乙方为受让方）

　　（二）转让标的、股份转让价款与付款方式

　　1、甲方将其持有的目标公司2共计4,000万元股份（占目标公司2股权比例100%）转让给乙方。

　　2、本次股份转让价以经具有证券、期货业务资格的资产评估机构出具的资 产评估结果为基础，由甲乙双方根据市场价格协商确定。

　　3、本次股份转让价款的支付：具体支付方式，由甲乙双方签订的正式交易协议中确定。

　　（三）过渡期安排

　　本协议生效至股份交割日前，为本次股份转让的过渡期。

　　在此过渡期内：甲方应善意行使其目标公司2股东权利，除目标公司2日常管理开支及办理本次股份转让相关事宜外，目标公司2不得新增任何债务，否则由甲方承担。同时，甲方不得对其享有的目标公司2股份进行任何形式的处置，该处置包括但不限于股份质押、委托管理等。甲方配合乙方认为需要的对目标公司2的所有调查，并保证提供的材料的真实性和完整性。

　　（四）违约责任

　　任何一方违反本协议约定的行为均构成违约。

　　（五）协议的变更与解除

　　1、经双方协商一致，可签订书面变更协议。

　　2、出现法律规定或本协议约定情况的，一方有权解除本协议。

　　（六）不可抗力

　　任何一方由于不可抗力不能履行本协议约定事项的，不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的补救措施，以减少因不可抗力造成的损失。

　　（七）保密除非法律明确要求，任何一方均不得就本协议、其他附属文件及拟进行的交易，在未经本协议各方一致书面同意的情况下作出任何公开或披露。

　　（八）协议生效的条件

　　本协议经甲乙双方签字之日起生效。

　　（九）其他

　　本协议由甲乙双方于2018年11月9日在成都签订。本协议一式四份，甲、乙各执二份，均具有同等法律效力。乙方指定中介机构完成对目标公司的尽职调查、审计评估的工作完成后，甲乙双方另行签署正式的交易协议。

　　在签署《框架协议》时公司拟通过自筹资金或使用收回占用款项支付交易对价。

　　《框架协议》签署后公司与交易对手进行了商务谈判，双方未就具体商务条款达成一致，股权收购事宜处于停顿状态。《框架协议》属于协议双方的意向性约定，如如终止收购，公司无需承担违约责任。

　　19、年报披露，截至报告期末，你公司有息负债本息107,963万元，绝大部分已逾期或触发违约条款；你公司核心经营资产（占资产总额21.23%，是公司主要收入和利润来源）被拍卖，后续是否能正常经营无法确定；你公司目前多个银行账户和用募集资金购买的理财产品份额被冻结。请你公司结合上述情况说明仍然按照持续经营假设编制报告期财务报表的原因及该假设的适当性，以及相关资产是否足额计提了减值准备。

　　回复：

　　（1）影响公司持续经营能力的事项及应对措施

　　事项一：控股股东资金占用导致公司资金周转困难，债务违约。

　　解决措施：为解决升达集团资金占用，原实际控股股东将升达集团100%的股权进行转让，引进保和堂，公司实际控制人变更为单洋。

　　2019年1月25日，公司收到升达集团出具的《回复函》，升达集团承诺其控股子公司上海升达林产有限公司100%股权、巴塘县砂西玉山矿业有限公司 67%股权在可以办理过户情况下（目前被法院冻结无法过户），用于抵偿对升达林业的违规资金占用。

　　海南保和堂承诺在2019年6月30日前解决所有升达集团对升达林业的资金占用和违规担保：2019年3月15日，焦作保和堂股东签订《增资协议》，根据《增资协议》的约定，投资者向焦作保和堂增资 100,000万元，增资资金用途为海南保和堂解决升达林业资金占用及违规担保问题；根据上海浦东发展银行北京建国路支行于2019年4月10日出具的《财产证明书》，海南保和堂股东郝靖伟在上海浦东发展银行开具的银行账户现有人民币活期储蓄余额超过4亿元人民币；2019年4月10日，郝靖伟出具说明，在升达林业解决了账户资金安全问题后，其于上海浦东发展银行储蓄账户中的4亿元将用于升达集团偿还对升达林业的违规资金占用。

　　升达集团已出具承诺：在股权可以办理过户的情况下，且升达集团对公司的资金占用及公司对升达集团的违规担保问题尚未完全解决时，升达集团仍将继续将股权抵偿给公司。

　　经评估，保和堂拥有优质资产，具备解决升达集团资金占用事项，公司资金周转困难会得到解决。

　　事项二：重要子公司核心经营资产被拍卖。

　　解决措施：采取措施保全陕西公司资产，公司积极与相关债权人沟通，并寻求其他融资来源，采取措施保障核心资产不丢失。

　　此外，公司积极同陕西绿源及其委派的经营团队进行沟通，催收其经营期形成的债权，必要时通过法律手段追回资金，确保公司经营不受重大影响，同时公司与陕西绿源协商，收回陕西公司经营权，确保陕西公司正常经营；公司结合现阶段资产情况，在控股股东后续注入优质资产前，公司自身积极开展不良资产处置业务，盘活现有资产业务，公司拟通过终止彭山项目、贵州中海项目收回前期投入的部分资金，缓解公司资金周转困难。

　　（2）公司持续经营能力评价

　　公司虽然存在导致自报告期起至少12个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况，但通过公司及控股股东采取相关措施，能够解决现阶段在经营和财务等方面出现的困难， 确保自报告期起至少12个月内持续经营能力不存在问题。公司以持续经营假设为基础编制2018年度财务报表，符合《企业会计准则》的规定。

　　特此公告。

　　四川升达林业产业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年六月四日