证券代码：603232    证券简称：格尔软件         公告编号：2019-022

　　格尔软件股份有限公司

　　第六届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议于2019年5月24日以书面形式发出通知，于2019年6月4日在公司会议室召开。本次会议由公司董事长孔令钢先生主持，会议应到董事九名，实到九名，公司监事以及高管全体参会。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事认真审议，本次会议审议通过了以下议案：

　　一、《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》

　　公司第六届董事会任期将届满，依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，应按程序进行董事会换届选举工作。公司第七届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名。董事会提名委员会对第七届董事会非独立董事候选人的任职资格进行了审查，提名孔令钢先生、陆海天先生、杨文山先生、陈宁生先生、朱斌先生、叶枫先生为公司第七届董事会非独立董事候选人。非独立董事候选人简历详见附件。

　　公司第七届董事会非独立董事任期自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。股东大会选举产生新一届董事会之前，公司第六届董事会继续履行职责。

　　独立董事认为：本次董事会换届选举的提名程序规范，符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规及规章的规定。根据公司《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》及《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》，我们对9名董事候选人资格进行了审慎核查，充分了解被提名人的职业、学历、职称、工作经历、兼职情况等基本情况。我们认为9名候选人具备担任公司董事的资格和能力，未发现有《公司法》、《公司章程》等法律法规规定不得担任董事的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　同意孔令钢先生、陆海天先生、杨文山先生、陈宁生先生、朱斌先生、叶枫先生为公司第七届董事会非独立董事候选人，并提请公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》

　　公司第六届董事会任期将届满，依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，应按程序进行董事会换届选举工作。公司第七届董事会将由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会提名委员会对第七届董事会独立董事候选人的任职资格进行了审查，提名谷大武先生、雷富阳先生、俞纪明先生为公司第七届董事会独立董事候选人。独立董事候选人简历详见附件。

　　公司独立董事候选人谷大武先生、雷富阳先生已根据中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定，取得独立董事资格证书。公司独立董事候选人俞纪明先生在提名时未取得独立董事资格证书，其本人已书面承诺参加最近一次由上海证券交易所举办的独立董事资格培训，并取得独立董事资格证书。

　　公司已向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，独立董事候选人需经上海证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议，并以累积投票制选举产生。公司第七届董事会独立董事任期自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。股东大会选举产生新一届董事会之前，公司第六届董事会继续履行职责。

　　独立董事认为：本次董事会换届选举的提名程序规范，符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规及规章的规定。根据公司《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》及《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》，我们对9名董事候选人资格进行了审慎核查，充分了解被提名人的职业、学历、职称、工作经历、兼职情况等基本情况。我们认为9名候选人具备担任公司董事的资格和能力，未发现有《公司法》、《公司章程》等法律法规规定不得担任董事的情形，不存在被中国证监会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，未受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　独立董事候选人符合法律法规的规定，独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》所要求的任职资格。

　　同意谷大武先生、雷富阳先生、俞纪明先生为公司第七届董事会独立董事候选人，并提请公司股东大会审议。

　　表决结果：同意票 9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》

　　为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用总额不超过人民币1亿元（含1亿元）的闲置募集资金投资购买安全性高、流动性好、风险低、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品，包括但不限于购买银行保本固定收益型或保本浮动收益型的理财产品。同时在二年内（含二年）该资金额度可滚动使用（该滚动使用以保证募集资金项目建设和使用为前提）。该项投资自公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过后二年之内（含二年）资金可以滚动使用。

　　公司的保荐机构国融证券股份有限公司已经出具了《国融证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的核查意见》

　　具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的公告》（    公告编号：2019-024）

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。公司独立董事发表同意意见。

　　四、《关于使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的议案》

　　为提高公司资金使用效率，在确保不影响公司正常经营的前提下，公司拟使用总额不超过人民币4亿元（含4亿元）的闲置自有资金，投资购买安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的银行理财产品，包括但不限于购买银行固定收益型或浮动收益型的理财产品。该项投资自股东大会审议通过后二年之内（含二年）资金可以滚动使用。

　　公司的保荐机构国融证券股份有限公司已经出具了《国融证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的核查意见》

　　具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的公告》（    公告编号：2019-025）。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。公司独立董事发表同意意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　五、《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》；

　　根据《公司法》（2018年10月修正）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2019年4月17日修订公布）等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司拟变更公司注册资本并对原《公司章程》的有关条款作出相应修订，具体情况如下：

　　1．经公司2018年年度股东大会审议通过，公司以2018年末股本85,400,000股为基数，用资本公积（股本溢价）按每10股转增4.2股的比例转增股本，共计35,868,000股，经本次转增后，结余资本公积结转至以后年度。公司总股本由85,400,000股增加至121,268,000股。本次利润分配已于2019年5月30日实施完毕，新增股份已于2019年5月31日上市流通。现需按实际股本增加情况完成公司注册资本变更工商变更登记。

　　2．根据《公司法》（2018年10月修正）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2019年4月17日修订公布）以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《格尔软件股份有限公司章程》的部分条款进行修订。

　　具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（    公告编号：2019-026）

　　公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。公司董事会同时提请股东大会授权公司董事会办理相关的工商变更登记事宜。

　　六、《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》

　　根据有关规定，本次董事会审议的有关议案尚需递交公司2019年第一次临时股东大会审议,为此拟于2019年6月21日（星期五）下午14点，在公司第一会议室（上海静安区江场西路299弄5号中铁中环时代广场4号楼6楼一号会议室），召开公司2019年第一次临时股东大会。

　　具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》（    公告编号：2019-027）

　　表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司

　　2019年6月5日

　　备查文件

　　1. 公司第六届董事会第十五次会议决议；

　　2. 公司独立董事关于公司第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

　　3. 公司第六届董事会提名委员会第五次会议决议

　　4. 《国融证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的核查意见》

　　5. 《国融证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的核查意见》

　　附件：第七届董事会董事简历

　　1. 非独立董事候选人

　　孔令钢：男，中国国籍，无境外居留权，1958年5月出生，硕士研究生学历。1976年4月至1979年4月，任职于崇明东风农场。1979年5月至1992年5月，任职于上海轴瓦厂。1993年7月至今，任格尔实业董事长和执行董事。1996年1月至今，任格尔汽车董事长。1998年3月至2000年7月，任上海格尔软件有限公司执行董事。2000年8月至今，任本公司董事长。

　　陆海天：男，中国国籍，无境外居留权，1957年10月出生，硕士研究生学历。1977年9月至1981年8月，任职于上海重型汽车制造厂。1981年9月至1984年8月，于上海汽车公司职工大学学习。1984年9月至1992年4月，任职于上海汇众汽车制造公司。1993年7月至今，历任格尔实业副总经理、总经理。1996年12月至今，任格尔金属董事长。2001年3月至今，任本公司董事。

　　杨文山：男，中国国籍，无境外居留权，1963年3月出生，硕士研究生学历。1985年9月至1993年12月，任职于浙江省地震局，从事地震系统内的计算机教学和软件开发工作。1993年12月至1995年5月，历任杭州新利电子有限公司上海办事处主任、杭州分公司副总经理。1995年5月至1996年5月，任深圳新利电子有限公司副总经理。1996年5月至2006年10月，历任杭州信雅达系统工程股份有限公司部门经理、董事兼副总裁。2006年10月至2007年6月，任本公司总经理。2007年6月至今，任本公司董事、总经理。

　　陈宁生：男，中国国籍，无境外居留权，1959年12月出生，硕士研究生学历。1983年3月至1987年2月，任职于上海金山石油化工研究院。1987年3月至1989年3月，于日本大阪大学研究生院学习。1993年1月至1998年3月，任莱阳农水和调理产品公司顾问。2002年4月至2008年1月，任香港财源资讯（香港）有限公司上海代表处顾问。2010年9月至今，任本公司董事。

　　朱斌：男，中国国籍，无境外居留权，1968年3月出生，本科学历，拥有高级工程师职称。1990年7月至1993年11月，任上海二纺机股份有限公司部门经理助理；1993年11月至1999年10月，任上海市计算机应用与产业发展办公室、上海市科学技术委员会副主任科员、副处；1999年11月至2008年9月，任上海复旦光华信息科技股份有限公司董事、副总经理；2008年9月至2018年8月，任上海光华冠群软件有限公司董事长。2018年8月至今，任本公司副总经理。

　　叶枫：男，中国国籍，无境外居留权，1974年3月出生，大专学历。1997年3月至1999年6月，任职于上海岭叶科技公司。1999年10月至2000年4月，任职于上海创成计算机系统工程公司。2000年4月至2000年7月，任职于上海一元网络咨询公司。2000年8月至2006年4月，历任本公司上海销售部经理、国安行业销售总监、政企事业部副经理、大客户部经理。2006年5月至2010年9月，任本公司副总经理。2010年9月至今，任本公司董事、副总经理。

　　2. 独立董事候选人：

　　谷大武：男，中国国籍，无境外居留权，1970年10月出生，博士学位。1998年3月至今，历任上海交通大学计算机系博士后、副系主任、副教授、教授、特聘教授、博导、长江学者。2002年8月至2008年9月，任日本东京大学访问学者。2008年2月至2008年8月任比利时鲁汶大学高级研究学者。2019年1月至今，任上海交通大学网络空间安全学院院长。

　　雷富阳：男，中国国籍，无境外居留权，1985年8月出生，研究生学历，律师。2011年8月至2015年3月，任北京天银（上海）律师事务所律师。2015年3月至2017年3月，任北京市天元律师事务所上海分所律师。2017年4月至2018年9月，任北京海润（上海）律师事务所律师。2018年10月至2019年3月，任北京市天元律师事务所上海分所律师。2019年3月至今，任上海汉盛律师事务所律师。

　　俞纪明：男，中国国籍，无境外居留权，1959年1月出生，本科学历，中国注册会计师，正高级会计师。1981年3月至1999年7月，历任上海浦东钢铁（集团）有限公司财务处副处长、外经贸处处长、副总会计师。1999年8月至2019年5月，历任上海科技创业投资（集团）有限公司财务部经理、计划财务部经理、副总会计师、财务总监。

　　证券代码：603232          证券简称：格尔软件        公告编号：2019-023

　　格尔软件股份有限公司

　　第六届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　格尔软件股份有限公司第六届监事会第十二次会议于2019年5月24日以书面形式发出通知，并于2019年6月4日下午14:00在本公司会议室召开。本次会议应到监事3名，实到3名，分别为：黄振东、任伟、范峰。

　　会议的召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定。

　　会议以投票的方式审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于选举公司第七届监事会非职工代表监事的议案》

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会任期将届满，依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，应按程序进行监事会换届选举工作。公司第七届监事会将由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。公司监事会提名黄振东先生、祝峰先生为公司第七届监事会非职工代表监事候选人。非职工代表监事候选人简历详见附件。

　　该议案尚需提交公司2019年第一次临时股东大会审议，并以累积投票制选举产生。第七届监事会任期自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。股东大会选举产生新一届监事会人选之前，公司第六届监事会将继续履行职责。上述非职工代表监事候选人均不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司监事的其他情况。

　　职工代表监事将由公司职工代表大会选举产生。职工代表监事将与经公司2019年第一次临时股东大会选举产生的2名非职工代表监事共同组成公司第七届监事会。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　公司监事会审议同意本议案，本议案尚需提交股东大会审议

　　二、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》

　　为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用总额不超过人民币1亿元（含1亿元）的闲置募集资金投资购买保本型银行理财产品，该项投资自第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过后在二年内（含二年）该资金额度可滚动使用（该滚动使用以保证募集资金项目建设和使用为前提）。

　　公司监事会认为：公司在有效控制风险的前提下，为提高暂时闲置的募集资金的使用效率以增加存储收益，使用闲置募集资金购买期限不超过一年的保本型银行理财产品，相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，符合公司及全体股东的利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　公司监事会审议同意本议案。

　　具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的公告》（    公告编号：2019-024）。

　　三、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的议案》

　　为提高公司资金使用效率，在确保不影响公司正常经营的前提下，公司拟使用总额不超过人民币4亿元（含4亿元）部分闲置自有资金，投资购买安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的银行理财产品，包括但不限于购买银行固定收益型或浮动收益型的理财产品。该项投资自公司2019年第一次临时股东大会审议通过后二年之内（含二年）资金可以滚动使用。

　　公司监事会认为：公司使用部分闲置自有资金投资购买低风险的银行理财产品, 符合相关法律法规的规定，有利于提高公司闲置自有资金使用效率，通过稳健的资金增值来维护和提升公司效益。符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　公司监事会审议同意本议案，本议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的公告》（    公告编号：2019-025）。

　　四、审议通过了《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

　　经公司2018年年度股东大会审议通过，公司以2018年末股本85,400,000股为基数，用资本公积（股本溢价）按每10股转增4.2股的比例转增股本，共计35,868,000股，经本次转增后，结余资本公积结转至以后年度。公司总股本由85,400,000股增加至121,268,000股。本次利润分配已于2019年5月30日实施完毕，新增股份已于2019年5月31日上市流通。现需按实际股本增加情况完成公司注册资本变更工商变更登记。

　　根据《公司法》（2018年10月修正）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2019年4月17日修订公布）以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《格尔软件股份有限公司章程》的部分条款进行修订。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。

　　公司监事会审议同意本议案。本议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《格尔软件股份有限公司关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》（    公告编号：2019-026）。修订后的《公司章程》请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司监事会

　　2019年6月5日

　　附件：第七届监事会非职工代表监事候选人简历

　　黄振东：男，中国国籍，无境外居留权，1966年3月出生，本科学历。1983年9月至1992年6月，任职于上海益民制革厂。1993年7月至2007年1月，历任格尔实业部门经理、总经理。2007年1月至今，任格尔金属总经理。2010年9月至今，任本公司监事会主席。

　　祝峰：男，中国国籍，无境外居留权，1981年1月出生，本科学历。1999年9月至2003年7月，就读于中国人民解放军防空兵指挥学院。2003年7月至2017年6月，任职于中国人民解放军上海警备区司令部。2017年6月至今，任本公司办公室主任。

　　证券代码：603232    证券简称：格尔软件      公告编号：2019-024

　　格尔软件股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金购买保本型

　　银行理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用总额不超过人民币1亿元（含1亿元）的闲置募集资金投资购买保本型银行理财产品，同时在二年内（含二年）该资金额度可滚动使用（该滚动使用以保证募集资金项目建设和使用为前提）。

　　●公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》。公司监事会、公司独立董事、保荐机构国融证券股份有限公司发表明确同意意见。

　　●该决议自获得公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过之日起二年内有效。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证监会证监许可[2017]431号《关于核准上海格尔软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，上海格尔软件股份有限公司（公司曾用名，经公司2017年年度股东大会审议通过，公司更名为格尔软件股份有限公司，以下简称“公司”）获准向社会公开发行人民币普通股1,525 万股，每股发行价格为人民币18.10元，股款以人民币缴足。本次公开发行募集资金总额为27,602.50万元；扣除发行费用后，募集资金净额为21,277.17万元。

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年4月18日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具上会师报字[2017]第2493号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储管理，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于该募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。

　　二、本次使用部分闲置募集资金投资购买保本型银行理财产品的情况

　　(一)投资目的

　　为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司日常经营，保证公司募集资金投资项目建设和使用的前提下，公司拟使用总额不超过人民币1亿元（含1亿元）的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，以更好实现公司资金的保值增值。

　　(二)投资额度

　　公司拟使用总额不超过人民币1亿元（含1亿元）的闲置募集资金购买银行保本型理财产品，在二年内（含二年）该项资金额度可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提）。

　　(三)投资品种

　　公司使用部分闲置募集资金投资购买的理财品种为安全性高、流动性好、风险低、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品，包括但不限于购买银行保本固定收益型或保本浮动收益型的理财产品。

　　(四)投资期限

　　自获得公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过之日起二年内有效。

　　(五)资金来源

　　公司用于投资购买银行保本型理财产品的资金为部分闲置募集资金。

　　三、投资风险及其控制措施

　　（一）投资风险

　　1、公司购买的保本型银行理财产品属短期低风险型产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　2、公司根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　3、相关工作人员的操作和监控风险。

　　（二）风险控制措施

　　金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下风险控制措施：

　　1、公司财务部门将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

　　2、公司审计部门负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

　　3、独立董事、监事会有权对募集资金使用和购买理财产品情况进行监督检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、对公司日常经营的影响

　　在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金购买期限不超过一年的保本型银行理财产品不会影响公司日常经营和募集资金投资项目的正常开展。通过购买期限不超过一年的保本型银行理财产品，可以提高公司资金使用效率，增加存储收益，符合公司和全体股东的利益。

　　五、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　公司在有效控制风险的前提下，为提高暂时闲置的募集资金的使用效率以增加存储收益，使用闲置募集资金购买期限不超过一年的保本型银行理财产品，相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，符合公司及全体股东的利益，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（二）独立董事的独立意见

　　公司使用总额不超过人民币1亿元（含1亿元）的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、风险低、短期（不超过一年）的保本型银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的管理收益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，不会对公司募集资金投资项目实施进度产生不利影响，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响公司正常经营活动，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　同意公司使用总额不超过人民币1亿元（含1亿元）的闲置募集资金购买保本型理财产品，在二年内（含二年）该资金额度可滚动使用。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，本保荐机构认为：公司本次拟使用总额不超过人民币1亿元（含1亿元）闲置募集资金购买银行保本型理财产品事项，已经公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，相关程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和公司章程的规定，公司拟使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品符合《上市公司监管指引2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。综上，本保荐机构对格尔软件使用闲置募集资金购买银行保本型理财产品无异议。

　　七、信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时披露公司使用部分闲置募集资金投资购买银行保本型理财产品的具体情况。

　　上述事项已经公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司

　　2019年6月5日

　　报备文件

　　1、公司第六届董事会第十五次会议决议。

　　2、公司第六届监事会第十二次会议决议。

　　3、公司独立董事关于公司第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、国融证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的核查意见。

　　证券代码：603232    证券简称：格尔软件      公告编号：2019-025

　　格尔软件股份有限公司关于使用

　　部分闲置自有资金购买银行理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）为提高公司资金的使用效率，在确保不影响公司正常经营的前提下，公司拟使用总额不超过人民币4亿元（含4亿元）的闲置自有资金投资购买高流动性、低风险的银行理财产品，同时在二年内（含二年）该资金额度可滚动使用。

　　●公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的议案》。公司监事会、公司独立董事、保荐机构国融证券股份有限公司发表明确同意意见。

　　●本议案尚需提交公司股东大会审议批准。公司董事会同时提请公司股东大会授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件,并由公司管理层组织相关部门实施。

　　●该项投资自获得公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起二年内有效。

　　一、本次使用闲置自有资金投资购买理财产品的基本情况

　　（一）投资目的

　　为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在确保不影响公司正常经营的前提下，公司拟使用总额不超过人民币4亿元（含4亿元）的闲置自有资金购买高流动性、低风险的银行理财产品，以更好实现公司资金的保值增值。

　　（二）投资额度

　　公司拟使用总额不超过人民币4亿元（含4亿元）的闲置自有资金购买高流动性、低风险的银行理财产品。同时在二年内（含二年）该资金额度可滚动使用。

　　（三）投资品种

　　公司使用部分闲置自有资金投资购买的理财品种为安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的银行理财产品，包括但不限于购买银行固定收益型或浮动收益型的理财产品。

　　（四）投资期限

　　自2019年第一次临时股东大会审议通过之日起二年之内有效。

　　（五）资金来源

　　公司用于投资购买银行理财产品资金为部分闲置自有资金。

　　二、投资风险及其控制措施

　　（一）投资风险

　　1、公司购买的理财产品属短期低风险型产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。

　　2、公司根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。

　　3、相关工作人员的操作和监控风险。

　　（二）风险控制措施

　　金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司拟定如下风险控制措施：

　　1、公司财务部门将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

　　2、公司审计部门负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有银行理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。

　　三、对公司日常经营的影响

　　公司投资购买低风险银行理财产品所使用的资金为闲置自有资金，不影响日常资金周转需要，不会影响主营业务的正常展开。公司目前财务状况稳健，相应资金的使用不会影响日常业务的发展，且有利于提高闲置自有资金的收益。

　　四、专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　监事会认为：公司使用部分闲置自有资金投资购买低风险的银行理财产品, 符合相关法律法规的规定，有利于提高公司闲置自有资金使用效率，通过稳健的资金增值来维护和提升公司效益。符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　（二）独立董事的独立意见

　　独立董事认为: 公司在确保不影响正常经营的前提下,拟使用部分闲置自有资金投资购买安全性高、流动性好、低风险、短期（不超过1年）的银行理财产品,可以有效提高自有资金使用效率，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　同意公司使用总额不超过人民币4亿元(含4亿元)的闲置自有资金购买银行理财产品，在二年内（含二年）该资金额度可滚动使用。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，本保荐机构认为：公司拟使用闲置自有资金购买低风险银行理财产品事项，已经公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交股东大会审议，相关程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和公司章程的规定。

　　公司本次使用总额不超过人民币4亿元（含4亿元）的自有资金投资购买高流动性、低风险的银行理财产品，同时在二年内（含二年）该资金额度可滚动使用，可以提高上市公司自有资金使用效率，进一步提升上述公司整体业绩水平，充分保障股东利益，不影响上市公司闲置自有资金投资项目的正常开展，不影响上市公司日常资金正常周转所需，不会影响上市公司主营业务的正常开展，不存在损害上市公司或全体股东利益的情形。

　　综上，本保荐机构对格尔软件使用闲置自有资金购买银行理财产品无异议。

　　五、信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及时披露公司使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的具体情况。

　　上述事项已经公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。公司董事会同时提请公司股东大会授权公司董事长在上述额度范围和时效内行使该项投资决策权并签署相关合同文件,公司管理层组织相关部门实施。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司

　　2019年6月5日

　　报备文件

　　1、公司第六届董事会第十五次会议决议

　　2、公司第六届监事会第十二次会议决议

　　3、公司独立董事关于公司第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

　　4、国融证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的核查意见

　　证券代码：603232      证券简称：格尔软件          公告编号：2019-026

　　格尔软件股份有限公司

　　关于变更注册资本及修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经格尔软件股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，根据该议案对原《公司章程》相应条款进行修订，同时提请股东大会授权公司董事会办理相关的工商变更登记手续。详情如下:

　　根据《公司法》（2018年10月修正）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2019年4月17日修订公布）等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，公司拟变更公司注册资本并对原《公司章程》的有关条款作出相应修订，具体情况如下：

　　1. 经公司2018年年度股东大会审议通过，公司以2018年末股本85,400,000股为基数，用资本公积（股本溢价）按每10股转增4.2股的比例转增股本，共计35,868,000股，经本次转增后，结余资本公积结转至以后年度。公司总股本由85,400,000股增加至121,268,000股。本次利润分配已于2019年5月30日实施完毕，新增股份已于2019年5月31日上市流通。现需按实际股本增加情况完成公司注册资本变更工商变更登记。

　　2. 根据《公司法》（2018年10月修正）、《上市公司治理准则》（2018年修订）、《上市公司章程指引》（2019年4月17日修订公布）以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《格尔软件股份有限公司章程》的部分条款进行修订。有关修订的条款，详见《公司章程》修订对照表。

　　除上述修订外，原《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本次修订的《公司章程》尚须提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司

　　2019年6月5日

　　备查资料：

　　1、修订后的《格尔软件股份有限公司章程》；

　　2、格尔软件股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议；

　　3、格尔软件股份有限公司第六届监事会第十二次会议决议；

　　4、公司独立董事关于公司第六届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。

　　附：《公司章程》修订对照表

　　■

　　证券代码：603232       证券简称：格尔软件      公告编号：2019-027

　　格尔软件股份有限公司

　　关于召开2019年第一次临时股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年6月21日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年6月21日  14点00分

　　召开地点：上海市静安区江场西路299弄5号中铁中环时代广场4号楼6楼一号会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年6月21日

　　至2019年6月21日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已分别经格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过，详见公司于2019年6月5日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。公司将在股东大会召开前5天于上交所网站披露股东大会资料。

　　2、 特别决议议案：1、2

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一） 法人股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；

　　（二） 社会个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续，委托出席的须持有委托人签署的授权委托书与委托人身份证或复印件；

　　（三） 登记地点：东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大厦）；

　　（四） 登记时间：2019年6月19日

　　上午9:00—11:30  下午13:00—16:00

　　六、 其他事项

　　1. 会期半天，参加会议者食宿、交通费自理。

　　2. 公司地址：上海市静安区江场西路299弄5号中铁中环时代广场4号楼6层

　　3. 联系电话：（021）62327010

　　传真：（021）62327015

　　邮编：200436

　　4. 联系人：邹岩、王萧萧、杨易

　　根据有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券）。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司董事会

　　2019年6月5日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　格尔软件股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月21日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月  日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：603232       证券简称：格尔软件        公告编号：2019-028

　　格尔软件股份有限公司

　　关于职工代表监事换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会任期将届满，依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，应按程序进行监事会换届选举工作。

　　公司于2019年6月4日召开2019年第一次职工代表大会，一致同意选举任伟先生为公司第七届监事会职工代表监事。职工代表监事简历详见附件。

　　该职工代表监事将与经公司2019年第一次临时股东大会选举产生的两名非职工代表监事共同组成公司第七届监事会，任期自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起三年。

　　特此公告。

　　格尔软件股份有限公司

　　2019年6月5日

　　附件：职工代表监事简历

　　任伟：男，中国国籍，无境外居留权，1973年2月出生，硕士研究生学历。1997年3月至1999年10月，任友立资讯股份有限公司上海研发中心软件开发工程师。1999年11月至2010年9月，历任格尔有限、格尔软件部门经理、产品经理、系统组组长、副总工程师。2010年9月至今，任本公司监事、副总工程师、网络信息技术研究院经理。