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　　声明

　　本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组预案全文的各部分内容。重组预案全文同时刊载于指定网站（www.sse.com.cn）；备查文件备置于杭州钢铁股份有限公司。

　　本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要的内容真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

　　本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据和经核准的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及董事会全体成员保证预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在杭钢股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交杭钢股份董事会，由杭钢股份董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权杭钢股份董事会核实后直接向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；杭钢股份董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

　　根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　二、交易对方声明

　　本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在杭钢股份拥有权益的股份。

　　释义

　　本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

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　　除特别说明外，本预案摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成

　　重大事项提示

　　截至重组预案签署之日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次标的资产的交易价格尚未确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。提醒投资者注意投资风险。

　　本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并注意下列事项：

　　一、本次重组情况概要

　　上市公司拟向商贸集团发行股份购买冶金物资85%股权、杭钢国贸85%股权，支付现金购买冶金物资剩余15%股权、杭钢国贸14.5%股权；向东菱股份发行股份购买东菱商贸100%股权；向富春公司支付现金购买其下属商贸业务板块经营性资产及负债（含杭钢香港100%股权、富春东方100%股权及除前述股权外的下属商贸业务板块经营性资产及负债）。

　　鉴于本次交易标的的交易价格尚未确定，本次交易的最终股份支付数量、对各交易对方股份支付数量及现金支付金额将至迟在重组报告书中予以披露。

　　二、本次交易构成关联交易

　　（一）关于本次交易构成关联交易的分析

　　本次重组交易对方为商贸集团、东菱股份及富春公司。其中，商贸集团为杭钢集团的全资子公司，东菱股份为杭钢集团控股子公司，富春公司为商贸集团的全资子公司。杭钢集团为上市公司控股股东。根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方回避表决的安排

　　在本次重组预案摘要及相关议案提交董事会审议时，关联董事已回避表决，也未曾受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了独立意见。

　　在本次重组正式方案提交董事会审议时，关联董事将回避表决，上市公司将提请独立董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

　　三、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市

　　（一）本次交易预计构成重大资产重组

　　本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交并购重组委审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　（二）本次交易不构成重组上市

　　本次重组前60个月内，杭钢集团始终为上市公司的控股股东，浙江省国资委始终为上市公司的实际控制人。本次重组后，杭钢集团仍为上市公司的控股股东，浙江省国资委仍为上市公司的实际控制人，本次重组不会导致上市公司实际控制人变更。

　　综上所述，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

　　四、发行股份简要情况

　　（一）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　（二）发行对象

　　本次重组发行股份的交易对方为商贸集团、东菱股份。

　　（三）发行股份的定价方式和价格

　　1、定价基准日

　　本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第二十三次会议决议公告日。

　　2、发行价格

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价及交易均价90%的具体情况如下表所示：

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　　本次交易上市公司市场参考价选择定价基准日前20个交易日均价的90%，即4.68元/股。

　　经上市公司与交易对方协商，且综合考虑上市公司每股净资产值等因素，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为5.63元/股。

　　自定价基准日至股票发行期间，杭钢股份如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。

　　（四）发行数量

　　本次非公开发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确至股，不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份的数量以中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

　　自定价基准日至股票发行期间，杭钢股份如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格及发行数量将按照上交所的相关规定作相应调整。

　　（五）锁定期安排

　　商贸集团及东菱股份在本次交易中取得的杭钢股份的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如杭钢股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月杭钢股份股票期末收盘价低于发行价的，则商贸集团及东菱股份持有的杭钢股份的股份的锁定期自动延长6个月。交易对方负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，其在本次交易中认购的杭钢股份的股份解锁以承担补偿责任为前提。

　　商贸集团及富春公司在本次重组完成前持有的杭钢股份股份，在本次重组完成后12个月内不转让。

　　本次交易完成后，交易对方基于本次重组而享有的杭钢股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

　　（六）过渡期间损益归属

　　除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司按照相应的比例补偿。

　　五、标的资产预估作价情况

　　截至重组预案签署之日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次标的资产的交易价格尚未确定。本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。提醒投资者注意投资风险。

　　六、业绩补偿承诺安排

　　根据中国证监会的相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。为保护上市公司及其股东利益，上市公司与交易对方将在本次交易相关的审计、评估工作完成后，根据实际情况另行签署业绩补偿协议。

　　七、本次重组对上市公司的影响

　　（一）本次重组对上市公司主营业务的影响

　　本次重组前，上市公司主要业务包括钢铁及其压延产品的生产和销售、部分原燃材料和钢材的贸易、环保业务等。通过本次重组，上市公司将新增以钢材、金属品、冶金炉料等贸易业务为主的金属品及原燃材料贸易板块，进一步延伸和完善钢铁原材料采购、钢铁生产制造、销售的一体化产业链，优化供应链资源及渠道配置效率，增强上市公司在产业链上下游的竞争力和话语权。通过原主营业务与金属品及原燃材料贸易板块业务的充分协同和整合，杭钢股份未来将成为一家综合性的钢铁上市平台，在抗行业风险能力、综合经营效率、产业集成度上拥有较显著的优势。

　　本次交易将实现杭钢集团金属品及原燃材料贸易板块的整体上市，金属品及原燃材料贸易资产进入上市公司后，将与上市公司原有钢铁生产制造业务、金属贸易服务平台业务等产业有效联动，并有助于减少实质关联交易的规模和频次。上市公司业务集成程度和业务独立性的有效提高、钢铁产业链的进一步延拓和完善，使得上市公司整体经营能力和可持续发展能力得到增强。

　　（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响

　　本次交易完成后，上市公司将成为杭钢集团旗下以钢铁制造及金属品及原燃材料贸易产业相融合为主业，以环保产业为辅业的综合性上市平台，同时，随着目前人工智能和大数据等新兴技术的发展，未来上市公司也有较好的基于贸易业务开展物流信息化等新兴业务的前景。本次重组完成后，上市公司的主营业务范围得以延拓和完善，可持续发展能力得以提升，本次交易有利于进一步提升上市公司盈利能力及经营效率，可以增强上市公司核心竞争力。

　　截至重组预案签署之日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济、政策环境和公司经营状况不发生重大变化的假设条件下，对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述初步分析。公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　　（三）本次重组对上市公司股权结构的影响

　　本次交易前，杭钢集团为上市公司控股股东。本次交易的交易对方均为杭钢集团下属子公司，因此，本次交易完成后，预计杭钢集团对上市公司直接及间接持股比例合计将进一步提升。本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致公司控制权变更，不构成重组上市。

　　鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。

　　八、本次交易方案实施需履行的批准程序

　　（一）本次交易方案已经获得的授权和批准

　　1、本次交易方案已获得浙江省国资委的原则性同意；

　　2、本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；

　　3、本次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十三次会议审议决策通过。

　　（二）本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准

　　1、本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国资监管机构备案；

　　2、本次交易正式方案获得有权国资监管机构批准；

　　3、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；

　　4、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

　　5、本次交易经中国证监会核准；

　　6、本次交易境外投资相关事项取得省级商务主管部门及发改部门的批准或备案；

　　7、国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及经营者集中审查通过；

　　8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　九、本次交易相关方所作出的重要承诺

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　　十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东杭钢集团已原则性同意本次重组。

　　十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　根据上市公司控股股东杭钢集团及其一致行动人出具的说明，杭钢集团及其一致行动人自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不减持所持上市公司的股票。

　　根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，上市公司董事、监事、高级管理人员于本次重组前未持有上市公司的股票，自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间亦无持有及减持上市公司股票的计划。

　　十二、待补充披露的信息提示

　　截至重组预案签署之日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。交易各方同意，本次交易标的资产的交易价格，将在具有证券期货业务资质的资产评估机构对标的资产作出整体预估后及时进行补充披露。

　　本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

　　十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排

　　（一）聘请具备相关从业资格的中介机构

　　本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　（二）严格履行上市公司信息披露义务

　　公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

　　（三）严格执行关联交易批准程序

　　本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案关联董事均回避表决。本次交易经除上述董事以外的全体董事表决通过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

　　此外，公司聘请了独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　（四）股东大会的网络投票安排

　　未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司披露股东大会决议时，还将单独统计中小股东投票情况。

　　（五）确保本次交易标的资产定价公允

　　上市公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构对标的资产进行审计和评估，并聘请独立财务顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。

　　（六）股份锁定安排

　　商贸集团及东菱股份在本次交易中取得的杭钢股份的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如杭钢股份股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者交易完成后6个月杭钢股份股票期末收盘价低于发行价的，则商贸集团及东菱股份持有的杭钢股份的股份的锁定期自动延长6个月。交易对方负有盈利补偿责任或减值补偿责任的，其在本次交易中认购的杭钢股份的股份解锁以承担补偿责任为前提。

　　商贸集团及富春公司在本次重组完成前持有的杭钢股份股份，在本次重组完成后12个月内不转让。

　　本次交易完成后，交易对方基于本次重组而享有的杭钢股份送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，交易对方同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

　　（七）过渡期间损益归属

　　除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产由交易对方以等额现金向上市公司按照相应的比例补偿。

　　（八）其他保护投资者权益的措施

　　1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、上市公司承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　上市公司提醒投资者到指定网站（www.sse.com.cn）浏览预案全文及中介机构意见。

　　十四、本次交易独立财务顾问的证券业务资格

　　上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问，中信证券经中国证监会批准依法设立，具备开展财务顾问业务资格。

　　重大风险提示

　　投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：

　　一、与本次交易相关的风险

　　（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险

　　本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　　1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

　　上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此，受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕消息的可能，本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

　　根据《128号文》的相关规定，经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股价在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%，未达到《128号文》第五条的相关波动水平标准。

　　2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险；

　　3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性；

　　4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

　　若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案摘要中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

　　（二）审批风险

　　1、本次交易方案已经获得的授权和批准

　　（1）本次交易方案已获得浙江省国资委的原则性同意；

　　（2）本次交易方案已经各交易对方内部决策通过；

　　（3）本次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十三次会议审议决策通过。

　　2、本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准

　　（1）本次交易涉及的标的资产评估报告经有权国资监管机构备案；

　　（2）本次交易正式方案获得有权国资监管机构批准；

　　（3）本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；

　　（4）本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；

　　（5）本次交易经中国证监会核准；

　　（6）省级商务主管部门及发改部门对本次交易境外投资相关事项的批准或备案；

　　（7）国家市场监督管理总局反垄断局对本次交易涉及经营者集中审查通过；

　　（8）相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

　　截至重组预案签署之日，前述审批事项尚未完成。本次交易是否能够获得相关的备案、批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性，公司提请投资者注意本次交易的审批风险。

　　（三）标的资产财务数据未经审计、评估工作未完成的风险

　　截至重组预案签署之日，本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作均尚未

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　　二零一九年六月

　　（下转A28版）