(上接A14版)

　　截至目前，公司及子公司拥有的中国注册商标均为申请取得，具体如下：

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　　（2）国际商标

　　截至目前，公司拥有的国际商标均为申请取得，具体情况如下：

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　　上述国际商标中，第1项商标为马德里国际注册商标，该项商标在澳大利亚、新加坡、英国、美国、瑞士获准保护；第2项商标为马来西亚注册商标，该项商标在马来西亚获准保护。

　　截至目前，公司及其控股子公司拥有的商标权属清晰且不存在权属纠纷。

　　3、专利

　　（1）已获得授权的专利

　　截至目前，公司及其控股子公司已经获得32项发明专利和19项实用新型专利，其拥有专利情况如下：

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　　其中，一种异丙醇的合成方法（专利号200610154968.5）被国家知识产权局2012年授予中国专利优秀奖。

　　（2）生产经营中已使用的被许可实施的专利及技术

　　①2010年4月17日，公司与中国科学院大连化学物理研究所就年产五万吨丙烯水合生产异丙醇技术转让事宜签订了《技术转让（专利实施许可）合同》，大连化物所向公司转让中压丙烯直接水合制异丙醇（年产5万吨）生产新技术（其中涉及专利权部分以许可方式许可公司实施），许可公司在江苏省年产5万吨异丙醇工业装置上实施此技术，该项技术为普通许可。

　　2017年11月10日，公司与中科院大连化物所签订了《技术转让（专利实施许可）补充合同》，约定该项技术涉及的各专利的许可期限为自原合同生效起至各专利的有效期终止日，即最后期限为2025年5月30日。该项技术包含的中国国家专利局授权的专利情况如下：

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　　注：上述专利实施许可合同已取得国家知识产权局出具的《专利实施许可合同备案证明》（备案号：2011330001362），备案日期为2011年11月11日。

　　②2014年3月7日，公司与Givaudan SA、江苏新化化工有限公司共同签订了《关于知识产权许可、服务提供、设备转让、供货以及非竞争的框架协议》。根据Givaudan SA与馨瑞香料签订的该框架协议之附件《技术许可协议》，Givaudan SA同意授予馨瑞香料使用协议技术在其中国工厂生产、使用、销售协议产品的全球范围独占许可及非独占许可，该项许可不可转让。其协议产品具体为：非独占许可（即普通许可）-Florocyclene丙酸三环癸烯酯、Hexyl Salicylate水杨酸己酯、Amyl Salicylate水杨酸戊酯和独占许可-Aldehyde C12 MNA 2-甲基十一醛、Aldehyde C110十一烯醛、Mefrosol苯乐戊醇、Rosyrane芳香玫瑰醚、Sandalore Extra特级檀香210、Strawberry pure杨梅醛、Peonile牡丹腈、Ebanol黑檀醇、Jasmone Cis顺式茉莉酮、Sandalore檀香210、Vernaldehyde鲜草醛、Freskomenthe鲜薄荷酮、Velvione环十六烯酮、Serenolide宁静麝香、Georgywood乔治木香、Neobergamate Forte乙酸月桂烯酯、Sylkolide丝兰麝香、Fennaldehyde茴香基丙醛。该协议自2015年7月1日起生效，至2018年6月30日后转为无固定期限合同。

　　（三）主要资产抵押情况

　　截至报告期末，抵押房产的账面价值为670.98万元，抵押土地的账面价值为1,114.52万元，两者合计1,785.51万元，占总资产的1.04%。

　　2018年10月11日，馨瑞香料与上海浦东发展银行盐城分行签署《抵押合同》（编号：YD1561201728024902），以馨瑞香料1项房产和1项土地为抵押，抵押期限2017年4月19日至2022年4月18日。

　　经核查，发行人利用上述房产和土地抵押获取银行贷款系发行人运用间接融资手段，为发行人的正常经营提供资金投入，且占总资产比例较小，不会对发行人的持续经营能力造成重大不利影响。

　　六、同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争

　　1、基本情况

　　公司无控股股东、实际控制人。截至招股意向书摘要出具之日，持有公司5%以上股份的主要股东包括建德市国资公司和胡健先生，公司与建德市国资公司及其控制的其他企业、胡健先生控制的其他企业均不存在同业竞争。

　　2、避免同业竞争的承诺

　　为避免今后与公司之间可能出现的同业竞争，维护公司全体股东的利益和保证公司的长期稳定发展，持有公司5%以上股份的主要股东及董事、监事、高级管理人员分别出具了关于避免同业竞争的《承诺函》，具体内容如下：

　　“1、截至本承诺函出具之日，本人/本公司及本人/本公司控股的其他企业未从事与发行人及其控股子公司相同或相似的业务；也未投资（控制）与发行人及其控股子公司相同或相似业务的其他企业；与发行人及其控股子公司不存在任何同业竞争的情形。

　　2、本人/本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对发行人及其控股子公司构成竞争的业务及活动，或拥有与发行人及其控股子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，也不会以任何方式为与发行人相竞争的企业、机构或其他经济组织提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。

　　3、对本人/本公司控制的其他企业，本人/本公司将通过派出机构及人员（包括但不限于董事、经理）在该等企业的方式履行本承诺。

　　4、如发行人及其控股子公司进一步拓展其产品和业务范围，本人/本公司及本人/本公司控股的其他企业将不与发行人及其控股子公司拓展后的产品或业务相竞争；可能与发行人及其控股子公司拓展后的产品或业务产生竞争的，本人/本公司及本人/本公司控股的其他企业按照如下方式退出与发行人及其控股子公司的竞争：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务纳入到发行人来经营；（4）将相竞争的业务转让给无关联的第三方。

　　5、本人/本公司承诺如从第三方获得的任何商业机会与发行人经营的业务存在竞争或潜在竞争，将立即通知发行人，并尽力将该商业机会让予发行人。

　　6、本人/本公司作为发行人持股5%以上股东/董事/监事/高级管理人员期间，本承诺持续有效。

　　7、本人/本公司愿意承担因违反以上承诺而给发行人造成的全部经济损失。”

　　（二）关联交易

　　1、经常性关联交易及其影响

　　（1）出售商品的关联交易

　　报告期内公司的关联销售主要系公司及子公司向GIVAUDAN LTD销售香料产品及向白沙化工销售异丙醇和氨水等。

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　　1）与奇华顿GIVAUDAN LTD的关联销售

　　奇华顿是目前全球香料香精行业最大的公司之一，向公司采购香料系出于正常合理的商业目的，报告期内占公司主营业务收入的比例分别为12.10%、14.28%和15.73%，收入占比虽有所上升，但总体占比不高，且利润贡献较小，对公司盈利未构成重大影响。随着馨瑞香料的产能扩张，且由于馨瑞香料已经成为奇华顿全球最主要的香料供应基地，故在可以预计的未来，该项销售额将可能继续增长，奇华顿仍可能是新化股份香料产品的最大客户。但由于公司自身（其他）业务发展较好、盈利能力较强，对奇华顿的收入和盈利占比较小，不会对公司独立性和持续发展构成重大不利影响。报告期内销售情况如下：

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　　馨瑞香料与奇华顿的产品定价主要基于馨瑞香料的产能情况、产品成本及市场竞争情况。

　　报告期内，公司向奇华顿销售产品与第三方比较存在价格差异的情况，及其对公司利润的影响金额及比例情况，如下所示：

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　　综合比较，公司向奇华顿销售部分产品价格高于对第三方销售价格影响各期利润金额均较小，且与奇华顿综合交易价格低于对第三方销售价格，因此，不存在通过对奇华顿销售进而向公司输送利益、虚增利润的情形。

　　2）与白沙化工的关联销售

　　白沙化工是发行人董事、副总经理王卫明姐夫胡益飞持股90%并担任法定代表人的公司，成立于1994年9月16日，主要生产工业印染助剂、泡沫、元明粉、芒硝、金属拉丝等，其向发行人采购异丙醇、氨水均用于生产工业印染助剂，属正常商业行为。相关采购按市场价格结算，定价公允，具体如下：

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　　①报告期内，白沙化工采购氨水金额仅1万余元/年，且单次采购的氨水数量很小——未超过6.7吨（不满单车运输量），由于氨水单价较低，故单位运费占比较高，因此对其销售单价（含运费因素）高于公司对其他第三方销售价格。

　　②公司向白沙化工销售异丙醇价格与公开市场价格基本一致。其中：公开市场报价不含运费，而公司向白沙化工销售由公司承运，因此，各期售价略高于公开市场价格，故符合实际情况、定价公允。

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　　分析比较，公司对白沙化工的相关销售价格公允，不存在利益输送等情况。

　　（2）采购商品和接受劳务的关联交易

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　　报告期内，公司关联采购主要系子公司馨瑞香料从奇华顿接受技术专家服务费用、采购材料和设备等。

　　销售服务费主要系根据馨瑞香料与奇华顿《服务协议》，奇华顿向馨瑞香料提供香原料产品在全球市场销售、分销以及市场推广的相关服务，馨瑞香料支付服务报酬，该协议有效期限为2015年1月1日至2017年12月31日，现合同已到期，公司未做续约也无续约计划，该项销售服务费不会再发生。

　　专家费主要系根据馨瑞香料与奇华顿的约定，由奇华顿向馨瑞香料提供培训服务时，馨瑞香料支付聘请专家发生的差旅费等费用，金额较小，多为偶发性。

　　技术特许权使用费主要系根据Givaudan SA与馨瑞香料签订的《技术许可协议》，Givaudan SA同意授予馨瑞香料使用协议技术在其中国工厂生产、使用、销售协议产品的全球范围独占许可及非独占许可，馨瑞香料基于协议产品在协议期内的净销售额按照约定的费率支付技术使用费，费率为0.5%-1%。该协议自2015年7月1日起生效，至2018年6月30日后转为无固定期限合同。未来，随着馨瑞香料业务增长，该部分费用预计会持续发生，但金额较小。

　　报告期内，馨瑞香料向奇华顿采购材料和设备主要系原奇华顿境外生产的产品转移至馨瑞香料进行本地产业化，需要向奇华顿购买部分材料及设备，该业务是公司生产经营及研发新产品等正常所需，是合理和必要的。奇华顿向公司销售材料的定价主要为奇华顿采购价加上运费，交易价格公允；馨瑞香料向奇华顿采购设备主要系双方协商定价。两类交易金额较小，且多系偶发情况。

　　（3）关联担保情况

　　报告期内，新化股份及子公司江苏新化为馨瑞香料银行融资提供无偿担保，而对馨瑞香料持股49%的奇华顿向新化股份及江苏新化提供反担保。截至报告期期末，尚未履行完毕的担保事项具体如下：

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　　馨瑞香料向中国农业银行股份有限公司滨海县支行申请2,000万元授信额度，由江苏新化提供保证，奇华顿香精香料公司对江苏新化的保证义务按49%的比例提供反担保，截至期末，馨瑞香料实际债务1,000万元。

　　馨瑞香料向中国银行股份有限公司滨海支行申请5,000万元授信额度，由公司提供保证，奇华顿香精香料公司对公司的保证义务按49%的比例提供反担保，截至期末，馨瑞香料实际债务4,000万元。

　　馨瑞香料向江苏滨海农村商业银行股份有限公司申请2,000万元授信额度，由公司和江苏新化提供保证，奇华顿香精香料公司对公司和江苏新化的保证义务按49%的比例提供反担保，截至期末，馨瑞香料实际债务2,000万元。

　　馨瑞香料向上海浦东发展银行股份有限公司盐城分行申请13,000万元授信额度，以其自有土地使用权和房屋建筑物抵押进行担保，另由公司和江苏新化提供保证，奇华顿香精香料公司对公司和江苏新化的保证义务按49%的比例提供反担保，截至期末，馨瑞香料实际债务5,580万元。

　　馨瑞香料向上海浦东发展银行股份有限公司盐城分行申请2,500万元流动资金借款，由公司提供保证，奇华顿香精香料对公司的保证义务按49%的比例提供反担保，截至期末，馨瑞香料实际债务2,500万元。

　　因馨瑞香料银行融资需要，新化股份及子公司江苏新化为馨瑞香料提供无偿担保，而对馨瑞香料持股49%的奇华顿香精香料公司向新化股份及江苏新化提供反担保的情形，属于企业正常经营行为，具有合理性和必要性。

　　关联方为发行人子公司银行融资提供的担保服务是无偿的，未收取费用。

　　（4）关键管理人员薪酬

　　公司关键管理人员的认定包括新化股份（母公司）及子公司的关键管理人员，母公司的关键管理人员主要为全体董事、监事、高级管理人员以及总经理助理，子公司的关键管理人员主要为副总以上的经理层，报酬明细如下：

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　　2、偶发性关联交易及其影响

　　因公司及子公司发展需要，报告期内，向关联方借入资金，用于弥补建设项目资金的不足。新化股份、馨瑞香料借款利率基本参照同期人民银行公布的同期限银行借款基准利率。具体如下：

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　　新化股份2016年度确认对新化投资的利息费用为94,733.33元；馨瑞香料2016年度、2017年度和2018年度确认对奇华顿财务有限公司的利息费用分别为1,337,730.25元、1,628,856.50元和1,890,632.78元；馨瑞香料2018年度确认对奇华顿香精香料公司的利息费用为133,810.83元，对奇华顿特种香精香料（上海）有限公司的利息费用为16,578.33元。

　　经核查，新化投资借予公司资金价格公允，不存在利益输送情形，目前新化投资已注销，公司与其资金往来均已结清。另外，子公司馨瑞香料向奇华顿财务公司借入款项同时，新化股份根据对馨瑞香料出资比例，同比例向馨瑞香料提供资金支持，约定利息与奇华顿财务公司利率一致，资金价格公允。

　　3、关联方应收应付款项余额

　　（1）应收关联方款项

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　　公司各期末与奇华顿之间的应收账款余额（信用期为发货开票后60天），均系销售业务正常产生，货款均及时回收。

　　（2）应付关联方款项

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　　公司各期末与关联方奇华顿之间的应付账款余额，系公司从GIVAUDAN LTD接受技术专家服务费用、采购材料和设备等产生。

　　公司各期末与关联方奇华顿之间的其他应付款余额，系公司含子公司向关联方拆入资金尚未到期归还所致。

　　发行人参照《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关关联方认定的规定，已完整披露关联方及关联交易，除报告期内离职的关键人员薪酬外，发行人不存在与报告期内曾经的关联方发生关联交易的行为，不存在关联交易非关联化的情形。

　　七、董事、监事和高级管理人员情况

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　　八、控股股东及实际控制人简要情况

　　截至本招股意向书摘要出具之日，公司共有809名股东，第一大股东建德市国资公司持股比例为22.97%；第二大股东胡健持股比例为14.07%；其他股东持股比例均在5%以下，合计为62.96%。公司不存在单一股东持股比例超过30%的情况，不存在单一股东单独控制董事会的情形，不存在单一股东对公司决策构成实质性影响，股权比较分散，公司不存在控股股东、实际控制人。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）近三年一期财务报表

　　1、合并资产负债表

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　　(下转A16版)