本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、股票期权简称：招路JLC1；

　　2、股票期权代码：037075。

　　根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，招商局公路网络科技控股股份有限公司（以下简称“招商公路”或“公司”）于2019年5月31日完成了股票期权激励计划首批授予部分股票期权的授予登记工作。现将有关事项公告如下：

　　一、已履行的相关审批程序

　　（一）2019年3月4日，公司召开第一届董事会第三十次会议及第一届监事会第十五次会议，审议通过了《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案、《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划绩效管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜等的议案。公司监事会对本次股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见，独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　（二）2019年3月19日，公司召开第一届董事会第三十一次会议及第一届监事会第十六次会议，审议通过了《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要的议案。公司监事会对调整后的股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见，独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　（三）2019年3月27日，公司收到控股股东招商局集团有限公司转发的国务院国资委《关于招商局公路网络科技控股股份有限公司实施股权激励计划的批复》（国资考分[2019]134号），国务院国资委原则同意招商公路实施股票期权激励计划，原则同意招商公路股票期权激励计划的业绩考核目标。

　　（四）公司对股票期权授予计划激励对象的姓名和职务在公司内部OA系统进行了公示，公示期自2019年3月20日至2019年3月29日止。公示期满，公司监事会、监察部未收到与本次拟授予期权激励对象有关的任何异议。公司监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年3月30日披露了《监事会关于股票期权激励计划激励对象名单审核及公示情况说明》。

　　（五）2019年4月4日，公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过了《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》的议案、《招商局公路网络科技控股股份有限公司股票期权激励计划绩效管理办法》的议案、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案。公司实施股票期权激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的全部事宜。

　　（六）2019年4月4日，公司召开第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第十八次会议，审议通过了关于调整股票期权激励计划首批授予对象名单及授予数量的议案、关于向激励对象授予股票期权（首批授予部分）的议案。公司监事会对授予日股票期权激励计划激励对象名单发表了核查意见，独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　二、股票期权（首批授予部分）的授予情况说明

　　（一）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　（二）授予日：2019年4月4日

　　（三）授予数量：4,125.96万份

　　（四）行权价格：9.07元/份

　　（五）本次向233名激励对象合计授予4,125.96万份股票期权，具体分配如下：

　　■

　　上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　（六）股票期权的生效安排

　　本计划下首批授予股票期权的行权限制期为三年（36个月），在限制期内不得行权。限制期满后，在招商公路满足相关业绩条件的前提下，股票期权将分3批匀速生效，具体生效安排如下：

　　1、自授予日起，满三周年（36个月）后，该次授予股票期权总数的1/3生效，行权期为1年。激励对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人本次获授总量的1/3。

　　2、自授予日起，满四周年（48个月）后，该次授予股票期权总数的1/3生效，行权期为1年。激励对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人本次获授总量的1/3；

　　3、自授予日起，满五周年（60个月）后，该次授予股票期权总数的1/3生效，行权期为1年。激励对象个人生效数量还需根据其上一年度个人绩效考核结果进行调节，但实际生效数量不得超过个人本次获授总量的1/3。

　　各期行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权。当期有效期满后，未行权的股票期权全部作废，由公司收回并统一注销。

　　在行权期内，激励对象可以申请行权，但下列期间不得行权：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　（七）股票期权的行权条件

　　1、公司层面业绩条件：

　　■

　　其中，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净资产收益率=当期归属上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润/[（期初归属上市公司股东的净资产+期末归属上市公司股东的净资产）/2]

　　归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润复合增长率=(当期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润÷基准年3归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润)^(1/年数)-1

　　1.生效时点前一财务年度，为生效时点经审计财务数据可得的前一财务年度，下同。

　　2.授予时点前一财务年度，为授予时点经审计财务数据可得的前一财务年度，下同。

　　3.授予时点前一年度财务年度及以前年度的净利润复合增长率核算基准年为2014年，授予时点前一财务年度以后年度的净利润复合增长率核算基准年为授予时点前一财务年度。

　　对标公司选取A股上市的道路运输业企业，经营规模与业绩可比，共20家。以下为对标公司名单：

　　■

　　注：在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

　　2、个人层面绩效考核

　　根据公司《股票期权激励计划绩效管理办法》，若激励对象在股票期权生效的前一年度绩效考核结果为C或以上，则其当期绩效表现达到生效条件，在满足其他生效条件下，可以申请当期实际可生效股票期权的行权；若激励对象的个人年度绩效等级为D及以下，则其当期业绩表现未达到生效条件，取消其该期股票期权行权资格。实际生效比例根据个人绩效考核结果确定，如下表所示：

　　■

　　三、首批授予部分股票期权登记完成情况

　　（一）期权简称：招路JLC1

　　（二）期权代码：037075

　　（三）首批授予部分股票期权登记完成时间：2019年5月31日

　　（四）首批授予激励对象的股票期权为4,125.96万份，激励对象为公司高级管理人员、公司核心管理人员、核心管理骨干以及核心技术人员。

　　四、激励对象获授股票期权与公司网站公示情况一致性的说明

　　2019年4月4日，公司第一届董事会第三十三次会议和第一届监事会第十八次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划首批授予对象名单及授予数量的议案》，鉴于公司股票期权激励计划中拟首批授予权益的8名激励对象因离职等原因，已不符合授予条件，董事会根据公司2019年第二次临时股东大会的授权，对股票期权激励计划首批授予对象名单及授予数量进行了相应调整，激励对象人数由243人调整为235人，首批授予期权总数量由4,257.20万份调整为4,154.84万份。

　　鉴于在确定授予日后的股票期权登记过程中，2名激励对象因离职、免职等原因不再符合授予条件，公司实际授予的激励对象人数由235人调整为233人，首批实际授予的期权总数量由4154.84万份相应调整为4125.96万份。除上述调整外，激励对象获授股票期权情况同公司网站公示情况一致。

　　五、股票期权激励计划实施对公司的影响

　　本次股票期权激励计划的实施有利于进一步完善公司的法人治理结构，吸引和留住优秀人才，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员以及核心管理人员、管理骨干、技术人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

　　特此公告。

　　招商局公路网络科技控股股份有限公司董事会

　　二〇一九年六月三日