证券代码：600190/900952          证券简称：锦州港/锦港B股

　　公告编号：临2019-039

　　锦州港股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月24日召开第九届董事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份的预案》，公司拟使用总金额不低于人民币3,000万元且不超过人民币6,000万元的自有资金，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司A股，回购价格不超过4.89元/股，回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月。具体情况详见公司分别于2019年1月25日和2019年2月15日披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的公告》（公告编号：临2019-009）、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：临2019-015）。

　　根据相关规定，公司应当在每个月的前3个交易日内公告截止上月末的回购进展情况，现将回购股份进展情况公告如下：

　　截至2019年5月31日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司A股9,999,990股，已回购股份占公司总股本的0.4994%，成交的最低价格为3.31元/股，成交的最高价格为4.23元/股，已支付的总金额为36,111,222.57元人民币（不含交易费用）。本次回购公司股份符合法律法规的有关规定和公司回购股份方案的要求。

　　公司后续将严格按照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规的要求实施股份回购并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　锦州港股份有限公司董事会

　　2019年6月4日

　　证券代码：600190/900952          证券简称：锦州港/锦港B股

　　公告编号：临2019-038

　　锦州港股份有限公司关于第一大股东大连港投融资控股集团有限公司的间接控股股东股权划转的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1.本次划转后，招商局（辽宁）港口发展有限公司（以下简称“招商局辽宁”）将持有锦州港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第一大股东大连港投融资控股集团有限公司（以下简称“大连港投控”）的间接控股股东辽宁港口集团有限公司（以下简称“辽港集团”）51%的股权，并通过辽港集团间接持有本公司382,110,546股股份，占本公司总股本的19.08%。

　　2.本次划转后，本公司第一大股东不变，仍为大连港投控，本公司仍无实际控制人。

　　3.本次划转尚需国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）批准相关国有股权无偿划转事项。对于本次无偿划转将触发的要约收购义务，相关方将根据《上市公司收购管理办法》的相关规定向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请豁免招商局辽宁及其一致行动人因国有股权无偿划转触发的就大连港股份有限公司（以下简称“大连港”）A股股份及营口港务股份有限公司（以下简称“营口港”）股份发出全面要约的义务，能否获得政府部门前述批准并顺利实施，存在不确定性。

　　一、本次划转基本情况

　　2019年6月1日，公司收到第一大股东大连港投控通知，主要内容如下：辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“辽宁省国资委”）于2019年5月31日与招商局辽宁签署《关于辽宁港口集团有限公司之股权无偿划转协议》（以下简称“招商局辽宁无偿划转协议”），辽宁省国资委拟将其持有的辽港集团1.1%的股权无偿划转给招商局辽宁（以下简称“本次划转”）。

　　本次划转前，辽宁省国资委持有辽港集团50.1%的股权，并通过大连港集团有限公司（以下简称“大连港集团”）控股子公司大连港投控间接持有本公司382,110,546股股份，占本公司总股本的19.08%。

　　本次划转前，本公司的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　注1：上图中，招商局集团指招商局集团有限公司（以下简称“招商局集团”），招商局轮船指招商局轮船有限公司（以下简称“招商局轮船”），招商局香港指招商局集团（香港）有限公司（以下简称“招商局香港”），布罗德福国际指布罗德福国际有限公司（英文名称“Broadford Global Limited”，以下简称“布罗德福国际”），CMID指招商局投资发展有限公司（英文名称“China Merchants Investment Development Company Limited”，以下简称“CMID”），招商港口指招商局港口集团股份有限公司（以下简称“招商港口”），国新控股指中国国新控股有限责任公司（以下简称“国新控股”），CMU指China Merchants Union (BVI) Limited（以下简称“CMU”），招商局港通指招商局港通发展（深圳）有限公司（以下简称“招商局港通”）。

　　注2：国新控股通过其间接全资子公司Verise Holdings Company Limited持有CMU50%的股权。

　　注3：招商局辽宁已将其持有的辽港集团49.9%股权委托招商港口进行管理，由其行使表决权。

　　本次划转完成后，大连港投控仍为本公司的第一大股东，本公司仍无实际控制人。辽宁省国资委将持有辽港集团49%的股权，招商局辽宁将持有辽港集团51%的股权（其中49.9%的股权已于本次划转前委托招商港口管理，并由其行使表决权），招商局集团将通过辽港集团间接控制本公司382,110,546股股份，占本公司总股本的19.08%。

　　本次划转后，本公司的股权控制关系如下图所示：

　　■

　　注1：国新控股通过其间接全资子公司Verise Holdings Company Limited持有CMU50%的股权。

　　注2：招商局辽宁已将其持有的辽港集团49.9%股权委托招商港口进行管理，由其行使表决权。

　　二、协议签署情况

　　招商局辽宁无偿划转协议主要内容如下：

　　1.划转双方

　　划出方为辽宁省国资委，划入方为招商局辽宁。

　　2.划转标的

　　辽宁省国资委持有的辽港集团1.1%的股权（对应辽港集团注册资本人民币2,195,608.78元）。

　　3.划转基准日

　　2018年12月31日。

　　4.协议生效条件

　　协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后，于下述所有事项完成后最晚发生的日期生效：

　　（1）国务院国资委批准招商局辽宁无偿划转，并出具相关批复之日；

　　（2）辽宁省人民政府批准招商局辽宁无偿划转，并出具相关批复之日；以及

　　（3）中国证监会豁免招商局辽宁及其一致行动人因本次无偿划转涉及的就大连港A股股份及营口港股份发出全面要约的义务，并出具相关批复之日。

　　5.交割条件

　　协议生效后，本次无偿划转的交割以下列所有条件的满足或被相关方豁免为前提：

　　（1）招商局辽宁、辽宁省国资委、大连市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“大连市国资委”）、营口市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“营口市国资委”）已签署关于辽港集团的股东协议及公司章程；

　　（2）辽宁省国资委就将其所持有的辽港集团全部注册资本的36.34%的股权无偿划转给大连市国资委、将其所持有的辽港集团全部注册资本的2.66%的股权无偿划转给营口市国资委（以下统称“两市无偿划转”）出具书面意见；

　　（3）两市无偿划转已取得辽宁省人民政府批准；

　　（4）辽港集团股东会已作出决议，批准：（a）招商局辽宁、辽宁省国资委、大连市国资委和营口市国资委新签署的公司章程；以及（b）选举招商局辽宁提名的五名董事候选人为公司董事（不包括辽港集团现有的由招商局辽宁提名的董事）。前述任命自本次无偿划转涉及的工商变更登记手续完成之日起生效；

　　（5）大连港集团有限公司、营口港务集团有限公司及其所有下属公司已经取得相关债权人对因本次无偿划转导致的大连港集团有限公司、营口港务集团有限公司的控制权变更事宜的事先书面同意或已经按照相关协议发出通知；以及

　　（6）营口港务集团有限公司根据2015年与交银国际信托有限公司签署的关于营口港仙人岛码头有限公司的《股权转让协议》，已取得交银国际信托有限公司对因本次无偿划转导致的营口港务集团有限公司发生控制权变更事宜的书面同意。

　　三、风险提示及其他事项

　　（一）本次划转尚需国务院国资委批准招商局辽宁无偿划转以及中国证监会豁免招商局辽宁及其一致行动人因招商局辽宁无偿划转触发的就大连港A股股份及营口港股份发出全面要约的义务。本次划转涉及的政府部门的前述批准能否获得以及本次划转能否实施完成均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　（二）根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，招商局辽宁及其一致行动人尚需就本次划转披露《锦州港股份有限公司详式权益变动报告书》，辽宁省国资委尚需就本次划转披露《锦州港股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　（三）本公司后续将根据本次划转进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、香港《大公报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以公司在上述指定媒体发布的公告为准，敬请广大投资者及时注意，充分了解投资风险。

　　特此公告。

　　锦州港股份有限公司董事会

　　2019年6月3日