市工程咨询公司共同出资设立，基金规模为25000万元，公司出资金额为14750万元，其他投资人与公司不存在关联关系。该基金设立以来，基本已经完成投资，投向为高技术服务类型的中早期企业，投资项目也与公司均不存在关联关系。截至2018年底，该基金尚未进入投资回收期。2016年以来同方以衡的净利润为-425.18万元、-656.88万元和-347.46万元，主要为支付的管理费。

　　青岛嘉鸿壹号创业投资基金为公司于2014年联合青岛市市级创业投资引导基金管理中心、新余熠兆投资管理中心(有限合伙) 等共同投资设立的创业投资基金，基金规模为27500万元，公司投资金额为10000万元。青岛嘉鸿投资管理中心(有限合伙)为青岛嘉鸿壹号创业投资基金的管理人，公司对其出资为995万元。青岛嘉鸿壹号创业投资基金、青岛嘉鸿投资管理中心的其他投资人与公司均不存在关联关系。该基金目前已经完成投资，投向为以互联网服务、移动互联为主信息类新技术公司，投资项目与公司均不存在关联关系。截至2018年底，该基金已经进入投资回收期。2016年以来青岛嘉鸿基金的净利润为-442.78万元、-533.45万元和-542.72万元，主要为支付的管理费。

　　中车同方(天津)股权投资基金合伙企业为公司于2017年与中车资本管理有限公司、建信(北京)投资基金管理有限责任公司等共同投资设立的投资基金，基金规模为9.5亿元，公司出资金额为2.5亿元，项目采用承诺制方式出资，根据实际投资的项目资金需求进行出资，截至目前，公司实际出资金额为9798.18万元，其他投资人与公司均不存在关联关系，具体请见公司临2017-004号公告。该基金目前尚处于投资期，投向为轨道装备相关行业等，已投资项目与公司不存在关联关系。截至2018年底，该基金已实现部分项目退出。2017年以来中车基金的净利润为3039.78万元和-542.72万元。

　　华控基石(天津)创业投资合伙企业为公司联合华控(天津)投资管理有限公司、华控技术转移有限公司、西藏清控资产管理有限公司等于2017年共同投资设立的创业投资基金，基金规模为18000万元，其中公司投资2000万元。投资人中，华控(天津)投资管理有限公司、华控技术转移有限公司、西藏清控资产管理有限公司系清华控股下属全资子公司，与公司存在关联关系，具体请参见公司临2017-003号公告。该基金目前尚处于投资期，主要投向为高校科技成果转化相关企业和项目，科技创新类企业和项目，已投资项目与公司不存在关联关系。2017年以来华控基石基金的净利润为-459.90万元和-607.19万元，主要为支付的管理费。

　　苏州清弘环创投资合伙企业(有限合伙)的相关情况请参见本公告对问题(三)的答复。

　　北京同方刀郎新兴产业投资合伙企业(有限合伙)为公司于2018年联合麦盖提刀郎庄园新农业股份有限公司共同发起设立的产业投资基金，基金规模为20200万元，公司出资200万元，刀郎庄园与公司不存在关联关系。该基金设立后并未实际开展业务，2019年3月，为优化各方资源配置，降低管理成本，经全体合伙人协商一致，决定对基金进行清算并注销。(关于本次投资详情请参见公司临2018-033号、临2019-007号公告)

　　预付投资款中，其中：同方金控向绍兴骏联家纺制品有限公司购买国都证券股份有限公司股权支付的预付款为13,994.77万元，交易对方与公司不存在关联关系，关于投资国都证券的相关介绍请参见本公告对问题(一)的回复；同方友友下属控股子公司American Lighting购买Novelty Lights的预付款8,235.84万元，Novelty Lights为位于北美以户外装饰灯产品业务为主的电子商务平台公司，同方友友对其进行收购，主要是为了与其传统照明产品实体销售、生产业务形成线上线下互补、协同。

　　(二)对外投资相关内部控制制度情况

　　公司实施对外投资主要依据《公司章程》、《投资管理制度》对公司的投资行为进行规范，并在实际工作中严格执行。公司投资决策委员会、董事会、股东大会根据其各自的审批权限负责公司投资的决策。投资决策及签批程序如下：

　　■

　　问题(二十四)：关于经营活动现金流。2016年至2018年公司经营活动现金流净额分别为-21.05亿元、4.53亿元与-5.25亿元，净利润为47.01亿元、5.3亿元与-34.96亿元，波动较大。请公司补充披露：(1)近三年经营活动现金流量净额同比变化幅度较大的原因；(2)经营活动现金流量净额与净利润变化趋势不一致的原因。

　　答复：

　　(一)近年来经营活动现金流量净额变动较大的原因

　　除知网外，公司大部分业务模式均为2B或2G，相关产业近年来在整体宏观经济形势偏紧的影响下，受到项目施工周期拉长、业主付款安排拖后、大部分项目需通过前期代垫形式完成等因素影响，使得公司近年来经营活动现金流量净额波动较大。但从整体上来看，公司经营性现金流多年来一直呈现上半年净流出较大、下半年净流入较大的趋势，且近四年公司经营性现金流量净额在公司整体收入水平小幅下降的情况下，合计数为3.25亿元。公司近四年分季度经营性现金流量净额情况如下所示(单位：亿元)：

　　■

　　从2018年度与2017年度经营性现金流量金额对比来看，2018年度同比减少了9.79亿元，主要为公司安防系统业务和海外多媒体业务变化较大所致。2018年度，公司安防系统业务由于采购付款、人员费用、投标保证金支付金额增加使得其经营性现金流量净额同比变化较大，2018年度为-4.91亿元，上年同期为1.13亿元；海外多媒体业务由于其销售规模缩减、销售收款金额降低使得其经营性现金流量净额同比变动较大，2018年度为-3.83亿元，上年同期为-1.14亿元，此两项业务变动金额为-8.73亿元。

　　(二)经营活动现金流量净额与净利润变化趋势不一致的原因

　　公司近年来都实现了较大金额的非经常性收益，且2017年、2018年度资产减值损失金额较大，非经常性损益和资产减值损失对公司净利润影响较大，而与公司经营性现金流关联度不大，因此使得公司出现了经营活动现金流量净额与公司净利润变化趋势不一致的情形。

　　问题(二十五)：关于可供出售金融资产。2018年公司可供出售金融资产期末为35.6亿元，同比减少29.52%，其中按公允价值计量的可供出售权益工具年末余额33亿元，占比达93%。请公司补充披露年末按公允价值计量的可供出售权益工具的被投资单位、期初余额、本期增减变动额、期末余额及公司持股比例。

　　答复：

　　公司年末按公允价值计量的可供出售权益工具的相关情况如下表所示：

　　■

　　问题(二十六)：关于预收账款。公司本期预收账款余额50.77亿元，占收入比重达20.44%。请公司补充披露：(1)预收账款对应的主要产品或服务；(2)结合销售模式，说明公司预收账款占收比较高的原因及合理性。

　　答复：

　　截至2018年末，公司预收账款余额为50.77亿元，主要分布在以下业务领域：

　　■

　　从上表可以看出，对公司预收账款影响最大的业务为同方威视经营的安防系统业务，由于其竞争实力强，产品技术在全球均处于领先地位，且主要采用定制化生产销售模式，因此在实施海内外销售时会有较大金额预收账款发生。

　　从近三年来看，公司预收账款占收比略有增长，主要是由于公司不断降低毛利率较低的部分预收款金额不大的产品类业务收入规模，而如同方威视等因定制化生产销售模式使得预收款水平较高的业务收入规模则持续增长。

　　■

　　问题(二十七)：关于预付款项。公司期末预付款余额为8.76亿元，其中一年以上的预付款达3.3亿元，占比近40%。余额前五名的预付款总额为 9382万元， 占比近11%。请公司补充披露：(1)公司是否已对一年以上的预付款计提减值准备，请说明理由；(2)公司前五名预付款的对象、金额、账龄，是否为关联方。

　　答复：

　　(一)公司预付款计提减值准备情况

　　公司预付款项按照账龄进行计提，相关计提比例如下：

　　■

　　(二)公司前五名预付账款情况

　　■

　　问题(二十八)：关于母公司财务数据。年报显示，2018年母公司营业收入49.54亿元，同比增长46.8%，营业成本48.07亿元，同比增长65.27%，毛利率仅为2.97%，同比下降10.84个百分点，为上市20多年来最低。2018年年末母公司货币资金11.79亿元，同比减少37.84%，应收账款及应收票据25亿元，同比增长61.13%，应付账款及应付票据30.78亿元，同比增长50.06%。请公司补充披露：(1)母公司的主营业务、主要成本构成，并分析本期收入、成本大幅波动，及毛利率水平较低且变动幅度较大的原因；(2)本期母公司货币资金大幅减少的原因、资金流向，及2018年母公司月度货币资金余额；(3)母公司应收及应付账款按金额大小排名的前五名对象、金额、账龄，以及变动幅度较大的原因，本期母公司业务模式、信用政策及收付款情况等是否发生较大变化。

　　答复：

　　(一)母公司主营业务收入成本变动情况

　　母公司业务主要包括：公司整体业务板块中云计算与大数据服务的大部分业务在母公司经营，但与下属控股子公司之间存在部分业务抵消；互联网服务与终端板块中部分计算机、多媒体业务在母公司经营，但与下属控股子公司之间存在一定的业务抵消；节能环保板块中的景观照明、部分以蓄能技术为主的节能业务在母公司主体经营；此外还有以房租收入为主的其他业务收入，这也与下属控股子公司之间存在部分抵消。公司母公司各业务分部主营业务收入、成本及毛利率情况如下所示：

　　■

　　从近三年看，母公司主营业务收入分别为47.70亿元、33.72亿元和49.52亿元，毛利率水平为8.09%、13.74%和2.92%，均波动幅度较大，这主要是由于公司采用了“集团化管理+核心子公司+产业基地”的组织架构实施经营，母公司与下属相关产业子公司之间存在较大金额的业务往来，并在合并层面予以抵消，因此也导致母公司的主营业务收入及毛利率发生了波动。

　　(二)本期母公司货币资金大幅减少的原因

　　截止2018年期末，母公司货币资金为11.79亿元，与期初相比减少了37.84%，货币资金主要用于日常经营支出、偿还借款等。2018年母公司月度货币资金余额情况如下表所示：

　　■

　　(三)母公司应收、应付账款前五名

　　2018年末，母公司应收、应付账款前五名情况如下所示（单位：万元）：

　　■

　　2018年末母公司应收、应付账款同比增长较大，主要是母公司与下属控股子公司之间内部交易金额加大所致，本期母公司业务模式、信用政策及收付款情况等未发生较大变化。

　　三、根据年报，公司本期计提商誉减值10.67亿元，且为关键审计事项。去年公司未计提商誉减值。

　　问题(二十九)：关于北京壹人壹本信息技术有限公司(以下简称壹人壹本)。公司本期对壹人壹本全额计提减值准备9.02亿元，主要系壹人壹本业绩下滑并亏损。请公司补充披露：(1)壹人壹本主营业务类型、经营模式、主要产品与服务及其结算方式、员工人数，及截至目前的生产经营情况；(2)壹人壹本的主要资产、负债科目的账面金额、减值金额、评估金额，详细说明资产减值测试的重大假设和参数、测算过程；(3)请公司结合壹人壹本前期业绩情况，分析说明以前年度如何充分识别和测试壹人壹本的减值情况，及未对壹人壹本进行评估及减值的原因及合理性。

　　答复：

　　(一)壹人壹本的相关情况

　　壹人壹本成立于2009年7月,注册资本为10,000万元，系公司全资子公司，壹人壹本持有其控股子公司北京珠穆朗玛移动通信有限公司(以下简称“珠穆朗玛”)60%股权。

　　壹人壹本公司从事商用平板电脑产品的生产销售，其目标客户为行业客户及政商用户。壹人壹本公司主要产品为平板电脑及手机业务，经营的品牌主要为E人E本，产品分T系列(高端机型)，K系列(中端机型)，S系列(手机机型)；公司与下游销售企业的结算方式多为现结，部分客户根据信用评级情况采用授信方式结算。壹人壹本公司员工人数为105人。2019年，壹人壹本公司与多个政府部门相继签约，为其提供定制化的移动办公解决方案，并发布最新一代产品T11，将商务手写办公系统从V5.0升级到V6.0，优化了产品性能，提升了系统的稳定性。安全手机方面推出了新品S1，产品标配全新无线U盾，可实现忘带提醒、遥控拍照及录音、一键SOS紧急求助等多种功能。

　　珠穆朗玛公司的主营业务为研发、生产与销售基于安全加密的8848智能安全系统软件的8848钛金手机，其目标客户主要为高端手机用户。壹人壹本与珠穆朗玛的经营模式均主要为通过核心渠道商销售产品。珠穆朗玛公司目前已研发、生产和销售8848手机的M3、M4、M5产品的尊享版、巅峰版、订制版、限量版等多款产品；结算方式主要为先款后货，对于信用状况良好代理商给予一定的授信额度。珠穆朗玛公司员工人数为115人。珠穆朗玛公司一季度业务较上年同期出现经营业绩下滑迹象，主要受制于国内手机市场竞争激烈，加上处于4G与5G更迭之际，珠穆朗玛专注于5G产品研发，缩减现有4G产品生产规模。珠穆朗玛在经营业绩下滑情况下，加大研发创新力度，严控人工成本与广告宣传费用，公司截至目前员工人数较年初有较大程度减少，且研发人员占公司总人数50%以上。

　　(二)壹人壹本主要资产负债科目情况

　　下表为壹人壹本2018年12月31日主要资产负债项目的账面余额情况如下所示：

　　■

　　壹人壹本和珠穆朗玛根据相关会计准则的要求和公司一贯以来采取的会计政策对往来款和存货计提了相应的减值准备，上表中所列各项减值准备是截至2018年12月31日累计计提额。其中，2018年当年各类资产计提减值的情况如下表：

　　■

　　从2018年来看，壹人壹本计提减值较大的项目是存货，有关存货计提跌价准备的详细情况见本公告对问题(十九)的回复。

　　(三)2018年度对壹人壹本商誉减值测算过程

　　壹人壹本商誉相关资产组确定为壹人壹本公司全部资产负债，其可回收金额是根据收益法来计算的，并且公司聘请了北京卓信大华资产评估有限公司出具了资产评估报告。商誉相关资产组的可回收金额评估涉及的重大假设、参数及过程如下：

　　1)重大假设

　　A、假设壹人壹本和珠穆朗玛可持续经营，且现有的管理方式、管理水平、经营范围、经营方式、会计政策等在未来不会有重大变化。

　　B、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济环境等不会发生重大变化。

　　C、假设壹人壹本S1手机未来年度可以按照预期顺利发展。

　　D、假设珠穆朗玛5G手机可以顺利在2020年1季度上市，并按照预期实现销售。

　　2)重大参数：

　　A、收益年限的确定：收益期，根据资产组相关法规文件规定，确定经营期限为长期，因此确定收益期为无限期。采用两阶段模型，即评估基准日后5个完整年度根据资产组实际情况和政策、市场等因素对资产组收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设第6年以后各年与第5年持平。

　　B、营业收入及自由现金流的预测：根据行业发展前景、企业发展规划、历史经营情况进行预测。

　　C、折现率的确定：采用税前加权平均资本成本定价模型(WACC)。

　　3)未来收益预测

　　壹人壹本和下属珠穆朗玛目前主要收入构成分为手机收入、平板收入、配件收入，公司根据行业发展前景、企业发展规划、历史经营情况进行预测。考虑到壹人壹本计划未来推出S1安全手机，且随着5G技术的推广和应用，珠穆朗玛的5G手机计划在2020年1季度上市进行销售，为此公司按照上述经营计划预测了壹人壹本和珠穆朗玛的收入。

　　营业成本方面，本次预测，综合考虑了公司经营发展变化、发展阶段等因素，分析历史年度的销售毛利率情况，选取最符合企业实际情况的数据来对未来年度的销售成本进行预测。

　　销售费用预测方面，根据企业盈利预测资料，结合企业历史年度销售费用的结构分析，对于与销售收入相关性较大的费用如：业务招待费、差旅费等，业务拓展将会导致销售费用呈现增长趋势，因此以历史期销售费用占收入比例进行预测。

　　管理费用预测方面，根据历史期人员工资水平，结合公司未来业务发展状况，通过预测未来管理人员人数和人均年工资，确定预测期的人员工资。同时，分析历史年度各项费用的计提比例和实际耗用情况，以管理人员工资预测值为基础，预测未来年度的人工附加费；以期末固定资产的账面净值，考虑所属管理费用折旧中的固定资产折旧年限、折旧率、残值率对折旧费进行预测。

　　营运资金增加额预测方面，结合北京壹人壹本信息科技有限公司历史期实际经营情况，对企业历史期经营性流动资产、负债与经营收入和经营成本的周转率分析，取其近两年平均的经营性周转率指标，预测未来收益期每年营运资金需求量，计算营运资金净增加额。

　　4)测算过程

　　商誉相关资产组的可回收金额=经营性资产价值+非经营性或溢余性资产价值+长期股权投资价值-付息债务价值。其中：

　　经营性资产价值=未来现金流量折现值之和=17554万元；

　　非经营性或溢余性资产价值=33826万元；

　　长期股权投资价值=珠穆朗玛股东权益评估值35100万元×壹人壹本对其持股比例60%=21060万元。(注：珠穆朗玛股东权益评估值的假设、参数和过程与前述一致)

　　付息债务价值=0

　　经测算，商誉相关资产组的可回收金额=17554+33826+21060=72440万元(取整后为72400万元)

　　具体计算过程如下表所示：

　　■

　　其中，非经营性或溢余性资产价值测算如下：

　　■

　　长期股权投资价值2.1亿元属于其持股珠穆朗玛60%的股权的价值，珠穆朗玛的股权价值计算过程如下：

　　■

　　根据上述商誉相关资产组的可回收金额，对比公司对壹人壹本长期股权投资在权益法调整后的价值，公司对该商誉全额计提了减值准备。

　　(四)以前年度减值测试情况

　　公司自收购壹人壹本以来，2013-2015年属于业绩承诺期，壹人壹本均完成业绩承诺，商誉相关资产组不存在任何减值迹象，商誉减值测试的结果显示无需减值。2016年至2018年公司采用了一贯的方法对商誉相关的资产组进行了减值测试，其中涉及到的重大假设、重要参数的确定方法以及减值测试过程各年都是一致的，具体情况在本问题回复(三)中已经详细阐述。

　　2016年和2017年，壹人壹本的业绩平稳，公司基于当时的实际业绩完成情况对未来经营现金流做了预测，并得出商誉无需减值的结论。商誉减值测算的假设、参数、过程及结论都经过了公司年审会计师的审计。

　　2016年壹人壹本计算过程如下：

　　■

　　其中，非经营性或溢余性资产价值测算如下：■

　　同样，其长期股权投资价值来源于珠穆朗玛60%的股权。2016年珠穆朗玛的计算过程如下：

　　■

　　2017年壹人壹本的计算过程如下：

　　■

　　其中，非经营性或溢余性资产价值测算如下：

　　■

　　同样，其长期股权投资价值来源于对珠穆朗玛的60%股权，2017年珠穆朗玛的计算过程如下：

　　■

　　自2018年以来，壹人壹本及珠穆朗玛的产品面临着主流品牌等强势竞争对手的挤压，同时2018年报及2019年一季报编报完成后，2018年度和2019年一季度的经营业绩与同期相比均出现了较大幅度的下滑。基于这种现状，公司在2018年度进行商誉减值测试时，对商誉相关资产组的未来现金流量的估计相应进行了调整，以体现上述行业及市场变化对公司未来业绩预期的影响。测算的结果是2018年度商誉全额计提减值。2018年商誉减值测试过程见本问题回复（三）。

　　下表为壹人壹本历年主要财务指标(合并口径)：

　　■

　　壹人壹本主要从事手写平板电脑产品的销售和8848品牌高端手机产品的研发和销售，从2013年以来，壹人壹本营业收入到保持了较好的增长，其毛利率水平一直保持在了40%以上，净利润水平在2015年之后随着平板电脑市场的萎缩而有所下降，但也保持在了8千万到1亿左右的水平。然而2018年，由于受到市场竞争加剧的冲击，主流品牌推出了与8848手机定位、目标客户相近的同等竞争产品，8848手机加大了广告投入、以旧换新等促销举措等以期望扩大品牌影响力，但并未收到理想效果，因此出现了收入下滑、毛利率下降和大幅亏损的情形。这是导致2018年度进行未来现金流预测时进行调整，并全额计提商誉减值的直接原因。

　　问题(三十)：关于同方友友控股有限公司(以下简称同方友友)。公司本期其商誉全额计提减值1.27亿元。请公司补充披露：(1)近三年公司针对同方友友的商誉减值测试所采用的方法、相关参数设置、测算过程等，2018年公司及年审会计师是否改变相关测试方式，如是，请说明主要考虑及合理性；(2)结合同方友友的经营情况，说明公司2018年对其全额计提商誉减值的原因。请年审会计师发表意见。

　　答复：

　　(一)近三年对同方友友商誉减值测试情况

　　自收购同方友友以来，依据相关会计准则的规定，公司历年来采取一贯的测试方法进行商誉减值测试。公司的年审会计师也采用一贯的审计程序进行审计鉴证工作。

　　1、包含商誉的资产组的认定及商誉减值测试采用的方法

　　根据国内上市公司实务的商誉减值测试案例以及惯例，公司 2015年末、2016 年末和2017 年将商誉相关资产组界定为同方友友的“全部资产和全部负债组成的资产组”，将商誉相关资产组的价值界定为同方友友的“全部股东权益价值”，计算过程为：

　　资产组账面价值=企业净资产账面价值

　　包含商誉的资产组的可回收金额的估计是根据公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量现值两者之间取其较高者，其中：

　　预计未来现金流量现值=企业自由现金流评估值（经营性资产价值）+非经营性资产价值+溢余资产价值-非经营性负债价值-付息债务。

　　公允价值减处置费用=同方友友总股本*同方友友股票价格（选取期末60日均价并考虑控制权溢价，溢价率为13%）*当期汇率（暂未考虑处置费用）

　　2018年，公司及审计机构进一步明确了商誉相关资产组范围为包括相关长期经营性资产，公司及审计机构对2018年本次商誉减值测试明确了商誉相关资产组只包括相关长期经营性资产，股权现金流模型中的非经营性资产价值、溢余资产价值、非经营性负债价值和付息债务均无需考虑，经过调整之后的计算过程为：

　　资产组账面价值=企业长期经营性资产账面价值

　　资产组可回收金额=企业自由现金流评估值（经营性资产价值）-期初营运资金

　　2、相关参数设置

　　1)重大假设

　　A、假设同方友友可持续经营，且现有的管理方式、管理水平、经营范围、经营方式、会计政策等在未来不会有重大变化。

　　B、假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济环境等不会发生重大变化。

　　2)重大参数：

　　A、收益年限的确定：收益期，根据资产组相关法规文件规定，确定经营期限为长期，因此确定收益期为无限期。采用两阶段模型，即评估基准日后5个完整年度根据资产组实际情况和政策、市场等因素对资产组收入、成本费用、利润等进行合理预测，假设第6年以后各年与第5年持平。

　　B、营业收入及自由现金流的预测：根据行业发展前景、企业发展规划、历史经营情况进行预测。

　　C、折现率的确定：采用税前加权平均资本成本定价模型(WACC)。

　　3)未来收益预测

　　出于商誉减值测试目的，公司基于对同方友友历年年度经营情况的了解和对其未来发展的展望，对其未来收益进行了预测（这种预测不代表同方友友管理层对于其经营情况的承诺）：

　　同方友友主要收入为装饰灯、节庆灯、舞台灯具等照明产品的生产和销售，近年来，同方友友通过建设网上经销平台、拓展市场渠道等方式力争扩大市场份额，为此公司按照上述经营计划预测了同方友友的收入。其中，2015年-2017年预测时，收入增长考虑为年均增长为12-15%，永续期不考虑增长。

　　营业成本方面，本次预测综合考虑了公司经营发展变化、发展阶段等因素，分析历史年度的销售毛利率情况，选取最符合企业实际情况的数据来对未来年度的销售成本进行预测。

　　销售费用预测方面，根据企业盈利预测资料，结合企业历史年度销售费用的结构分析进行预测。

　　管理费用预测方面，根据历史期管理费率水平，对其未来管理费用进行了预测；以期末固定资产的账面净值，考虑所属管理费用折旧中的固定资产折旧年限、折旧率、残值率对折旧费进行预测。

　　财务费用预测方面，考虑到随着其收入增长规模的扩大，包括因业务出口形成的信用证、保函等业务需要也将增大，因此需要通过部分借款方式补充营运资金，并相应预测了财务费用。

　　3、近年来商誉减值的测算过程

　　2015年至2017年公司对同方友友的股权对应商誉减值测算的过程及结果如下：

　　■

　　2018年公司对同方友友的股权对应商誉减值测算的过程及结果如下：

　　■

　　根据测算结果，2015年至2017年均未发生减值。2018年采用收益法计算的包含商誉的资产组价值为12,960.00万元，以同方友友股价为基础测算的公允价值减去处置费用后的净额为10,324.80万元。根据准则规定，公司以采用收益法计算的包含商誉的资产组价值作为可收回金额对商誉进行减值测试。

　　根据公司对同方友友持股比例计算的包含商誉的资产组的可回收金额为8,343.65万元，低于包含商誉的资产组账面价值21,077.03万元，故公司根据上述测算结果对同方友友的股权对应商誉全额计提了减值准备。

　　公司历年针对未来年度作出的收益法预测情况及各年计算过程及结果列示如下：

　　其中，2015年具体测算过程如下：

　　■

　　2016年具体测算过程如下：

　　■

　　2017年具体测算过程如下：

　　■

　　注：因各年收入预测等预测性数据为各年年末针对未来年度作出，因此存在根据经营规划对未来预期调整的情形。

　　(二)2018年度对同方友友计提商誉减值的原因

　　2017年以前，公司每年按照既定方法进行测算的结果都是无需计提商誉减值，公司的年审会计师同样按照其既定方法进行审核和再次测算，也是得到同样的结论，因此公司2017年以前未计提减值。

　　2018年，同方友友股价出现持续下跌，且同方友友近期因受到国际贸易摩擦加剧的影响，经营挑战加大。主要体现在：近两年收入增长缓慢，为进一步开拓市场，同方友友加大了对美国区域的销售渠道建设、人员投入，这使得销售费用开支加大；同时其他因素如管理费用加大等导致其近两年扣非后净利润为亏损，且2018年经常性亏损金额加大。

　　因此，考虑到上述影响因素短期内不能消除，公司在进行2018年商誉减值测试时，对于收益法下的盈利预测趋于谨慎，导致收益法估值结果较以前年度有所下降。同时由于股价持续下跌，以股价为基础测算的公允价值也出现了较大幅度下降。依据《企业会计准则第8号——资产减值》规定，公司将上述两种方法下孰高者作为包含商誉的资产组的可回收金额，并据此全额计提了商誉减值。具体测试过程如下：

　　■

　　其中：

　　1、收入预测情况

　　同方友友主要从事装饰灯、节庆灯、舞台照明灯具等产品的生产销售，其主要销售区域为美国、加拿大等北美地区。考虑到友友未来受到国际贸易摩擦加剧等影响，预测其未来收入增长速度放缓，但同时也考虑到其近年来大力拓展网络营销平台等新型营销模式，因此适当调整其前五年收入增幅为5%，永续期未考虑增长。

　　2、毛利率预测情况

　　2015到2018年以来，同方友友毛利率均保持在30%左右，分别为28%、31%、31%和29%，因此在进行毛利率预测时，公司仍选取了其以往年度的平均毛利率水平作为预测依据，预测未来年度毛利率水平为30%。

　　3、销售费用、管理费用预测情况

　　2015年到2018年以来，同方友友销售费用占收入比例为15%、16%、14%和16%，因此在销售费用预测时，公司在2019年预测时选取其销售费用率为15%；2015年到2018年以来，同方友友管理费用占收入比例为22%、17%、19%和22%，因此在管理费用预测时，公司在2019年预测时选取其管理费用率为20%。未来年度，同方友友将随着其网络营销平台逐渐的建设，推动网上、网下销售协同，通过协同效应发挥推动收入增长，有效控制其销售费用、管理费用的增长。

　　因此，公司对同方友友的商誉进行了减值测试，并根据减值测试结果全额计提了减值，具体测试过程及结果参见本问题回复（一）部分。

　　(三)会计师发表的意见

　　公司年审会计师信永中和会计师事务所对本问题回复发表的意见如下：我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审计工作，并复核管理层按照企业会计准则的规定编制财务报表及相关附注信息。我们与管理层讨论，评估商誉减值测试过程中采用的方法，包括组成部分的市场价格、预测未来收入、现金流折现率等假设的合理性及组成部分盈利状况的判断和评估；取得并复核管理层关于同方友友商誉减值测试过程，亦就测算方法和结果与公司管理层进行沟通。经审计，同方友友商誉计提年报披露及本函所述事项真实、完整，符合企业会计准则的规定。

　　问题(三十一)：关于United Stack(China)Corporation(以下简称United Stack)。公司本期新增United Stack商誉3766万元，并在本期对其全额计提减值。请公司补充说明United Stack的主营业务、并表时间、投资成本；(2)公司在2018年对United Stack同时计提商誉，并全额对其计提减值的原因。

　　答复：

　　(一)United Stack相关情况

　　UnitedStack主要通过其控制的同方有云(北京)科技有限公司(以下简称同方有云)开展混合云计算服务，主要产品及服务为基于高可靠OpenStack平台UOS(全称UnitedStack OpenStack云计算平台)的各类公有云、私有云、UDS分布式存储和Halo云管理系统等。公司通过下属全资子公司于2018年8月31日分别收购UnitedStack51%股权及其控制的同方有云公司80%股权，并表时间为2018年9月1日，投资成本为6000万元人民币。

　　(二)公司对Unitd Stack计提商誉减值的原因

　　2017年，公司聘请评估机构以2016年12月31日为评估基准日对其进行了评估，交易价格参考评估结果协商确定并履行决策程序，签署了相关协议。由于本次投资涉及到境外投资，程序较为复杂，直到2018年8月才完成全部投资手续。公司根据2018年8月31日UnitedStack和同方有云的可辨认净资产公允价值(以其当日净资产账面价值为可辨认净资产公允价值)和确定的投资对价之差确认了合并商誉3766.54万元。

　　2018年底，公司依据相关会计准则的规定，对该商誉进行了减值测试，采用了与收购时评估报告所采用的收益法相一致的方法对未来年度的经营净现金流进行了预测，预测时采用的重要参数及假设也与评估报告完全一致。由于收购评估报告对预测期2018年的预测情况与United Stack2018年度实际情况出现了比较大的差异，因此公司在2018年底做盈利预测时相应的对未来的现金流量做了调整。经过测算，商誉相关资产组的可回收金额与其期末账面净资产价值基本一致，因此全额计提了商誉减值。

　　四、关于业绩预告更正

　　问题(三十二)：据披露，公司进行业绩预告更正的主要原因为商誉等减值加大，预计补提商誉及无形资产减值7.9-9.9亿元、存货跌价准备5.9亿元、可供出售金融资产计提减值1.2亿元，长期股权投资发生投资损益-3.1亿元。请公司补充披露：1、公司在前期业绩预告中，未充分预计上述重大减值与损益的原因、判断依据及主要责任人。2、是否存在其他未披露的大额资产减值。3、各项资产出现减值迹象的时点、公司历年进行减值测试的情况及结果，以前年度是否存在应当计提减值而未计提的情况、本次减值计提是否充分及依据。4、本次大额资产减值是否存在一次性计提以进行财务大洗澡的行为，或利润调节的动机，该会计处理是否足够审慎。

　　答复：

　　(一)公司在前期业绩预告中未充分预计重大减值与损益的原因、判断依据及主要责任人

　　公司在前期业绩预告时，根据当时财务部门对2018年度财务情况初步测算的结果，并结合与年审会计师的初步沟通情况，对2018年度的业绩进行了初步估计。随着公司年度财务决算和审计工作的推进，公司、年审会计师以及评估机构掌握了更为充分的经营及财务情况，并在进一步测算的基础上对前期业绩预告进行了更正。其中关于上述商誉及无形资产、存货、可供出售金融资产的减值预估、以及长期股权投资发生投资损益的预估情况如下：

　　1、商誉及无形资产减值

　　前期业绩预告时，预计对全资子公司壹人壹本的合并商誉及无形资产的减值范围是1-3亿元(其中，无形资产预计不减值)，预计对控股子公司同方友友的合并商誉不计提减值。随着公司年度财务决算和审计工作的推进，并结合2019年一季度实际经营情况，公司预计对壹人壹本的合并商誉及无形资产减值为9.6亿元(其中，无形资产减值6100万元)，预计对同方友友的合并商誉减值为1.3亿元。两相对比，补提商誉及无形资产减值7.9-9.9亿元。前期预告未充分预计以及补提的原因如下：

　　(1)壹人壹本

　　2018年，在壹人壹本控股子公司珠穆朗玛旗下的8848手机所处的高端手机市场上，出现了主流品牌的高端手机直接竞争对手，对8848手机市场份额造成了较大冲击。而且由于5G技术的推出，市场对5G手机期待较高，普遍市场需求为等待5G手机出现后更换新机，也使得尤其是高端手机用户放缓了更新需求。在此背景下，2018年销售业绩出现大幅下滑。在年初对壹人壹本商誉进行减值测试时，由于公司根据5G市场的前景和壹人壹本当前的研发和市场计划，预计8848新品5G手机会在2019年4季度上线，赶在国庆档、圣诞节等期间进行大规模推广销售，同时预计壹人壹本2019年全年销售收入及净利润会有较大的提升。出于上述考虑，在2019年1月底进行业绩预告时，公司对壹人壹本未来整体业绩进行了预测，认为未来业绩会有大幅改善，但出于谨慎考虑公司预估了1-3亿的商誉减值。

　　2019年4月下旬，壹人壹本2018年度报表已经审计确认，同时2019年一季度财务报表编制完成。与2017年度相比，2018年度壹人壹本出现了收入下降、毛利率下滑和年度亏损的情形。其中收入同比下降12%，毛利率下降了12个百分点，归属于母公司股东净利润为-1.51亿元。同时结合2019年一季报以及同期对比数据，2019年一季度壹人壹本及其下属珠穆朗玛持续受到了市场需求放缓、竞争对手冲击的影响，收入及利润指标与同期对比出现了大幅下滑。为此公司相应下调了对壹人壹本未来整体业绩的预测，并聘请第三方评估机构根据调整后的壹人壹本的未来经营预测，对壹人壹本进行了评估。根据评估结果，壹人壹本全部股权价值约7.24亿元，远低于公司实际持有成本。为此，公司对商誉全额计提了减值。由于公司于2013年收购壹人壹本时，根据其可辨认净资产公允价值确认了6100万元的壹人壹本商标权，这是收购对价的一部分，本次对其股东权益的估值包含了这部分商标权，因此一并全额计提了减值。

　　壹人壹本及珠穆朗玛2018、2019一季度经营数据对比如下：

　　■

　　(2)同方友友

　　前期业绩预告时，同方友友年报尚未公告，公司依据对其2018年度业绩的预估情况做了未来年度的盈利预测，测算结果是无需计提减值。后同方友友年报公布，其2018年业绩情况低于预估，且基于前文所述其主业扣非净利润亏损等情况，公司对其未来盈利预测做了较为谨慎的估计，导致包含商誉的资产组价值大幅低于预期，最终导致全额计提减值。2018年商誉减值测试情况详见本公告对于问题（三十）的回复部分。

　　2、存货减值

　　前期业绩预告时，公司对期末存货进行了初步的减值测试，但因公司合并范围较广，在当时时间紧张的情况下，未能关注所有合并范围内公司存货的减值预测情况，导致前期业绩预告的数据与目前预计情况有所差距。公司管理层在未来的工作当中当以此为鉴，把管理工作往更加精细化的方向推进。2018年度，公司整体计提存货跌价准备情况详见本公告中对于问题(十九)的回复。

　　3、可供出售金融资产减值

　　前期业绩预告时，公司根据同方康泰产业集团有限公司(股票简称：同方康泰，股票代码：1312.HK)2018年12月31日的股价与公司持有成本价进行对比，经初步计算发现跌幅略超50%。同方康泰股票主要系公司于2018年5月通过认购其非公开发行股票方式取得，平均持股成本为0.51港元/股，2018年12月31日，同方康泰股票收盘价为0.248港元/股，年末收盘价与公司持有成本相比跌幅为51%。公司认为公司持有的同方康泰大部分股票持有时间未满12个月，虽然出现了股价下跌情形，但不能界定为严重或非暂时，因此公司在前次业绩预告时没有计提减值。

　　在公司年度审计过程中，公司年审会计师认为同方康泰股价跌幅已超过50%，截至2019年4月，公司持股时间已近12个月，从2019年1-4月走势上看，股价也未出现显著上涨，因此在公司与年审会计师充分沟通的情况下，从谨慎性角度出发，对同方康泰的可供出售金融资产预计减值准备。公司对同方康泰的投资成本约为2.3亿元，以2018年12月31日的收盘价为基础进行计算，其公允价值约为1.1亿元，因此计提约1.2亿元的减值准备。

　　4、长期股权投资损益确认

　　公司对华融泰、天诚国际、同方国信等参股企业的投资按照权益法核算，按照相关会计准则的要求，根据持股比例确认损益调整并计入当期投资收益。在前期业绩预告时，公司是根据参股企业当时的未审报表确认的投资收益。截至业绩预告更正公告日，公司根据各参股企业最新的财务报表确认了投资收益，导致出现差异为减少损益3.1亿元。产生差异的主要原因是这些参股企业都属于投资型企业，其持有的股权主要为下属境内外上市公司股权，如华融泰持有华控赛格(SZ.000068)、同方康泰(HK.1312)、天诚国际持有BIOTEST(BIO.F)、同方国信持有重庆路桥(SH.600106)，受到其下属上市公司提供财务信息时限等影响，其经营业绩较难在前期业绩预告时予以准确预计，存在一定的不确定性。

　　5、前期业绩预告的程序及主要责任人

　　公司于2019年1月下旬初步完成会计核算工作及未审报表编制后，公司财务部初步测算2018年度归属于上市公司股东的净利润会出现亏损情况，并会同公司证券事务部发起了公司审计委员会通知。2019年1月29日，公司召开了第七届董事会审计委员会第十五次会议暨独立董事与会计师沟通会议，公司审计委员会成员何佳、蒋毅刚、周立业及独立董事赵晶、年审会计师张克东、陈军参加了会议，公司总裁黄俞、财务总监周海英、董事会秘书张园园列席了会议。会议对于公司2018年未审报表情况、2018年业绩预估情况与会计师进行了沟通，并根据沟通结果编制了业绩预亏公告，并于2019年1月31日进行了披露。

　　在前期业绩预告时，业绩测算过程中的部分事项涉及判断和估计，公司前期的业绩预告系根据截至2019年1月下旬所获得的信息以及情况作出的分析判断。公司于2019年4月下旬基本完成2018年度财务决算及审计工作，经与年审会计师沟通，发现财务决算情况与年初预告情况存在较大出入。为此，公司于2019年4月24日召开了第七届董事会审计委员会第十六次会议暨独立董事与会计师沟通会议，公司审计委员会成员及全体独立董事、年审会计师参加了会议，公司相关高管人员列席了会议。会议对调整后的2018年经营业绩及调整原因进行了讨论分析，并对包括财务报告等年度报告事项提出了明确的改进意见和工作要求，以确保后续定期报告编制及披露真实、准确、合理。

　　(二)是否存在其他未披露的大额资产减值。

　　经公司全面自查，公司不存在其他未披露的大额资产减值。

　　(三)各项资产出现减值迹象的时点、公司历年进行减值测试的情况及结果等

　　公司按照企业会计准则的规定，结合公司实际控制的资产项目，对长期股权投、固定资产、无形资产、可供出售金融资产等各项长期资产随时关注减值迹象，当出现减值迹象时及时进行减值测试。对于合并形成的商誉每年都进行减值测试。对于存货，在每个资产负债表日根据成本与可变现净值孰低进行计量。

　　公司不存在以前年度应提未提的情况，同时本次减值计提也严格按照会计准则要求在减值测试基础上进行的计提。关于各项主要资产减值迹象的判断、历年减值测试的情况及结果如下：

　　1、商誉及无形资产

　　壹人壹本出现商誉减值的时点、历年进行减值测试的情况及结果、本次减值计提情况等详见本公告中对问题(二十九)的回复。同方友友出现商誉减值的时点、历年进行减值测试的情况及结果、本次减值计提情况等详见本公告中对问题(三十)的回复。

　　2、存货

　　关于2018年度存货减值情况详见本公告中对于问题(十九)的回复。

　　3、可供出售金融资产

　　公司对可供出售金融资产随时关注其减值迹象，对于按成本计量的可供出售金融资产，金额一般都很小，公司会关注被投资单位的经营情况，当出现重大不利变化时，相应进行减值测试，并按照测试结果计提减值。对于按公允价值计量的可供出售金融资产，公司密切关注其股价或其他形式的公允价值，对于出现减值迹象的会及时进行减值测试，并计提价值。

　　2018年度，公司在和年审会计师充分沟通的情况下，对主要于2018年5月取得的同方康泰股票，采用以股票价格为基础的方法进行了减值测试。公司对同方康泰的投资成本为2.29亿元，以2018年12月31日收盘价为基础进行计算，其公允价值约为1.1亿元，因此计提约1.2亿元的减值准备。公司近年来对于持有的同方康泰可供出售金融资产减值测试情况如下：

　　■

　　(四)本次大额资产减值是否足够审慎的说明

　　公司本次对各项资产减值的预计，是严格按照会计准则和相关法律法规的规定，在与年审会计师、相关评估师充分沟通的基础上，进行的相应的减值测试。公司不存在通过一次性减值进行财务大洗澡的行为，没有利润调节的动机，会计处理是足够审慎的。

　　(五)评估师发表的意见

　　公司委托北京卓信大华资产评估有限公司就截至2018年末并购壹人壹本涉及的商誉进行了减值测试，针对本问题中涉及壹人壹本此次减值测试情况，北京卓信大华资产评估有限公司回复如下：评估分析人员认为壹人壹本平板业务和手机业务出现下滑，按照同方股份调整后的对壹人壹本未来经营业绩的预期，我们使用未来现金流折现方式，对壹人壹本的商誉资产组进行了评估。经过评估，截止2018年12月31日，以收益法评估的壹人壹本商誉资产组可回收价值为7.24亿元。因此，同方股份对壹人壹本商誉全额计提减值依据充分、合理。

　　(六)会计师发表的意见

　　公司年审会计师信永中和会计师事务所对本问题回复发表的意见如下：

　　1、商誉及无形资产减值

　　(1)壹人壹本

　　我们取得了卓信大华出具的卓信大华评报字(2019)第2053号《对同方股份以财务报告为目的的商誉资产减值测试所涉及北京壹人壹本信息科技有限公司商誉资产组评估项目》。我们已经对估值报告的评估方法合理性及重要参数和假设进行了评估及复核，基于我们对同方股份2018年财务报表整体进行审计的工作，我们认为估值结论结果合理，并可以支持公司对壹人壹本商誉及无形资产计提减值9.6亿元。

　　(2)同方友友

　　我们取得公司盈利预测阶段关于同方友友商誉减值测试过程，识别到公司所使用同方友友相关财务数据与其年报实际公告经营成果存在差异。经与公司管理层就差异事项可能产生的测算影响进行沟通，公司对原商誉减值测试模型按照同方友友实际经营结果进行了调整，并根据调整后测算结果计提商誉减值准备。我们认为公司对同方友友商誉减值测试及最终进行的会计处理，符合企业会计准则相关规定的要求。

　　2、存货跌价准备

　　公司于年报中实际披露金额与业绩预测存在较大差异主要系公司涉及产业众多，明细项目繁杂，识别并准确计算跌价计提金额的过程中，客观上需耗费大量时间进行分析与统计。经我们与公司持续沟通并不断落实各产业存货跌价计提情况，我们认可公司管理层计提存货跌价准备的方法，认同公司进行的相关会计处理，存货跌价准备计提不存在重大错报风险。

　　3、可供出售金融资产减值

　　我们对公司主要金融资产适用公允价值进行了统计，并测算各金融资产在不同取值范围下波动的周期与幅度。经测算，其实际市价于本年出现严重且非暂时性下跌，应予以计提减值准备。

　　我们与公司管理层就该重大事项进行了沟通，就测试过程中使用的方法与管理层进行了讨论，公司认可我们对可供出售金融资产减值做出的判断，并据此对减值准备进行了会计处理。相关减值计提符合企业会计准则相关规定，不存在重大错报风险。

　　4、长期股权投资损益确认

　　我们取得并检查公司主要联营及合营企业经审计财务数据，比对公司未申报表中使用估计值与最终财务数据之差异，并按照企业会计准则相关要求对包括归属于公司之投资收益、其他权益变动及其他综合收益进行重新计算。经检查与测算，未发现公司与长期股权投资相关披露信息存在重大异常，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。

　　问题(三十三)：公司两次业绩预告中涉及减值或投资损失的相关资产主要包括华融泰、中国医疗网络、壹人壹本、同方友友、天诚国际、同方康泰等。请公司补充披露：1、上述投资和收购行为发生时以及以后年度，标的资产业绩情况以及其他主要财务数据。2、公司方参与上述标的生产经营管理的情况，包括董事会席位、派驻高级管理人员等。3、公司前期对上述资产真实经营情况和困境是否及时履行了信息披露义务，并充分提示风险。

　　答复：

　　(一)上述投资和收购行为发生时以及以后年度标的资产业绩情况以及其他主要财务数据

　　1、投资深圳华融泰

　　华融泰近年来财务数据可见本公告中对于问题(一)的回复。

　　2、收购中国医疗网络有限公司

　　中国医疗网络近年来财务数据情况可见本公告中对于问题(一)的回复。

　　3、收购壹人壹本

　　壹人壹本近年来财务数据情况可见本公告中对于问题(二十九)的回复。

　　4、增资同方友友

　　2014年6月，经公司股东大会批准，公司通过下属全资子公司THTF Energy-Saving Holding Limited认购真明丽控股有限公司(现名称为同方友友控股有限公司)增发的10亿股新股(每股面值0.1港元)，并向同方友友股东发出全面要约收购。本次增资和全面要约收购完成后，公司持有同方友友51.6%的股权。具体可见公司临2014-001号、2014-022号和临2014-039号公告。同方友友近年来财务数据情况可见本公告中对于问题(一)的回复。

　　5、增资天诚国际

　　天诚国际近年来财务数据及经营情况可见本公告中对于问题(一)的回复。

　　6、投资同方康泰

　　同方康泰近年来财务数据及经营情况可见本公告中对于问题(三)的回复。

　　(二)公司方参与上述标的生产经营管理的情况，包括董事会席位、派驻高级管理人员等。

　　1、华融泰

　　截至本公告披露日，华融泰为公司下属参股公司，公司按照对下属参股企业的管理模式对其涉及股东方面的事务进行管理，并定期关注其经营及财务状况。华融泰董事会成员为7名，公司向其委派了2名董事，未委派高级管理人员。

　　2、中国医疗网络

　　截至本公告披露日，中国医疗网络为公司下属参股公司，公司按照对下属参股企业的管理模式对其涉及股东方面的事务进行管理，并定期关注其经营及财务状况。中国医疗网络非独立董事共7名，公司向其委派了2名董事，未委派高级管理人员。

　　3、壹人壹本

　　截至本公告披露日，壹人壹本系公司下属全资子公司，公司对其合并报表。公司在收购壹人壹本后，在保证其原有经营活力和管理团队稳定的前提下，公司将其全面纳入经营体系，并隶属于公司商业与消费电子产业板块予以管理，同时推动其面向行业用户的业务与公司大数据、军工等业务板块开展协同和配合。壹人壹本董事会成员为3名，均为公司委派，其经营管理团队为原有团队核心成员及市场化招聘高管，并纳入公司管理体系统一进行管理和考核。

　　4、同方友友

　　截至本公告披露日，同方友友系公司下属控股子公司，公司对其合并报表。公司在收购同方友友后，及时向其委派了经营管理团队，调整了同方友友的经营重心，进行了冗员裁减和低效资产处置工作。公司将其全面纳入经营体系，并隶属于照明板块予以管理。同方友友董事会中非独立董事5名，均为公司委派，其经营管理团队均为公司委派及市场化招聘。

　　5、天诚国际

　　截至本公告披露日，天诚国际为公司下属参股公司，公司按照对下属参股企业的管理模式对其涉及股东方面的事务进行管理，并定期关注其经营及财务状况。天诚国际董事会成员为7名，公司委派了2名董事，未委派管理人员。

　　6、同方康泰

　　截至本公告披露日，同方康泰为公司下属参股公司，公司将同方康泰列为可供出售金融资产核算，公司未参与同方康泰经营管理，也未向其委派董事、高级管理人员。

　　(三)公司前期对上述资产真实经营情况和困境是否及时履行了信息披露义务并充分提示风险

　　经公司全面自查，公司在投资时点对上述资产的股权结构、主营业务、经营情况及主要财务数据、交易方案和安排等履行了信息披露义务，并且按照上市规则及公司《信息披露管理制度》的要求，持续进行了相关披露，并充分提示了风险。

　　问题(三十四)：请公司认真自查业绩预告差异巨大的原因，并说明公司在财务管理及信息披露事务管理上是否存在重大缺陷。请公司年审会计师认真核实公司业绩预告更正事项，切实履行审计职责，审慎出具审计报告。公司应积极配合年审会计师的审计工作，如实披露公司年度财务及经营状况。

　　答复：

　　(一)业绩预告差异巨大的原因及说明

　　此次业绩预告更正与前次业绩预告出现了较大幅度的差异，主要是由于：

　　1、公司年初进行业绩预告后至业绩预告更正期间，部分减值事项出现了新的减值迹象，公司根据新的减值迹象重新进行了减值测试，并据此修正了业绩。例如：

　　(1)2019年4月，公司完成了对下属全资子公司壹人壹本的审计，壹人壹本出现较大幅度亏损，同时其2019年一季度经营收入、净利润同比下滑明显，据此公司管理层调低了对其2019年全年的盈利预期，并相应调整了对其未来年度的盈利预测，因此使得壹人壹本整体估值较年初时出现了大幅下调，并计提商誉和无形资产减值9.6亿元。

　　(2)针对以股票价格为基础测试公允价值的同方康泰，公司年审会计师需要结合2018年底之后的后续股价走势、持股时限等因素来进行比较精准的减值测算并据此判断是否减值、减值依据和减值金额。因此公司最终结合会计师的减值测试结论，修正了业绩预告。

　　2、公司获得被投资单位尤其是权益法核算的参股企业审定报表需要时间，而部分参股企业属于投资型企业，其审定报表的出具需要其下属境内外上市公司的财务数据，因此无法及时向公司提供，上述因素导致了公司业绩预告出现了大幅差异。相关参股企业持有下属境内外上市公司股权及相关上市公司2018年年报披露情况如下：

　　■

　　3、前期业绩预告时，由于公司涉及产业众多，明细项目繁杂，识别并准确计算跌价计提金额的过程中，客观上需耗费大量时间进行分析与统计，同时也未能充分考虑部分产业内外部环境变化导致的业务转型对存货可变现净值的影响，因此公司在2019年1月未能准确计算和识别存货跌价计提的金额。后续随着公司财务决算及审计工作的推进，同时公司内部也不断论证、讨论如计算机产业、建筑节能及智慧化产业等业务转型方向及未来发展的业务重心，并据此对各产业存货跌价计提的情况进行估计判断，最终合计计提存货跌价5.9亿元。

　　在公司年度报告审计过程中，虽然公司一直积极推进审计工作的开展，但由于上述减值因素需要结合2018年末之后的部分业务经营情况、持有的股票价格走势等综合予以考量判断，同时还需要依靠第三方评估机构的工作成果，在客观上需要时间，此外，部分权益法核算的参股企业审定报表的取得也需要时间。上述因素导致了公司业绩预告出现了大幅差异。

　　经公司认真自查，公司制定了《信息披露管理办法》、《重大事项内部报告制度》、《财务管理制度》、《资产减值准备管理办法》、《对外投资管理制度》、《长期股权投资管理办法》、《董事、监事委派办法》、《董事、监事管理制度》及系列《内部控制制度》等，制度体系健全，执行有效。2018年度，公司按照风险导向原则将各主要非法人单位和重要子公司、财务报告和非财务报告方面主要业务和事项均纳入了内控评价范围。根据内部控制评价结果并经年审会计师审计，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告和非财务报告内部控制，在财务管理和信息披露事务管理上不存在重大缺陷。

　　上述业绩预告差异事项对市场造成了影响，也损害了公司在资本市场的形象，公司董事会向投资者表达真诚的歉意。未来，公司将进一步加强财务管理和信息披露管理，提高内部管理的精细化程度和水平，同时压缩投资链条、适时处置、剥离部分低效业务资产以及与公司主业关联度小或已经不符合公司整体战略发展的产业及业务，加强对参股企业的投后管理，密切关注其经营情况变化，提高业绩预测的准确性。

　　(二)会计师发表的意见

　　公司年审会计师信永中和会计师事务所对本问题回复发表的意见如下：作为同方股份2018年度审计机构，我们一直与公司保持紧密有效的沟通，就本财年公司发生的重大事项持续进行讨论。检查业绩预告更正所涉事项的过程中，我们评价了公司关于相关事项内部控制设计及运行的有效性，充分了解了差异的形成原因及管理层关于相关事项的判断过程，取得并复核了事项所涉及的包括但不限于外部专家工作等相关的审计证据，并严格按照审计准则相关规定执行审计程序，以切实保障公司经营成果与财务状况得到准确披露，不存在重大错报风险。

　　基于我们对同方股份2018年度内部控制有效性发表意见的审计工作，我们认同公司对于财务管理及信息披露管理相关内部控制有效性的判断，公司相关内部控制不存在重大缺陷。

　　五、其他

　　问题(三十五)：关于关键管理人员薪酬。根据年报，2016年至2018年公司关键管理人员薪酬分别为1180万元、1460万元与1740万元，而公司近三年业绩不断大幅下滑。请公司结合实际发展情况，补充说明关键管理人员薪酬逐年增长的合理性。

　　答复：

　　公司近三年来关键管理人员薪酬持续增长，主要是由于近年来为培育后备干部力量，促进管理队伍年轻化，公司董事会陆续聘任了多名新任高管，使得高管人数增加。从关键管理人员人均薪酬来看，2018年度人均薪酬水平远低于2017年，与2016年基本持平。

　　特此公告。

　　同方股份有限公司董事会

　　2019年6月4日