本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019年5月28日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对贵州百灵制药股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2019】第 257 号以下简称“关注函”）。根据关注函的要求，公司进行了认真调查核实，现就关注函相关问题回复情况公告如下：

　　一、请你公司补充披露汉荣汉麻的成立时间、最近两年一期的主要财务数据，包括但不限于工业大麻业务相关的收入、净利润、研发投入等，目前拥有的相关资质情况以及在工业大麻领域已有布局和种植加工情况；并结合上述情况，说明你公司公告中称“汉荣汉麻具有工业大麻育种及良种商品化、规模种植、精深加工经验”的表述是否合理恰当。

　　回复：

　　公司全资子公司云南红灵生物科技有限公司（以下简称“云南红灵”）与黑龙江汉荣汉麻生物科技有限公司（以下简称“汉荣汉麻”）、哈尔滨市医学科学研究院（以下简称“研究院”）于2019年5月24日签订《工业大麻战略合作协议》。

　　黑龙江汉荣汉麻生物科技有限公司成立于2019年3月29日，注册资本1000万元整，经营范围为：汉麻生物技术、食品科技、技术咨询、技术转让；农业科学研究和实验发展；汉麻种植、加工及销售；医学研究和实验发展。汉荣汉麻是一家立足于工业大麻科学研究、种植、提取、加工及其产品销售的公司。目前汉荣汉麻公司尚未正式开展经营活动，因此无相关的财务数据。

　　汉荣汉麻与黑龙江省科学院大庆分院于2019年4月签约了工业大麻种植协议，从黑龙江省科学院大庆分院引进了龙麻2号、汉麻2号两个品种，该品种通过了黑龙江省农作物品种审定委员会审定，已在哈尔滨市利民开发区有2亩种植基地，并在国家相关部门完成备案。同时汉荣汉麻于近日已完成在黑龙江省哈尔滨市利民开发区种植工业大麻的备案登记手续。除上述资质外，汉荣汉麻未取得关于工业大麻种植、加工等业务的其他资质，公司将根据汉荣汉麻后续的生产经营情况及相关资质取得的情况，及时、准确、完整的履行信息披露义务。

　　二、结合你公司主营业务发展和财务状况、目前相关人才和技术的储备情况，详细论证新业务与你公司主营业务的关联性，你公司开展上述合作的可行性、你公司是否具备开展相关业务所必要的相关能力或资源储备，以及对你公司财务状况及经营成果的具体影响。

　　回复：

　　1、公司基本情况

　　我公司是一家集苗药研发、生产、销售于一体的医药上市公司，2018年度，公司实现营业收入3,136,843,231.96元，较上年同期增长21.03%；实现归属于上市公司股东的净利润563,238,885.60元，较上年同期增长7.05%。

　　我公司从2008年开始开展中药材种植基地项目的建设，在中药材种植及加工业务方面有着丰富的经验，种植基地均按照国家GAP标准进行规范化种植，种植基地现有吉祥草、虎耳草、太子参、山银花、桔梗、牛蒡子、白及、黄精、重楼、铁皮石斛、银杏叶、灯盏细辛、连翘、黄柏等中药材种植品种。公司具备种植规划方案制定和实施中药材种植产业可持续性发展能力，已形成带动20万亩中药材种植基地的产业格局，种植基地现获得国家地理标识产品1个，获得国家发明专利授权4项，获得国家发明专利受理4项，发表论文9篇。同时公司已建立了一支专业的种植技术团队，目前直接从事中药材种植基地的管理人员有56人，其中中高级职称6人，初级职称20余人，相关管理人员均是本科毕业于国内知名院校，所学专业涉及农业领域多个学科。

　　2、合作的必要性

　　工业大麻是指四氢大麻酚（THC）含量低于0.3%（干物质重量百分比）的大麻属原植物及其提取产品，我国也称工业大麻为汉麻。CBD，英文全称为 Cannabidiol，是一种从工业大麻中提取的化合物，也是工业大麻85种独特化合物中的一种。CBD是工业大麻中含量第二高的化合物，平均含量在40%左右。普通大麻中也含有CBD，但由于法律规定CBD产品只可含有极其微量的THC，所以可以合法销售的CBD制品都来自于工业大麻。

　　黑龙江省是我国第二个工业大麻种植、销售、加工合法化的省份，黑龙江省政府办公厅于2018年2月9日发布了《黑龙江省汉麻产业三年专项行动计划（2018—2020年）》（黑政办规〔2018〕10号），明确提出：黑龙江省将依托汉麻种植资源和科研技术力量，抓住市场发展机遇，加快挖掘和培育汉麻产业新经济增长点，到2020年，将黑龙江省打造成国内甚至全球最大的汉麻产业基地，初步形成汉麻种植、纤维加工、籽花叶深度开发、秆芯综合利用的全产业链汉麻种植加工体系。

　　公司本次拟在黑龙江省开展工业大麻的相关业务，系公司为开拓新业务领域、提高股东回报、维护中小投资者权益而进行的积极探索。公司希望在继续深耕现有主业的基础上，能够优化产业布局结构寻找新的业务增长点。根据公司调研，工业大麻具有十分广泛的应用前景，尤其是工业大麻提取物大麻二酚（CBD）在生物制药、快消品领域有着很好的应用前景，国外已有使用大麻二酚研发的药品上市并有多种药品进入临床研究的记录。工业大麻的应用已由传统的汉麻籽扩展到花叶的应用，主要体现在神经类疾病领域，汉麻在疼痛、慢性病、老年性疾病康复保健等方面显示出独特的优势，汉麻花叶提取加工可萃取出有效药用成分114种。为此加大工业大麻全产业链研究开发，用基础研究与循证医学研究为一体的技术与方法，推动汉麻全产业链综合利用具有必要性。随着工业大麻的应用领域不断开拓，预计未来将有较强的市场需求，因此公司认为此次在工业大麻健康产业开展相关布局是合理且必要的。

　　3、合作的可行性

　　工业大麻本质上是一种农作物，工业大麻种植对土壤、光照、水分、肥力的要求与中药材种植和养护的要求相近或相似。公司拥有一支较为完善的涵盖中药材种植技术、制备工艺、质量标准、注册管理、市场调研、临床信息等多学科领域的中药科研团队，同时与各大高等院所及科研机构也形成了紧密的合作关系，可与大麻产业发展进行相互融合、交叉对接、协同发展，并可提供可靠的技术保障。公司及云南红灵具备合作所需的技术人才基础，同时具备规模、规范种植及加工的丰富经验，此项合作和公司现有业务具有较好的协同效应。

　　同时本次共同合作的哈尔滨市医学科学研究院已在工业大麻的良种优育、萃取工艺、产品开发等方面具有了较强的研发基础。此次签署工业大麻战略合作协议，可以充分利用三方各自资源优势，共同推进企业和研究机构的全面技术合作，形成专业、产业的相互促进和共同发展，将进一步加快推动公司在工业大麻领域的布局，有利于公司加快实施工业大麻科技成果的研发与转化。同时能进一步完善和调整公司产业和投资结构，符合公司发展战略，有利于公司战略布局的推进，可为公司拓宽盈利渠道，提升公司综合竞争力。

　　无论是工业大麻产业上游的育种、规模种植、精深加工，还是产业下游的医用研究、产品应用，都将是一个需要长期投入、持续研发迭代的过程。因此，本次战略合作协议的签订对公司2019年度财务状况及经营成果不构成重大影响，对公司长期收益的影响具有较大不确定性。

　　三、2019年3月27日，国家禁毒委员会办公室发布“关于加强工业大麻管控工作的通知”，要求各省市自治区禁毒部门严把工业大麻许可审批关，并声明我国未批准工业大麻用于医用和食品添加。而据你公司公告，研究院将通过工业大麻籽、花叶等部位在化妆品、食品、纺织品等全方面的安全性运用进行技术支持及转化。请你公司结合我国相关行业监管政策等，说明研发的业务范围是否合理可行，相关合作是否具有可行性。

　　回复：

　　大麻二酚（CBD）是药用植物大麻中的主要化学成分，是大麻中的非成瘾性成分，消炎效用高，可改善痤疮、湿疹和牛皮癣等皮肤炎性症状。大麻种子富含蛋白质、可溶性纤维素、矿物质等元素，大麻种子制成的大麻籽油具有消炎、保湿、抗氧化等功效，可开发成化妆品、无毒涂料、肥皂、香波等。另外，工业大麻产业除了用于提取药用活性成分，还有很多其他方面的用途，麻籽可以加工高档食用油和大麻蛋白，麻皮可以做纤维，麻杆可以做复合板材，麻根及提取残留物可以生产有机肥，可以通过大麻的综合开发利用，最大化种植效益。而上述几种加工途径并没有相关文件进行限制。

　　综上，国家目前未批准工业大麻提取物用于医用和食品添加，但用于化妆品、纺织品原料及麻籽、花叶、麻杆的加工使用没有相关文件限制。公司拟研发的相关业务范围合理可行，相关合作具有可行性。公司将严格遵循相关法律法规的规定，持续关注我国工业大麻在各领域应用的政策动态、技术发展等情况，加强公司相关产品的开发和技术储备工作。

　　四、请结合宏观环境、国家政策、市场竞争等对上述合作事项存在的重大不确定性进行充分的风险提示；

　　回复：

　　1、国家政策变动风险

　　我国政府一直以来对工业大麻的种植及应用产业都有着严格的监管规定，工业大麻的种植、提取、加工业务均需要经公安机关审批（备案），获得种植和加工许可证之后才能开展相关业务。如果未来国家政策对工业大麻种植、加工等进行限制或禁止，则可能对该项合作带来较大的不确定性。

　　2、宏观环境风险

　　虽然目前全球工业大麻产业发展势头较快，但是如果宏观经济情况出现较大波动，势必会影响到整个行业发展，从而对本次合作产生不利影响，本次合作面临着宏观环境发生不确定变化的风险。

　　3、市场竞争风险

　　随着工业大麻价值被大众所认可，产业资本竞相涌入，虽然行业存在较高的准入门槛，但也有可能使得工业大麻市场竞争加剧、经营成果不达预期。

　　4、工业大麻种植属农作物种植业务，受栽培管理、环境控制、病虫害防治等技术能力水平的影响，以及恶劣天气、自然灾害等不可抗力因素的影响，存在产出不足、产品质量不达标的风险。

　　5、技术风险

　　工业大麻的产业链涉及种植、采选、提取、分离、浓缩、成品生产等多个环节，其生产稳定性和产品提纯率能否达标，对技术要求极高，未来项目进展、经营情况能否达到预期存在重大不确定性。

　　6、本次合作无法完成的风险

　　本次三方签订的《工业大麻战略合作协议》为各方合作的原则性约定，不构成实质性合作，协议中相关约定条款能否付诸实施、最终能否达成正式的合作协议尚存在不确定性，相关合作事项将由各方另行签署可供执行的具体协议为准。如各方后续无法达成一致，本次交易可能被推迟或终止。

　　7、公司的对外投资合作是综合考虑行业前景和公司战略规划所作的布局，公司的投资决策均考虑到了以上风险。国内在工业大麻领域并无可参照的详细公开数据，加之工业大麻的种植、加工与应用，存在一定的周期性、长效性，因而该项目的投资回报存在较大的不确定性，对公司2019年度的营业收入、净利润等经营业绩不构成重大影响，对公司长期收益的影响具也有较大不确定性。

　　虽然本次战略合作有利于公司扩大产业布局，但本次合作仅是三方达成的初步合作共识，具体交易方案尚需交易三方进一步协商。本次交易存在不确定性，具有一定的风险，公司管理层将审慎决策，认真履行决策程序，及时披露相关信息，保障上市公司及中小股东利益。

　　敬请广大投资者注意上述风险，理性投资。

　　五、你公司、控股股东和实际控制人是否存在应披露而未披露的重大事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，前期披露的信息是否存在需要更正、补充之处，近期公共传媒是否报道了可能或已经对你公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息，以及近期你公司经营情况及内外部经营环境是否或预计将要发生重大变化；

　　回复：

　　1、经公司自查，公司及公司控股股东、实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项或与该事项有关的商谈、意向、协议等。

　　2、公司前期披露的信息未发现需要更正、补充之处。

　　3、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

　　4、公司近期经营情况及内外部经营环境未发生或预计不会发生重大变化。

　　六、请自查你公司近期接待机构和个人投资者调研的情况，说明是否存在违反公平信息披露原则的事项。

　　回复：

　　公司近期未接待机构和个人投资者调研的情况。公司一直按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于信息披露的相关规定履行信息披露义务，经自查，公司不存在违反公平信息披露原则的事项。

　　特此公告。

　　贵州百灵企业集团制药股份有限公司

　　董事会

　　2019年6月3日