桂林西麦食品股份有限公司（以下简称“西麦食品”、“发行人”或“公司”）首次公开发行２，０００万股人民币普通股（Ａ股）（以下简称“本次发行”）的申请已获中国证券监督管理委员会证监许可［２０１９］９４０号文核准。

　　经发行人与保荐机构（主承销商）招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”、“主承销商”或“招商证券”）协商决定，本次发行数量为２，０００万股，全部为公开发行新股，发行人股东不进行老股转让。本次发行的股票拟在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）中小板上市。

　　发行人、主承销商特别提请投资者关注以下内容：

　　（一）本次发行在发行流程，申购、缴款等环节发生重大变化，敬请投资者重点关注，主要变化如下：

　　１、本次发行采用直接定价方式，全部股份通过网上向公众投资者发行，不进行网下询价和配售；

　　２、本次发行价格：３６．６６元／股。此价格对应的市盈率为：

　　（１）２２．９９倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的２０１８年归属母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　（２）１７．２４倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的２０１８年归属母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算）

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（２０１２年修订），发行人属于食品制造业（行业分类代码为Ｃ１４），截止２０１９年５月３１日（Ｔ－３日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为３７．０２倍。

　　投资者据此价格在Ｔ日（２０１９年６月５日）通过深圳证券交易所交易系统并采用网上按市值申购方式进行申购。申购时无需缴付申购资金，网上申购时间为９：１５－１１：３０、１３：００－１５：００；

　　３、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司进行新股申购；

　　４、网上投资者申购新股摇号中签后，应根据《桂林西麦食品股份有限公司首次公开发行股票网上定价发行摇号中签结果公告》履行缴款义务，确保其资金账户在２０１９年６月１０日（Ｔ＋２日）日终有足额的新股认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。网上投资者放弃认购部分的股份由主承销商包销；

　　５、当出现网上投资者缴款认购的股份数量合计不足本次公开发行数量的７０％时，主承销商将中止本次新股发行，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露；

　　６、网上投资者连续１２个月内累计出现３次中签后未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起６个月（按１８０个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券网上申购。

　　（二）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的投资价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

　　（三）拟参与本次发行申购的投资者，须认真阅读２０１９年６月３日（Ｔ－２日）披露于巨潮资讯网（网址ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的招股说明书全文，特别是其中的“重大事项提示”及“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受到政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

　　（四）本次发行的股票无流通限制及锁定安排，自本次发行的股票在深交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意由于上市首日股票流通量增加导致的投资风险。

　　（五）本次发行的发行价格为３６．６６元／股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。

　　１、本次发行价格３６．６６元／股对应的２０１８年扣非前后孰低净利润摊薄后市盈率为２２．９９倍。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（２０１２年修订），发行人属于食品制造业（行业分类代码为Ｃ１４），截止２０１９年５月３１日（Ｔ－３日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为３７．０２倍。与发行人业务相似的可比公司主要有黑芝麻、维维股份及香飘飘等，以２０１９年５月３１日（Ｔ－３日）前２０个交易日均价计算，可比上市公司静态市盈率均值为６１．８５倍，本次发行市盈率低于行业平均市盈率，低于可比公司平均市盈率。发行人和主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。

　　２、有关本次定价的具体分析请见同日刊登的《桂林西麦食品股份有限公司首次公开发行股票发行公告》。

　　３、本次发行有可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、发行人和主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

　　（六）发行人计划使用募集资金金额为６６，０６３．７５万元。若本次发行成功，预计发行人募集资金总额为７３，３２０万元，扣除发行费用约７，２５６．２５万元后，预计募集资金净额约为６６，０６３．７５万元，不超过发行人本次募投项目预计使用的募集资金金额。公司存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

　　（七）投资者参与网上公开发行股票的申购，只能使用一个有市值的证券账户。本次发行同一投资者使用多个证券账户参与同一只新股申购的，中国结算深圳分公司将按深交所交易系统确认的该投资者的第一笔有市值的证券账户的申购为有效申购，对其余申购作无效处理；每只新股发行，每一证券账户只能申购一次。同一证券账户多次参与同一只新股申购的，中国结算深圳分公司将按深交所交易系统确认的该投资者的第一笔申购为有效申购。

　　（八）本次发行结束后，需经深交所批准后，方能在深交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与网上申购的投资者。

　　（九）发行人的所有股份均为可流通股，本次发行前的股份有限售期，有关限售承诺及限售期安排详见招股说明书。上述股份限售安排系相关股东基于发行人治理需要及经营管理的稳定性，根据相关法律、法规做出的自愿承诺。

　　（十）请投资者关注风险，当出现以下情况时，发行人及主承销商将协商采取中止发行措施：

　　１、网上投资者缴款认购的股份数量不足本次公开发行数量的７０％；

　　２、发行人在发行过程中发生重大会后事项影响本次发行的；

　　３、中国证监会对证券发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对相关事项进行调查处理。

　　如发生以上情形，发行人和主承销商将及时公告中止发行原因、恢复发行安排等事宜。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，在向中国证监会备案后，发行人和主承销商将择机重启发行。

　　（十一）发行人、主承销商郑重提请投资者注意：投资者应坚持价值投资理念参与本次发行申购，我们希望认可发行人的投资价值并希望分享发行人的成长成果的投资者参与申购。

　　（十二）本投资风险特别公告并不保证揭示本次发行的全部投资风险，建议投资者充分深入了解证券市场的特点及蕴含的各项风险，理性评估自身风险承受能力，并根据自身经济实力和投资经验独立做出是否参与本次发行申购的决定。

　　发行人：桂林西麦食品股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司

　　２０１９年６月４日

　　保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司