证券代码：300733       证券简称：西菱动力    公告编号：2019-057

　　成都西菱动力科技股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、 本次股东大会未出现否决议案的情况；

　　2、 本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　　一、 会议召开情况

　　1、 会议召开时间

　　（1）现场会议召开时间为：2019年6月3日（星期一）下午14：00。

　　（2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年6月3日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年6月2日下午15:00至2019年6月3日下午15:00期间的任意时间。

　　2、 会议召开地点：成都市青羊区腾飞大道298号公司会议室

　　3、 会议召集人：公司董事会

　　4、 会议主持人：公司董事长魏晓林先生

　　5、 表决方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式

　　二、 会议出席情况

　　本次会议出席会议股东合计5人，合计持有公司股份54,508,997股，占公司股份总数34.0681％。

　　本次会议通过网络投票方式出席会议股东0人，持有公司股份0股；通过现场方式出席会议股东5人，持有公司股份54,508,997股。

　　出席本次会议中小股东2人，合计持有公司股份10,771股。

　　公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议。本次会议的本次会议的计票人为股东喻梅女士，监票人为股东高蓉宁先生及监事何相东先生。

　　本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《成都西菱动力科技股份有限公司章程》及《成都西菱动力科技股份有限公司股东大会议事规则》的规定。

　　三、 会议审议情况

　　1、审议通过了《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》

　　公司股东大会经审议同意：终止公司首次公开发行募集资金投资项目“发动机连杆生产线技术改造项目”并将该项目结余募集资金用于永久补充流动资金。

　　表决结果：54,508,997股赞成，占出席会议有表决权股份数100.00%；0股反对，占出席会议有表决权股份数0.00%；0股弃权，占出席会议有表决权股份数0.00%。

　　此议案现场投票赞成54,508,997股，反对0股，弃权0股；通过网络投票赞成0股，反对0股，弃权0股。

　　此议案中小股东表决情况为：10,771股赞成，占出席会议中小股东有表决权股份数100.00%；0股反对，占出席会议中小股东有表决权股份数0.00%；0股弃权，占出席会议中小股东有表决权股份数0.00%。

　　此议案为普通决议事项，已由出席会议股东所持表决权总数半数以上赞成通过。

　　2、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

　　股东大会经审议同意：

　　（1）、原“第四十五条本公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将根据需要提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　公司召开股东大会，除现场会议投票外，应当向股东提供股东大会网络投票服务。”

　　修改为：

　　“第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或便于更多股东参加的地点。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

　　（2）、原“第一百〇二条 董事由股东大会选举或更换。董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。”

　　修改为：

　　“第一百〇二条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。”

　　（3）、原“第一百五十二条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”

　　修改为：

　　“第一百五十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。”

　　除上述修改外，公司章程其他条款内容不变。

　　表决结果：54,508,997股赞成，占出席会议有表决权股份数100.00%；0股反对，占出席会议有表决权股份数0.00%；0股弃权，占出席会议有表决权股份数0.00%。

　　此议案现场投票赞成54,508,997股，反对0股，弃权0股；通过网络投票赞成0股，反对0股，弃权0股。

　　此议案中小股东表决情况为：10,771股赞成，占出席会议中小股东有表决权股份数100.00%；0股反对，占出席会议中小股东有表决权股份数0.00%；0股弃权，占出席会议中小股东有表决权股份数0.00%。

　　此议案为特别决议事项，已由出席会议股东所持表决权总数三分之二以上赞成通过。

　　四、 律师出具的法律意见

　　德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。

　　五、 备查文件

　　1、《成都西菱动力科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议记录》

　　2、《北京德恒律师事务所关于成都西菱动力科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见》

　　成都西菱动力科技股份有限公司董事会

　　2019年6月3日

　　北京德恒律师事务所

　　关于成都西菱动力科技股份有限公司

　　2019年第二次临时股东大会的

　　法律意见

　　德恒01G20190179-2号

　　致：成都西菱动力科技股份有限公司

　　成都西菱动力科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）于2019年6月3日（星期一）召开。北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”）受公司委托，指派杨兴辉律师、朱晓娜律师（以下简称“德恒律师”）出席了本次会议。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《成都西菱动力科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，德恒律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。

　　为出具本法律意见，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

　　（一）《公司章程》；

　　（二）《成都西菱动力科技股份有限公司股东大会议事规则》；

　　（三）《成都西菱动力科技股份有限公司第二届董事会第二十二次会议决议》；

　　（四）公司于2019年5月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布的《成都西菱动力科技股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会的通知》”）；

　　（五）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料；

　　（六）公司本次会议股东表决情况凭证资料；

　　（七）本次会议其他会议文件。

　　德恒律师得到如下保证：即公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

　　在本法律意见中，德恒律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东大会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

　　德恒及德恒律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

　　本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见：

　　一、 本次会议的召集及召开程序

　　（一）本次会议的召集

　　1. 根据2019年5月17日召开的公司第二届董事会第二十二次会议决议，公司董事会召集本次会议。

　　2. 公司董事会于2019年5月18日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《股东大会的通知》。本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期已达到15日，公司的股权登记日为2019年5月28日，股权登记日与会议召开日期之间间隔不多于7个工作日。

　　3. 前述公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、会议召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了所有提案的具体内容，并依法披露了独立董事的意见及理由。

　　德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　（二）本次会议的召开

　　1. 本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　　本次现场会议于2019年6月3日（星期一）下午14：00在成都市青羊区腾飞大道298号公司会议室如期召开。本次会议召开的实际时间、地点及方式与《股东大会的通知》中所告知的时间、地点及方式一致。

　　本次网络投票时间为2019年6月2日至2019年6月3日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年6月3日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年6月2日15:00至2019年6月3日15:00期间的任意时间。

　　2. 本次会议由董事长魏晓林主持，本次会议就会议通知中所列议案进行了审议。董事会工作人员当场对本次会议作记录，会议决议由出席会议的公司董事签名。

　　3. 本次会议不存在对召开本次会议的通知中未列明的事项进行表决的情形。

　　德恒律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与通知所告知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　二、 出席本次会议人员及会议召集人资格

　　（一）出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共5人，代表有表决权的股份数为54,508,997股，占公司有表决权股份总数的34.0681%。其中：

　　1. 出席现场会议的股东及股东代理人共5人，代表有表决权的股份数为54,508,997股，占公司有表决权股份总数的34.0681%。

　　德恒律师查验了出席现场会议股东的营业执照或居民身份证、证券账户卡、授权委托书等相关文件，出席现场会议的股东系记载于本次会议股权登记日股东名册的股东，股东代理人的授权委托书真实有效。

　　2. 根据本次会议的网络投票结果，参与本次会议网络投票的股东共0人。

　　3. 出席本次会议的现场会议与参加网络投票的中小投资者股东及股东代理人共计2人，代表有表决权的股份数为10,771股，占公司有表决权股份总数的0.0067%。

　　（二）公司部分董事、监事和董事会秘书出席了本次会议，德恒律师列席了本次会议，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。

　　（三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。

　　德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　三、 本次会议的表决程序

　　（一）本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会议议案进行了表决。经德恒律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《股东大会的通知》所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。

　　（二）本次会议按《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定的由股东代表、监事代表与德恒律师共同负责进行计票、监票。

　　（三）本次会议投票表决后，公司合并汇总了本次会议的表决结果，会议主持人在会议现场公布了投票结果。其中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。

　　德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。

　　四、 本次会议的表决结果

　　结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议的表决结果为：

　　1. 审议通过《关于终止部分募集资金投资项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》

　　表决结果：同意54,508,997股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的100%；反对0股，占该等股东有效表决权股份数的0%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0%。

　　其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意10,771股，占该等股东有效表决权股份数的100%；反对0股，占该等股东有效表决权股份数的0%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0%。

　　根据表决结果，该议案获得通过。

　　2. 审议通过《关于修改公司章程的议案》

　　表决结果：同意54,508,997股，占出席会议且对该项议案有表决权的股东及股东代理人所持有效表决股份总数的100%；反对0股，占该等股东有效表决权股份数的0%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0%。

　　其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意10,771股，占该等股东有效表决权股份数的100%；反对0股，占该等股东有效表决权股份数的0%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0%。

　　根据表决结果，该议案获得通过。

　　本次会议主持人、出席本次会议的股东及其代理人均未对表决结果提出任何异议；本次会议议案获得有效表决权通过；本次会议的决议与表决结果一致。

　　德恒律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。

　　五、 结论意见

　　综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。

　　德恒律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。

　　本法律意见一式三份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。

　　（此页为《北京德恒律师事务所关于成都西菱动力科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见》之签署页）

　　北京德恒律师事务所

　　负责人：王  丽

　　见证律师：杨 兴 辉

　　见证律师：朱 晓 娜

　　二〇一九年六月三日