本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　同方股份有限公司(下称“公司”)于 2019 年4月24日、5月12日分别收到上海证券交易所下发的《关于对同方股份有限公司2018年年度业绩预告更正事项的问询函》(上证公函【2019】0511号)(以下简称“《业绩预告更正问询函》”)、《关于对同方股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》(上证公函【2019】0642号)(以下简称“《年报问询函》”)。根据问询函要求，公司会同相关中介机构对问询函中涉及的有关事项，进行了认真核查，具体内容回复如下（本公告中相关简称与公司2018年报及历史公告中释义相同）：

　　一、投资类事项

　　问题(一)近年来公司对外投资金额不断增加，2016年至2018年投资活动现金流出分别为68.39亿元、104.31亿元、53.37亿元，投资收益与巨额支出难以匹配。此外，公司2017年与2018年内控报告，均被审计师出具了带强调事项段的审计意见，具体为“公司近期对外投资事项较多，规模较大，公司将进一步加强投资决策过程中的审慎性和论证的充分性，以防止对公司未来产生不利影响。”请公司：1、结合具体项目，补充披露2016年至今公司对外投资金额发生重大变化原因、可行性分析结论、决策程序的具体过程；2、分项列示各投资主体投资金额、支付方式及资金流向、标的资产主营业务及盈利模式、投后经营情况及投资收益、与公司主业关联度等。3、上述投资事项具体收购过程、是否存在利益输送，公司董事、监事及高级管理人员是否勤勉尽责，相关决策是否审慎，是否存在侵害公司及中小股东利益的情形。

　　答复：

　　(一)近年来对外投资金额发生重大变化的原因

　　2016年以来，公司确定了“产业为本、金融为用、产融互兴”的发展思路，梳理和整合内部架构，实施“有进有退”发展战略，并对科技实业进行分类整改推动，出资10亿元增资同方威视、出售龙江环保等,控制和缩减低毛利、不具有市场竞争力的部分业务销售规模；积极布局环保与大健康，收购拥有海绵城市业务和医药业务的华融泰股权、受让从事医院运营及养老服务的中国医疗网络、投资从事血液制品的天诚国际等；全面加强与清华大学战略合作，承担学校国防科技成果转化和产业化重任、深度参与支持清华大学中国新型城镇化研究院及国家新型城镇化大数据库建设等；整合金融业务、搭建资本平台，组建同方金控，为产业投资和产业发展提供更多样化的金融服务。

　　为此，在这一发展战略规划和改革方案的指导思路下，公司从事了一系列的投资事项，并着重对大健康和金融平台板块进行了投资和布局。

　　受到整体经济环境变化的影响，公司面对新形势，也在经营中不断总结和反思，认识到要对发展目标和战略规划进行调整，也认识到了在战略规划推进中存在的问题，包括对外部市场环境变化趋势把握不准确、对外投资过程中存在前期论证时对投资风险考虑不充分，过于乐观等。2019年，公司的工作重心将放在聚焦核心业务、完善优化产业布局及架构上。公司将进一步推动实施“清理、整顿、瘦身”工作，剥离或处置低效业务资产以及与公司主业关联度小或已经不符合公司整体战略发展的产业及业务，回收资金，将资源进一步聚焦在大安防、军民融合、自主可控计算机系列产品、智慧节能等主干产业，提升核心竞争力。

　　(二)公司近年来较为重要的投资项目

　　公司近三年对外股权投资金额(按实际投资支付统计)合计为约115.35亿元，其中投资金额超过3亿元的项目共计9个，投资金额合计85.61亿元，具体明细如下：

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　　(三)上述各项目的具体情况

　　1、投资天诚国际

　　2017年6月7日公司召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了《关于增资入股天诚国际投资有限公司的议案》，具体可见公司临2017-038号公告。天诚国际近年来财务数据情况如下：

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　　注：公司于2017年底完成对天诚国际的投资，并于2018年开始享有其当期利润份额。

　　天诚国际为投资平台类公司，其资产为持有的英国血液制品公司BPL公司100%的股权和德国血液制品公司BIOTEST公司89.88%的股权(普通股)，BPL公司和BIOTEST公司主要从事血浆采集、销售以及血液制品的生产和销售。天诚国际设立于2016年，于2016年8月完成对BPL的并购并将其纳入合并、于2018年初完成了对BIOTEST的并购并将其纳入合并。因合并范围的变化，该公司2018年较上一年度收入规模显著提升，毛利率水平也得到了显著提高。公司于2017年末完成对天诚国际的投资。2018年度,天诚国际在完成BPL和Biotest收购后，专注海外标的从采浆、研发、生产、管理和销售等各个环节的提升，由于规模效应有待显现，加上并购阶段支付相关并购费用、财务费用和汇率波动等影响，天诚国际近年整体归母净利润持续亏损。公司于2017年底完成对天诚国际的出资，天诚国际于2018年初完成了对Biotest的收购，目前并购完成时间尚短，相关产业整合措施正在推进。

　　2、投资中国医疗网络

　　2017年4月16日，公司召开的第七届董事会第十五次会议，审议通过了《关于出资收购中国医疗网络27.62%股权的议案》，具体可见公司临2017-023号公告。中国医疗网络近年财务数据情况如下：

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　　注：公司于2017年9月完成对中国医疗网络的投资，并于2017年10月开始享有其当期利润份额。

　　中国医疗网络的主营业务为其运营的南京同仁医院、昆明同仁医院两家三甲医院，以及其建设、运营的上海天地健康城养老地产项目(出售、出租养老公寓及提供养老服务)。公司于2017年9月完成对中国医疗网络的投资，从公司并购中国医疗网络股权以来，中国医疗网络营业收入保持了平稳，因毛利率较高的天地健康城项目中养老公寓销售逐渐完结，因此整体毛利率水平有所降低为17.48%。2018年度，中国医疗网络受到融资成本减少、税项拨回等影响，其亏损金额大幅减少，同时中国医疗网络也开始在医院和健康养老两个业务板块实施一系列的成本压缩及架构调整的举措，以降低成本费用。

　　3、投资华融泰

　　2016年1月28日、2月22日，公司召开第六届董事会第二十八次会议和2016年第一次临时股东大会，审议通过《关于通过下属同方创新受让深圳华融泰44%股权及向其增资不超过1.95亿元的议案》，具体可见公司临2016-006号公告。华融泰近年来财务数据情况如下：

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　　华融泰为投资型公司，其主要控股了两家上市公司华控赛格和同方康泰。其中，华控赛格主要从事海绵城市建设、黑臭水体治理及其他相关环保产业，同方康泰主要从事化学仿制药的生产销售以及健身会所运营业务。公司于2016年2月完成了对华融泰的投资。从近三年主要财务数据来看，华融泰营业收入逐年上升，毛利率基本保持在30%左右的水平。但由于其净资产规模小，大部分投资通过举债方式实施，财务负担重，而华控赛格和同方康泰业务尚处于起步期，投资收益不足以覆盖其财务成本，因此使得其出现了连年亏损的情形。

　　4、投资同方莱士医药产业投资(广东)有限公司

　　2016年12月23日，公司召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于全资子公司同方金控对外投资的议案》。具体可见公司临2016-072号公告。同方莱士近年来主要财务数据如下：

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　　同方莱士是投资型公司，主要投资方向为血液制品行业。截至目前，同方莱士作为参股股东投资了天诚国际，持有天诚国际11.43%的股权，此外并未进行其他投资。同方莱士2018年度出现亏损，主要是因天诚国际亏损其按股权比例相应享有的部分投资收益为负所致。

　　5、投资国都证券股份有限公司(股票简称：国都证券，股票代码870488.OC)

　　2018年1月23日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于下属全资子公司同方金控拟收购国都证券部分股票的议案》。具体可见公司披露的临2018-004号公告。国都证券的近年来主要财务数据如下：

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　　国都证券是综合类证券公司，营业收入主要来自于经纪业务、自营业务及信用交易。2018年度，国都证券收入规模较上一年度出现了大幅下滑，同时出现了较大亏损，主要是由于一方面受2018年度整体证券市场深度回调的影响，证券行业的整体经营业绩均出现了大幅下滑；另一方面国都证券前些年度以自有资金作为次级参与的资管产品受民营企业信用债券大规模违约及流动性丧失的影响，产品净值出现了大幅下跌。

　　6、投资紫光股份有限公司(股票简称：紫光股份，股票代码：000938.SZ)

　　公司于2015年5月21日、6月13日分别召开第六届董事会第二十次会议和2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于通过下属同方计算机公司出资8亿元认购紫光股份非公开发行股票的议案》。具体可见公司临2015-020号公告。紫光股份近年来的主要财务数据如下：

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　　2015年，紫光股份实施非公开发行股份，收购了华三通信技术有限公司51%的股权。完成对华三通信的并购以来，紫光股份收入规模快速提升，毛利率水平也保持了20%左右的水平，净利润水平也得到了快速提升。

　　7、增资同方国信

　　2016年6月21日，公司召开第七届董事会第四次会议审议通过了《关于通过下属同方创新出资4.5亿元参与增资同方国信的议案》。具体可见公司临2016-036号公告。同方国信近年主要财务数据如下：

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　　同方国信(更名前名称为“重庆国信投资控股有限公司”)是一家集实业与投资为一体的大型控股集团。在基础设施业务方面，同方国信下属企业涉及道路、桥梁等行业；在股权投资及经营方面，主要涉及信托、银行等。自2011年公司投资同方国信以来，同方国信实现了规模增长、结构优化、效益提升的稳健、可持续发展，股东回报明显。2018年度，同方国信实现净利润22.74亿元，较上年同期有所下降，主要是受到整体宏观经济形式的影响以及其下属的三峡银行当期核销不良资产的影响所致。

　　8、增持同方友友控股有限公司（股票简称：同方友友，股票代码：1868.HK）

　　2016年1月，经公司2016年第一次总裁办公会审议通过，公司下属全资公司THTF Energy-Saving通过大宗交易方式受让同方友友原第二大股东樊邦宏夫妇合计持有的3.48亿股股份，每股1.18元港币，交易金额为4.10亿港元。同方友友近年来财务数据情况如下：

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　　同方友友主要从事照明灯具，尤其是装饰灯、节庆用灯、舞台照明产品的生产、销售，其主要销售市场为加拿大、美国以及欧洲等海外市场。公司于2014年并购了同方友友控股股权，持股比例51.75%，并将其纳入合并。自2015年以来，同方友友收入一直保持了平稳的增长，毛利率也一直稳定在30%左右的水平。同方友友2017、2018年净利润水平较高，主要是由于同方友友这两年剥离和盘活非主要资产及闲置资产，分别处置子公司股权和收到大额政府补助而获得的非经常性损益较大所致。

　　9、投资和融浙联实业有限公司(以下简称“和融浙联”)

　　2017年8月，经公司2017年第十五次投委会审议，公司下属同方金控拟与浙报传媒控股集团有限公司、无锡和平联合企业发展有限公司共同发起设立有限责任公司“和融浙联实业有限公司”。新设公司注册资本为人民币8亿元。其中，同方金控出资3.2亿元，占注册资本的40%；无锡联合与浙报传媒分别出资2.4亿元，各占30%。和融浙联近年来主要财务数据如下：

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　　和融浙联为投资型平台公司，截至目前，该公司尚在进行前期投资项目的考察、论证阶段，尚未实施具体的对外投资项目，其2017年、2018年营业收入均为相关利息收入。

　　(四)上述投资事项收购过程中公司董监高勤勉尽责情况

　　在上述投资事项具体投资过程中，公司针对不同项目情况，聘请或依托外部中介机构如会计师事务所、律师事务所、财务顾问对项目进行了尽职调查，也依托公司自身业务团队对各项目的可行性、投资价值等进行了调查和论证，尽职调查手段包括实地调研、与管理团队进行走访和座谈等。针对不同项目情况，公司根据内部决策权限，履行了相应的决策程序，涉及关联交易事项的，关联董事均回避表决，独立董事进行了事前审核并发表了独立意见。

　　经公司核查，上述投资事项中，公司董事、监事及高级管理人员履行了勤勉尽责义务，不存在利益输送和侵害公司及中小股东利益的情形。

　　问题(二)：关于深圳市华融泰资产管理有限公司(以下简称华融泰)。公司2016年耗费13.1亿元取得华融泰48%股权，为关联交易。此次交易评估采用资产基础法，华融泰净资产账面值9.13亿元，评估值25.34亿元，增值率178%。根据收购当时的最近一期报表，华融泰亏损5053万元。收购后，华融泰于2016年至2018年分别亏损1.95亿元、2.9亿元与2.4亿元。截止2018年底，公司的长期股权投资中，华融泰账面净值仅剩余3.79亿元，相比原始投资额缩水71%。请公司补充披露：(1)上市公司高溢价现金收购资产，且未设置业绩承诺，标的资产持续亏损，请详细说明前期相关评估、预测与交易安排是否审慎、定价是否公允合理及其依据；(2)公司时任董监高决策时是否全面掌握标的资产真实业务情况和财务状况，是否已尽勤勉义务，并结合交易目的、交易价款用途等情况，论证是否存在利益输送，损害上市公司资金安全及相关权益的情形；(3)请公司时任董监高对问题(1)(2)分别进行说明，并发表意见。

　　答复：

　　(一)投资华融泰时的资产评估情况

　　2016年2月，经公司董事会、股东大会审议批准，公司下属全资子公司同方金控实施了对华融泰的投资及收购，具体方案为同方金控出资10.14亿元受让清华控股持有的华融泰40%股权、出资1.01亿元受让奥融信持有的华融泰4%股权，并对华融泰增资不超过1.95亿元。本次交易以清华控股聘请的具有从事证券、期货相关评估业务资格的国众联资产评估土地房地产估价有限公司以2015年9月30日为评估基准日出具的国众联评报字(2015)第2-720号《资产评估报告》的评估结果为定价依据，该评估报告已经国有资产监督管理部门备案。

　　由于华融泰业务范围包括股权投资、资产管理、风险投资、证券投资等，经营收益来源于投资转让所得，存在很大不确定性，因此无法对未来经营和收益状况作出预测，因此本次交易定价评估报告未采用收益法，采用了资产基础法作为评估方法，也未就其未来年度进行盈利预测。评估的具体情况如下：

　　1、评估对象及范围：本次评估对象为华融泰于评估基准日的股东全部权益，评估前账面值已经大华会计师事务所审计，并出具了大华审字【2015】006613号无保留意见审计报告。

　　2、评估基准日：评估基准日为2015年9月30日。

　　3、评估方法：评估报告采用资产基础法(长期股权投资中上市公司股权采用市场法评估、下属紫光制药股权采用了收益法评估)对截止评估基准日华融泰的全部股东权益进行了评估。

　　4、评估结论：经评估，截止评估基准日，华融泰净资产账面值为91,296.73万元，评估值为253,404.41万元，评估增值162,107.68万元，增值率177.56%。其中主要增值部分为长期股权投资，增值162,133.58万元，增值率94.76%。增值的主要原因为：

　　(1)华融泰下属的深圳华控赛格股份有限公司本次评估增值81,498.71万元。华融泰在评估基准日持有华控赛格266,103,049.00股，占华控赛格总股本的26.43%，为华控赛格的控股股东。华控赛格在股票市场上有公开交易价格，对于流通股以市价为基础计算确定评估值；对于限售股则采用B-S模型估算流动性折价后，以市价为基础计算确定评估值。

　　(2)截止评估基准日，华融泰资产管理(香港)有限公司的全资子公司中国健康管理投资有限公司持有联合水泥(后更名为“同方康泰”)2,775,000,000.00股，占联合水泥总股本的56.06%。联合水泥在股票市场上有公开交易价格，以市价为基础计算确定评估值。华融泰资产管理(香港)有限公司进行整体评估后评估增值50,821.06万元。

　　(3)华融泰持有的紫光制药60%股权参考中瑞国际资产评估(北京)有限公司出具的《中瑞评报字[2015] 120002563号资产评估报告》以2015年9月30日为评估基准日以收益法评估的评估结论确定为30,556.19万元，而华融泰对紫光制药取得成本很低，账面值为0.09万元，为此本次评估增值30,556.10万元。

　　5、关于紫光制药60%股权评估情况的说明

　　(1)评估对象及范围：北京紫光制药有限公司的股东全部权益价值，评估前账面值已由大华会计师事务所审计，并出具了大华审字【2015】006622号审计报告。

　　(2)评估基准日：2015年9月30日

　　(3)评估方法：资产基础法和收益法

　　(4)评估结论：本次评估采用资产基础法测算得出的股东全部权益价值47633.88万元，收益法得出的股东全部权益价值为50926.98万元，最终选取收益法评估结果作为评估结论，紫光制药于2015年9月30日股东全部权益价值为50926.98万元。

　　(5)收益法评估过程及重要参数

　　●折现率

　　本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率，为10.78%。

　　●收益年限的确定：为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。

　　●溢余资产价值及非经营性资产的确定：将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未考虑的诸如在基准日企业存在的货币资金、应收等流动资产（负债）；呆滞或闲置设备等以及未计其收益的长期投资等非流动资产（负债），定义为在基准日企业存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值。

　　截至评估基准日，紫光制药闲置房地产界定为溢余资产，评估值为4511.48万元；其持有的西藏林芝地区医药有限公司100%股权、陕西辰济药业有限公司66%股权、重庆康乐制药有限公司62.53%股权和斯贝福（北京）实验动物科技有限公司37.6%股权四家长期股权投资和其他应收款界定为非经营性资产，评估值为55446.37万元。

　　●收益法测算表格

　　根据评估报告，紫光制药2015年10月至2020年收益的预测结果如下：

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　　股东全部权益价值计算表如下（单位：万元）：

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　　●收益法评估结果

　　紫光制药付息债务为27999.00万元；经营性资产价值为20220.91万元；溢余性资产价值为4511.48万元；非经营性资产价值为55446.37万元，非经营性负债价值为1252.78万元。

　　整体资产价值=经营性资产价值+溢余性或非经营性资产价值-非经营性负债价值=78925.98万元

　　股东全部权益价值=整体资产价值-付息债务=78954.18-27999.00=50926.98万元

　　(二)收购华融泰的目的与考虑

　　2015年11月，在清华控股经营资产战略重组和产业布局调整的整体战略和安排下，为配合清华产业调整和改革的整体部署，公司将持有的同方国芯36.39%的股权出让给紫光集团下属全资子公司紫光春华。同时，根据上述安排，清华控股提出将华融泰注入同方股份。

　　根据公司制定的发展战略，公司拟通过结构调整和资本并购方式，布局一些新兴产业。华融泰所投资的两大产业方向环保和大健康正是公司优化产业结构过程中所需要的朝阳产业，华融泰所控制的两家上市公司可以作为这两大产业发展的有力支撑平台。其中，华融泰控股的华控赛格下属控股了北京清控人居环境研究院有限公司、北京中环世纪工程设计有限责任公司，均一直从事环境技术综合服务等业务，在专业咨询服务、智慧城市解决方案和水务系统建设运营等领域具有丰富的经营经验。在2015年收购华融泰时，华控赛格已经与迁安、萍乡等海绵城市首批试点城市签署了协议，推动其海绵城市PPP项目的开展。公司一直从事水处理等环保类业务，运营了多个污水处理厂，并在水厂建设、运营等方面具有丰富的经验。华控赛格与公司的环保业务具有很高的契合度。大健康产业是公司战略规划中明确要发展的一个产业，医学院、药学院和生命科学院也是清华大学近年来大力发展推进的学科院系，公司一直筹划依托清华大学相关学科院系，发展医院、医药和健康养老产业。华融泰控股的同方康泰已经拥有了化学药、中成药等相关业务，相关业务经营状况不断改善，其业务方向符合公司的战略规划。

　　为此，经公司董事会及股东大会审议批准，公司出资受让了清华控股持有的华融泰40%的股权、奥融信持有的4%的股权，并对华融泰进行了增资，总共获得华融泰48%的股权。

　　(三)收购华融泰时公司董监高勤勉尽责情况

　　在商议拟受让华融泰股权后，公司对华融泰进行了相关的尽职调查，包括对其财务状况、法律结构、下属主要子公司的经营情况等进行了调研，并形成了相关的议案文件。同时，清华控股聘请了国众联资产评估土地房地产估价有限公司以2015年9月30日为评估基准日对华融泰全部股东权益进行了评估，大华会计师事务所对华融泰一年及一期的会计报表进行了审计。上述资产评估报告已经教育部备案。

　　公司管理层审阅了投资华融泰的议案文件、华融泰的审计、评估报告，并针对国有资产协议转让方式、评估方法、下属紫光制药经营数据、华控赛格非公开发行预案情况对交易对手方、评估师、会计师等进行了问询，评估师和会计师对相关问询提供了专项回复。2016年1月28日，公司召开审计委员会及董事会，全体董事出席，会议审议了本次收购华融泰事项，关联董事周立业、黄俞、雷霖回避表决，其他董事发表了同意的意见。公司独立董事在会前就此关联交易事项发表了事前认可声明，并签署了独立意见。2016年2月，公司就上述收购华融泰事项召开了临时股东大会，提供了网络投票方式，股东大会上，公司董事长和相关董事、独立董事、高管出席了会议并对议案情况进行了介绍和说明，关联股东清华控股、紫光集团回避表决，关于此议案最终赞成票119760839股，反对票0股，弃权票54500股，同意的股份数占到了出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.95%。

　　综上，经自查，公司在收购华融泰时是基于公司当时的战略安排考虑作出，在收购前对华融泰进行了相关的尽职调查、了解掌握了华融泰的资产情况和财务状况、履行了相关的决策程序，关联董事、关联股东按照规定回避表决，交易定价按照经国资备案的评估报告的评估结论确定，交易对价按照协议安排支付及增资，董监高已尽勤勉义务，不存在利益输送或损害上市公司资金安全及相关权益的情形。

　　(四)时任董监高发表的意见

　　公司时任董事、监事、高管人员对本次交易发表如下意见：公司收购及增资华融泰事宜，交易定价按照具有证券、期货从业资格的评估机构出具的评估报告结论确定，上述评估报告已经国有资产监督管理部门备案，定价公允合理；公司董事会审议本次投资事宜时，管理团队已对投资标的进行了尽职调查，对相关评估师、会计师出具的评估、审计报告进行了审阅并进行了必要的询问，已尽勤勉义务；董事会审议时，关联董事回避表决，本次交易还提交股东大会进行了审议，关联股东回避表决，表决程序合法有效；交易价款按照协议安排分别支付给交易对手方及增资给投资标的，股权转让和增资价格一致，不存在利益输送或损害上市公司资金安全及相关权益的情形。

　　问题(三)：2016年至今，公司通过资金拆借、对外投资、捐赠等方式不断向华融泰提供资金支持。请公司补充披露：(1)公司历次与华融泰及其下属公司的资金往来，包括但不限于以增资、出资设立基金、资金拆借、收购、股票认购等经营性与非经营性方式；(2)公司与华融泰共同增资或出资设立的各投资基金的运行进展、资金投向、收益、各出资方名称、出资进度、管理人及管理费率等情况，公司是否已对上述情况及时履行信息披露义务；(3)公司与华融泰及其关联方的多笔关联交易，是否存在利益输送，公司董监高是否勤勉尽责，相关决策是否审慎，是否存在侵害公司及中小股东利益的情形。

　　答复：

　　(一)公司历次与华融泰及其下属公司资金往来情况

　　2016年以来，公司与华融泰及其下属企业发生的关联交易主要为共同投资的关联交易，具体情况如下：

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　　截止2017年底，公司与华融泰及其下属公司资金往来余额为0万元。2018年度，公司与华融泰及其下属公司不存在资金往来情形。公司与华融泰及其下属公司资金往来事宜均签署了借款协议，并按期或提前归还了本金及利息。上述事宜根据公司内部控制履行了相应程序。2017年，公司与华融泰及其下属公司往来款项具体情况如下：

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　　(二)公司与华融泰及其下属企业共同投资的公司经营情况

　　1、深圳南山两湾双创人才股权投资基金合伙企业(有限合伙)

　　同方金控于2017年1月和2017年7月共计出资6210万元，持有南山两湾69%的股权，具体可见公司披露的临2016-059号和临2017-005号公告，其股权结构如下：

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　　注：其中，深圳南山两湾股权投资基金管理有限公司为华融泰下属公司，与公司存在关联关系。

　　该基金资金60%用于投资早期项目，40%用于投资优质中后期项目,项目来源主要为清华伯克利深圳学院三个跨学科研究中心、清华大学以及美国加州伯克利大学优质科研项目、南山区优质企业。深圳南山两湾股权投资基金管理有限公司为该基金管理人，存续期的第1年至第4年为合伙企业的投资期限，在基金投资期间，管理费为认缴出资总额扣除已退出项目的投资本金的2%；投资回收期间，管理费按照认缴出资总额扣除已退出项目的投资本金的1.5%计算。截至2018年末，南山两湾已投资的项目包括：

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　　2018年南山两湾实现营业收入为123.88万元，净利润为-477.02万元，出现亏损主要是因为南山两湾尚处于投资期，尚未有投资退出。

　　2、深圳市前海弘泰基金管理有限公司2017年1月，同方金控出资4000万元增资前海弘泰，增资完成后持有前海弘泰40%股权，具体可见公司披露的临2017-002号公告，前海弘泰股权结构如下：

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　　前海弘泰为基金管理公司，已通过基金业协会私募基金管理人备案，具备私募基金管理资格。截至目前，其管理的基金为苏州清弘环创投资合伙企业(有限合伙)，该基金情况请见本问题回复(二)、3部分。2018年，前海弘泰实现营业收入379.31万元，净利润187.57万元。

　　3、苏州清弘环创投资合伙企业(有限合伙)

　　2018年6月，同方金控出资3400万元参与设立了苏州清弘环创，具体可见公司披露的临2018-035号公告，苏州清弘环创股权结构及各方出资情况如下：

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　　该基金主要投向清华苏州环境创新研究院在水污染处理、城市与工业固废处理、土壤修复等领域的早期项目，以及苏州本地孵化的早期环保产业项目，该基金投资期为3年。前海弘泰为该基金管理人，管理费率为年化2%。截至目前，苏州清弘环创已投资的项目情况如下：

　　■

　　因设立时间较短，2018年苏州清弘环创实现营业收入为0万元，净利润为-22.22万元。

　　4、迁安市华控环境投资有限责任公司

　　2016年5月，公司出资9135.664万元参与设立了迁安华控，具体可见公司披露的临2016-030号公告，迁安华控的股权结构及出资情况如下：

　　■

　　目前迁安华控项目处于建设期。2018年迁安华控实现营业收入0元，净利润2.8万元。

　　5、玉溪市华控环境投资有限责任公司

　　2016年11月，公司出资16501.56万元参与设立了玉溪华控，具体可见公司披露的临2016-058号公告，玉溪华控的股权结构及出资情况如下：

　　■

　　目前玉溪华控项目处于建设期。2018年玉溪华控实现营业收入0元，净利润-51.79万元。

　　6、同方康泰产业集团有限公司（股票简称：同方康泰，股票代码：1312.HK）

　　2016年初及2018年1月，公司下属全资子公司THTF Energy-Saving Holdings Limited共计出资2.29亿元对同方康泰持股5.14亿股，具体请见公司披露的临2018-005号公告，同方康泰的股权结构情况如下：

　　■

　　同方康泰主要从事局部麻醉用药和妇科用药的化学仿制药的生产销售以及健身俱乐部和瑜伽连锁店等健身会所运营业务。近年来，同方康泰收入规模保持了较快速增长，毛利率水平也迅速提高，盈利状况出现了改善。同方康泰近年来财务数据情况如下：

　　■

　　上述投资事宜均已经履行公司决策程序及信息披露义务。

　　(三)上述关联交易的说明

　　公司与华融泰发生的关联交易主要为以下几类：

　　一是因实施与公司产业方向相关的环保、信息类孵化项目，公司与华融泰及其下属公司联合其他投资人，如地方政府引导基金等共同发起设立的基金或基金管理公司，截至目前，上述基金均处于起步阶段，对外投资规模较小，发起设立时均按照注册资本共同出资，项目投向均为经过筛选的与华融泰不存在关联的项目；

　　二是因联合实施海绵城市PPP项目，公司与华融泰下属华控赛格、地方政府出资平台共同设立的迁安、玉溪海绵城市PPP项目。上述项目均处于投资建设阶段，发起设立时均按照注册资本共同出资，项目投向均投入到海绵城市PPP项目建设上；

　　三是因布局大健康产业领域，公司出资参与认购了华融泰下属的同方康泰股票，认购价格以认购时的股票价格为定价依据。

　　综上，除公司已经披露的情形外，公司不存在资金流向关联方情形、不存在对关联方利益输送、损害上市公司利益的情形，公司相关董监高履行了勤勉义务，公司相关决策信息公开、透明。

　　问题(四)：关于同方康泰产业集团有限公司(以下简称同方康泰)与同方药业集团有限公司(以下简称同方药业)。2018年1月公司公告，经董事会审议通过，公司拟出资不超过2亿元港币认购同方康泰发行的股票。此次交易为关联交易，同方康泰拟通过发行股票募集资金收购同方药业其他股东持有的合计40%的股份。2016年公司收购华融泰时，同方药业(原紫光药业)60%股权的估值为3.06亿元，而据同方康泰2018年2月公告，其收购同方药业40%股权的交易作价为2亿元，与两年前估值相比几乎一致。请公司补充披露：(1)公司对同方康泰的实际投资成本与持股比例，公司是否已就该事项及时履行信息披露义务；(2)同方康泰此次收购款并非来自其控股股东华融泰，而是由公司全额提供，是否存在向关联方输送利益的情形；(3)据披露，同方药业业绩不断增长，却未在估值上追加相关溢价，请说明估值与标的业绩变化趋势不一致的原因，前次估值是否存在虚高的情况；(4)同方药业(原紫光药业)的历次增资及股权转让情况，包括但不限于发生时点、股东名称、股权变动比例及定价等。

　　答复：

　　(一)关于公司对同方康泰的投资成本与持股比例

　　公司于2016年初通过THTF Energy-Saving Holdings Limited以约6840万港币总价通过大宗交易方式收购了华融泰下属联合水泥(HK1312，后更名为“同方康泰”)11399.40万股股份，本次交易金额未达到信息披露标准；2018年1月，公司出资2亿港元认购了同方康泰发行的40000万股股票，具体请见公司披露的临2018-005号公告。截至目前，公司对同方康泰的投资成本为2.29亿元人民币，对其持股5.14亿股，持股比例为9.20%。

　　(二)关于本次增资同方康泰的相关情况

　　公司于2018年1月出资2亿港元认购了同方康泰发行的40000万股股票，认购价格为0.5港元/股，同方康泰本次发行股票募集资金用于收购其下属子公司同方药业集团有限公司(曾用名：北京紫光制药有限公司)其他股东深圳市世奥万运投资有限公司持有的同方药业35%的股权和Sea Best Group Limited持有的同方药业5%的股权。本次收购完成后，同方药业将成为同方康泰100%持股的全资子公司。

　　本次同方康泰收购同方药业40%股权款项由其通过定向增发方式募集，公司认购了本次定增，同方康泰其控股股东华融泰并未出资，不存在向关联方利益输送的情形。主要原因包括：

　　1、 本次出资为股票认购方式，认购定价依据系根据香港联交所主板上市规则确定。本次股票认购定价为依据香港联交所主板上市规则第 13.36(5)条作出，发行价格以发行当日股价为准。

　　2、 本次定向募集资金用于收购同方药业的40%股权，本次收购涉及的交易对手方为深圳市世奥万运投资有限公司和Sea Best Group Limited为同方药业的历史股东，收购标的为上述两股东持有的同方药业合计40%的股权，与公司、华融泰均不存在关联关系。

　　3、 同方药业近年来经营稳步增长，为同方康泰带来了较好的利润贡献，支持同方康泰收购同方药业股权，有利于提升同方康泰盈利水平和投资价值。近三年同方康泰整体经营逐步改善，净利润实现了连续增长，分别为-3707.60万港元、-180.60万港元和3249.90万港元，主要经营数据可见本公告对问题（三）的回复部分。

　　4、 审议本次认购股票交易事项已经履行了公司必要的决策程序和信息披露义务，公司董事会表决时关联董事回避。

　　(三)同方药业的两次交易作价情况

　　2016年1月，同方康泰收购了华融泰持有的同方药业60%的股权，交易金额为人民币2.91亿元（该笔交易于2016年7月完成变更手续）；2018年1月，同方康泰向第三方股东收购了其余40%股权，代价为人民币2亿元（该笔交易于2018年5月完成变更手续）。

　　2016年同方康泰收购同方药业60%股权时，同方康泰根据香港上市条例和公司治理要求，委托中环松德(北京)资产评估有限公司对同方药业截至2015年11月30日的股权价值进行了评估。经评估，同方药业于2015年11月30日的资产净值为50026.70万元，与华融泰下属同方制药委托中瑞国际资产评估(北京)有限公司以2015年9月30日为评估基准日出具的中瑞评报字【2015】120002563号的评估结论50926.98万元差距很小，最终本次交易以同方康泰委托的评估师出具的评估报告作为定价依据。本次交易按照香港上市条例规定由独立董事委员会审批认为交易价格公允，同方康泰还按照上市条例聘请了第三方独立财务顾问确认本次交易估值公平合理及符合股东利益，最终本次交易由同方康泰股东大会审议批准(关联股东回避表决)。

　　2018年同方康泰继续按照上述估值收购了同方药业40%的股权，主要是考虑到两次收购相差约2年，同方药业主营业务未发生重大改变，评估时的重要假设和估值准则仍然有效，且同方药业自被收购以来，未出现减值拨备、财务业绩也一直持续增长。因此，同方康泰从商业角度出发，认为本次收购按照2016年估值购买少数股权符合其股东利益。本次交易同方康泰也按照香港上市条例聘请了第三方独立财务顾问对交易估值进行了确认，履行了股东大会审批等程序。

　　综上，同方药业前次估值价格公平合理，同方康泰作为香港上市公司对前次交易履行了必要的审议程序；2018年再次并购，因考虑并购少数股权，且与第一次估值时间间隔不长，按照一致的估值购买了少数股权，未追加相关溢价，不存在前次估值虚高情形。

　　(四)同方药业的历次增资及股权转让情况

　　根据同方康泰提供，同方药业自2016年被收购以来历次股权转让情况如下：

　　■

　　问题(五)：关于华控赛格。华控赛格为华融泰控股子公司。根据华控赛格年报，2013年至2014年华控赛格两连亏并于2015年带帽，原主营业务为彩管玻壳及其材料、贸易等，2015年起转型为海绵城市建设等环境业务，并于2016年摘帽。公司2016年起分别以现金1.65亿元、9135万元为华控赛格旗下玉溪与迁安的海绵城市PPP项目公司提供财务资助。2017年至2018年华控赛格向公司销售商品、提供劳务关联交易金额分别为1.15亿元、2636万元，分别占其当年营业收入的28%、13%。请公司补充披露：(1)公司与华控赛格的关联交易中，销售商品与提供劳务的主要内容、对应业务，并说明2017年与2018年关联交易金额差异较大的原因；(2)2017年至2018年上述海绵城市PPP项目的建设进展与收益情况；(3)公司屡次向华控赛格提供财务资助的原因，是否充分考虑了公司的实际资金压力，该资助是否具有可回收性，并说明判断依据；(4)华控赛格其他股东是否在其PPP项目公司根据持股情况进行相关财务资助，并说明原因。

　　答复：

　　(一)公司与华控赛格关联交易内容

　　2017年至2018年华控赛格向公司销售商品、提供劳务关联交易金额分别为1.15亿元、2636万元，主要是由于华控赛格主要从事海绵城市、水务等环保业务，公司从事污水处理厂运营服务等业务，在水务方面与华控赛格有较多合作，详细情况如下：

　　■

　　其中，2017年度华控赛格向公司销售商品金额较大，主要为其承接了公司运营的淮安四季青污水处理厂和第二污水处理厂(一期)一级A提标改造工程项目。2018年，公司与华控赛格未就公司下属的其他水务项目开展较大规模合作。

　　(二)相关海绵城市PPP项目建设进展情况

　　截至2018年末，迁安华控已经完成了迁安海绵城市PPP项目中生活污水处理厂项目以及一体化信息平台、二期项目截至目前已完成约95%的项目建设内容、三期项目截至目前已完成约35%的项目建设内容，其他项目正在按计划组织推进实施。玉溪华控已经完成了玉溪海绵城市PPP项目中的8个子项目，其他项目正在按计划组织推进实施。具体进展情况如下：

　　■

　　两个PPP项目目前仍处于建设期，尚未进入运营，运营收益尚未体现，两项目截止目前的进展及2018年净利润情况请见本公告中对问题(三)的回复。

　　(三)公司不存在对华控赛格或其子公司提供财务资助情形

　　公司对玉溪及迁安两项目公司的出资金额分别为1.65亿元和9135万元，上述投资系因实施海绵城市项目，公司与华控赛格及其子公司共同实施的项目公司股权投资，并非财务资助。公司未向华控赛格及其子公司提供任何财务资助。

　　问题(六)：关于中国医疗网络有限公司(以下简称中国医疗网络)。公司于2017年出资约16亿元人民币收购中国医疗网络27.62%股权。收购当年中国医疗网络即亏损-2.58亿港元，2018年继续亏损5398万港元。2017年、2018年公司分别对中国医疗网络确认投资损失1330万元、1276万元，计提减值准备7793万元、6.63亿元。2017年年报中，公司称长期借款增长较多的原因之一为新增中国医疗网络收购款。请公司补充披露：(1)交易作价增值情况、评估方式及考虑；(2)公司投资当年，标的资产即出现亏损，与公司此前投资判断是否一致，前期投资决策是否审慎；(3)在中国医疗网络2017年亏损额度远高于2018年情形下，公司在2018年大额计提减值原因、考虑，是否存在“洗大澡”的行为；(4)公司对中国医疗网络的收购款中，借款的金额、利率及期限；(5)公司举债投资，大幅增加自身资金负担，且标的业绩下滑拖累公司整体业绩，是否存在损害公司及中小股东利益的情形，请说明判断依据。

　　答复：

　　(一)投资中国医疗网络的情况

　　2017年4月，公司按照每股0.45港元的价格，协议收购中国医疗网络第一大股东Vigor Online Offshore Limited持有的40亿股股票，占其总股本比例为27.62%。本次收购作价以标的公司二级市场价格为基础，并考虑到因本次并购获得其第一大股东的地位给予一定的溢价后，经交易双方协商确定。具体定价过程为：以公司签署中国医疗网络股权转让协议之日前30个交易日、60个交易日、120个交易日成交均价算数平均值作为参考依据，考虑到本次并购获得了第一大股东地位，因此给予10%-15%左右的溢价率，经协商确定交易价格为0.45港元/股。

　　■

　　(二)中国医疗网络近年来经营情况

　　公司于2017年9月完成对中国医疗网络的收购，从其近年来收入分布来看，其下属医院运营收入稳步增长，已经成为其收入构成的重要组成，2018年下半年，医院运营收入占到了其总收入的86%；同时养老服务业务收入也在稳步上升；养老房产出售收入在2017年度-2018年度较上年同期出现了下滑，主要是由于其开发的上海天地健康城养老项目房产销售部分接近尾声，该部分业务由养老房产销售逐步转入后续养老运营服务；其他业务收入则占比较小且逐年下降。因此可见，中国医疗网络已调整业务重心，将其业务聚焦到医院运营和养老服务领域。

　　■

　　注：中国医疗网络会计年度期间为前一年度7月1日至下一年度6月30日，为便于公司后续对中国医疗网络的合并，中国医疗网络已从2019年开始将会计期间改为自然年度。

　　公司在并购中国医疗网络之时，主要从战略布局角度出发，注重于其拥有的两家三甲级综合医院以及已经建设运营的上海天地健康城养老项目，同时公司也看到其储备的相关医疗养老地块，未来可进一步投入和壮大养老服务业务。目前根据中国医疗网络的业务布局及调整情况，其已经按照公司投资时预期调整了业务重心。

　　未来，公司还将继续督促其尽快实施业务转型、压缩管理链条，降低管理成本，并支持其将更多资源投入到医院运营与养老服务两大主营业务方面。

　　(三)中国医疗网络近两年计提减值准备的说明

　　出于长期股权投资减值测试目的，公司基于对中国医疗网络历年年度经营情况的了解和对其未来发展的展望，对其未来收益进行了预测（这种预测不代表中国医疗网络管理层对于其经营情况的承诺）：

　　1、2017年计提减值准备的情况

　　2017年末，中国医疗网络的股票价格与收购价格相比出现较大幅度下降，公司据此认为对中国医疗网络的长期股权投资存在减值迹象，并进行了相应减值测试。按照相关会计准则规定，公司采用公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量现值两者之间较高者确定对中国医疗网络的长期股权投资的可回收金额。有关未来现金流量现值测算过程及相关参数如下：

　　股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值-少数股东权益价值

　　=60.21亿元-8.63亿元-0.36亿元

　　=51.23亿元

　　其中：

　　●企业整体价值

　　企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产净值

　　=50.59亿元+1.69亿元+7.93亿元

　　=60.21亿元

　　具体计算过程如下表所示（单位：万元人民币）：

　　■

　　其中，溢余价值和非经营性资产如下所示：

　　■

　　股东全部权益价值51.23亿元，公司持有的27.62%股权价值为14.15亿元，低于2017年末对中国医疗网络的账面投资余额，计提了0.78亿减值。公司年审会计师对估值中采用的收益法测算过程进行复核并采纳估值结论，认为公司计提的长期股权投资减值额度是合理的。

　　2、2018年计提减值准备的情况

　　2018年度，公司继续关注该项长期股权投资新的减值迹象。2019年3月份，中国医疗网络披露了中报(2018年7月1日-2018年12月31日)，公司根据该中报信息并结合此前其披露的定期报告，确定了中国医疗网络2018年度整体业绩情况。发现2018年度实际经营业绩远未达到2017年度估值报告时对2018年度的经营业绩预测，于是公司对未来年度的经营现金流进行了调整，调整之后的结果显示未来现金流量的现值已经低于股价为基础的公允价值减去处置费用的金额。所以公司选择了以股价为基础确定的价值作为长期股权投资的可回收金额，并据此计提了减值。关于现金流量现值的测算过程及参数与去年一致，测算结果如下：

　　股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值-少数股东权益价值

　　=33.98亿元-7.42亿元-0亿元

　　=26.56亿元

　　其中：企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产净值

　　=24.83亿元+2.09亿元+7.06亿元

　　=33.98亿元

　　具体计算过程如下表所示（单位：万元人民币）：

　　■

　　其中，溢余价值和非经营性资产如下所示：

　　■

　　两年对比，主要是由于房地产市场宏观环境的变化导致中国医疗网络原拟于2018年开发的南京、昆明养老地产项目推后，为此公司在预计未来现金流量时，对养老地产项目的现金流实现时间延后，从而导致整体折现值的降低。

　　股东全部权益价值26.56亿元，公司持有的27.62%股权价值为7.34亿元。同时公司以股价为基础对股东权益价值进行了再次测算，具体测算方法按照与购买其股权时参考的股票价格区间以及溢价率相一致的方法，测算出截至2018年12月31日的长期股权投资的公允价值(处置费用忽略)约为7.41亿元，高于现金流量现值法测算出的7.34亿元，因此公司选择以7.41亿元为该项长期股权投资的可回收金额。

　　综上，公司在判断长期股权投资减值时，一直采用公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量现值两者之间较高者确定对中国医疗网络的长期股权投资的可回收金额，本次减值符合一贯的会计处理方式，不存在业绩“洗澡”的情形。

　　(四)公司对中国医疗网络收购款借款情况

　　公司下属境外投资平台Resuccess Investments Liminted向澳门建行申请了专项并购贷款，贷款金额为14.4亿港币，期限5年，利率水平为3mHIBOR +1.4%。

　　(五)其他说明

　　虽然公司并购中国医疗网络是出于长期战略布局目的，是为了推动公司“大健康”板块产业的整体发展实施，然而自收购以来，一方面受到其自身亏损影响，另一方面受到其股票价格持续下跌的影响，使得公司于2017、2018年度均计提了较大金额的减值，拖累了公司业绩。这也反映出公司在前期投资决策时存在对投资环境估计乐观、对投资风险防范准备不足、相关产业人员储备不充分等问题。

　　(六)会计师说明

　　公司年审会计师信永中和会计师事务所对本问题回复发表的意见：我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作，并复核管理层按照企业会计准则的规定编制财务报表及相关附注信息。我们了解并复核管理层投资中国医疗网络相关内部控制制度及控制活动，取得并检查了管理层关于中国医疗网络长期股权投资减值测试的相关参数选择、计算方法及外部专家评估结果等。经审计，中国医疗网络年报披露及本函所述事项信息真实、完整，不存在重大错报风险。

　　问题(七)：关于天诚国际投资有限公司(以下简称天诚国际)。公司自2016年起多次以现金投资天诚国际，累计出资额近30亿元，且部分出资额通过借款方式筹集。天诚国际目前持有英国血液制品公司BPL公司100%的股权和德国血液制品公司BIOTEST公司90%的股权。公司前期公告称，上述两家公司均属于全球血液制品前十大企业。而天诚国际2017年、2018年营业收入分别为2.6亿元、7亿元，亏损1.42亿元、9481万元。请公司补充披露：(1)公司对天诚国际的出资款中，借款的金额、利率及期限；(2)2017年至2018年天诚国际的货币资金、商誉、研发投入、财务费用等财务数据；(3)截止目前，天诚国际其他股东的出资情况与投资成本；(4)公司投资天诚国际的交易作价与增值情况，是否公允，并提供判断依据；(5)结合国内外血液制品行业的发展及同行业可比公司情况，分别说明天诚国际旗下两家企业的市场份额及竞争实力、天诚国际连续亏损的原因，与行业趋势是否一致，与公司前期投资决策判断相比是否出现偏差。

　　答复：

　　(一)公司对天诚国际出资款中借款情况

　　公司下属境外投资平台Resuccess向南洋商业银行申请长期并购贷款金额2亿美元，期限为2+1年，利率为Libor+3.4%。

　　(二)天诚国际相关财务数据情况

　　天诚国际相关财务数据情况如下：

　　■

　　(三)天诚国际其他股东投资情况

　　天诚国际为于2016年设立，第一期总股本和投资金额为100亿元人民币， 2017年6月，天诚国际实施了二期增资扩股，发行股份总数为54亿股，增资扩股按照1.08元/人民币股价格认购，募集资金约58亿元。截至目前，天诚国际其他股东投资情况及投资成本如下所示：

　　■

　　(四)公司投资天诚国际作价情况天诚国际为于2016年设立，一期发起人股东包括天诚财富、莱士中国、国开金融、中国信达和嘉实先锋，第一期总股本和投资金额为100亿元人民币，其募集资金主要用于并购英国血液制品公司BPL。2017年6月，为进一步实施海外血液制品企业并购战略，天诚国际拟实施二期增资扩股，发行股份总数为54亿股，增资扩股按照1.08元/人民币股价格认购，募集资金约58亿元，与一期资金共同投向并购德国血液制品公司Biotest。

　　由于此投资项目采用了新老股东共同享有两期投资权益的方式，鉴于老股东已经完成对第一期的出资100亿元，为此新股东按照年化8%的资金成本认购第二期增资扩股股份，并确定增资扩股价格为1.08元/股。公司下属Universal Axis Limited与其他二期投资人一并按照上述价格参与了天诚国际二期增资扩股的认购。

　　(五)天诚国际经营情况

　　天诚国际是一家投资平台，其资产主要是100%持股的英国BPL公司与持有89.88%普通股和1.08%优先股的德国Biotest公司。BPL和Biotest的主营业务均为血浆采集与血液制品生产与销售。天诚国际近三年主要财务数据可见本公告对问题（一）的回复。截止2018年末，BPL和BIOTEST合计持有浆站72家，合计在全球血制品行业企业中排名第五，按照浆站排名的市场情况如下（未考虑国内血制品企业）：

　　■

　　BPL和BIOTEST截止2018年末主要经营数据包括：

　　■

　　其中：由于BPL的采浆和生产设备较为老化，天诚国际收购后，投入大量资金对其采浆管理系统进行更新，工厂设备进行更换，并进行扩产工艺改造，这些因素导致其综合毛利率不高，出现了亏损。Biotest于2014年开始投建新的产能达1400吨的工厂，借此契机对现有产品进行升级，在包括美国、欧盟在内的全球范围内进行临床试验，目前大多数已进行到III期临床试验，由此产生大量研发费用和建设成本，检测实验室于2017年建成运营，工厂设施于2018年建成试生产，公司已对此开始计提折旧，对整体经营业绩造成了拖累。

　　综上可见，天诚国际在完成BPL和Biotest收购后，专注海外标的从采浆、研发、生产、管理和销售等各个环节的提升，由于规模效应有待显现，加上并购阶段支付相关并购费用、财务费用和汇率波动等影响，天诚国际近年整体归母净利润持续亏损。公司于2017年底完成对天诚国际的出资，天诚国际于2018年初完成了对Biotest的收购，目前并购完成时间尚短，相关产业整合措施正在推进。

　　问题(八)：关于同方莱士医药产业投资(广东)有限公司(以下简称同方莱士)。2016年公司子公司出资10.2亿元与上海莱士血液制品股份有限公司(以下简称上海莱士)等共同设立同方莱士，公司持股比例51%。公司在公告中称，同方莱士将对上海莱士推荐的医疗医药健康产业的目标企业进行股权投资。公司在同方莱士5名董事席位中仅占2名，且同方莱士董事长由上海莱士推荐。根据公司年报，2018年同方莱士的长期股权投资账面价值减少8271万元。请公司补充披露：(1)公司在同方莱士的持股比例与在董事会席位比例不匹配的原因，公司是否对同方莱士享有实际控制权；(2)截止目前，同方莱士其他股东方的出资进度与资金到位情况；(3)结合同方莱士的上述投资目的，说明公司作为同方莱士第一大股东，却无法主导其投资方向的原因及合理性；(4)上海莱士的历届实际控制人、控股股东、董监高与公司前任或现任实际控制人、控股股东、董监高是否有关联关系。

　　答复：

　　同方莱士系公司于2016年与上海莱士等共同出资设立的产业投资公司，截至目前同方莱士各方股东出资均已实缴到位。投资目的是寻找医疗医药健康产业目标企业进行股权投资。公司参与投资同方莱士，主要考虑到血液制品行业与一般的医药行业不同，具有产品供不应求、区域垄断、管制严格、进入壁垒高的特点，因此公司选择与上海莱士等合作方寻求相关血液制品产业投资机会，可以依托其在血液制品行业丰富的行业经验和技术能力，进行项目判断，共同寻求发展前景良好的相关医疗医药产业投资机会，为公司未来在医疗医药行业实施产业布局。

　　同方莱士的运作模式为类私募基金型公司，考虑到上海莱士在血液制品行业多年的运营经验，公司及其他投资人均认同其在大健康领域的投资经验和实力，因此公司及其他投资人约定，投资标的的筛选主要由上海莱士负责，并明确在股东协议中约定“公司资产应用于对上海莱士推荐的医疗医药健康产业的目标企业进行股权投资，在履行相关投资决策程序后予以实施”。因此考虑到上述商业实质和投资目的，同方莱士各方股东经协商，确定董事会席位为5名，其中公司委派2名，并不实际控制同方莱士。

　　根据上海莱士公开披露资料，自上市以来其，实际控制人一直为郑跃文和黄凯(Kieu Hoang)，控股股东一直为科瑞天诚投资控股有限公司和RAAS CHINA LIMITED。经公司核查，上海莱士历届实际控制人、控股股东、董监高与公司前任或现任实际控制人、控股股东、董监高不存在关联关系。

　　公司年审会计师信永中和会计师事务所对本问题回复发表的意见：：考虑到上述董事会构成、商业实质和投资目的，同方股份无法控制同方莱士的经营活动和财务政策等相关活动。根据《企业会计准则第33 号——合并财务报表》第七条，合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。故同方股份不将同方莱士纳入合并范围符合企业会计准则规定。

　　问题(九)：关于长期股权投资。根据年报，公司年末长期股权投资余额165亿元，占净资产比重为83%，本期计提减值损失10.45亿元。请公司补充披露：(1)长期股权投资中，公司与关联方共同投资的标的资产名称、主营业务、关联方名称及其投资比例；(2)上述标的设立以来的投资损益情况；(3)分标的列示公司与标的资产的资金往来余额，是否已足额计提相关减值准备，并说明判断依据。

　　答复：

　　(一)长期股权投资中与关联方共同投资情况

　　截至2018年末，公司长期股权投资中与关联方共同投资情况如下：

　　■

　　(二)上述投资项目投资损益情况

　　■

　　(三)上述投资资金往来余额及计提减值情况

　　截止2018年末，上述投资与公司资金往来余额均为0，计提减值方面，只有华融泰发生了长期股权投资减值情形。2017年及2018年末，公司应用市场法和收益现值法的公允价值减处置成本模型对华融泰长期股权投资进行了减值测试。根据减值测试结果，公司于2017年和2018年对华融泰长期股权投资分别计提减值准备2.56亿元和3.82亿元。其他投资事项中，部分项目如辰安科技、前海弘泰运行情况良好，部分项目如玉溪华控、迁安华控成立时间较短，尚处于投资建设阶段，均未发生减值情形。

　　问题(十)：关于其他与投资活动有关的现金。根据年报，2018年公司支付的其他与投资活动有关的现金共计5.21亿元，其中向个人王漓峰支付2.36亿元，此外还向华融泰、深圳莱士凯吉投资咨询有限公司等单位支付2.85亿元。请公司补充披露：(1)公司向个人支付的投资活动现金的发生时间、交易背景、具体原因，是否具有商业实质，该笔投资支出后续是否将产生收益，相关个人与公司是否有或曾有关联关系；(2)分单位列示2017年至2018年公司支付的其他投资活动现金流金额、时间、计入“其他”项的原因、交易背景，是否为关联关系及关联关系的类型，是否存在资金占用或向关联方输送利益的情形。

　　答复：

　　(一)向个人支付投资活动现金的情况

　　公司下属上市公司同方友友下属有部分业务从事证券、金融业务，其经营主体包括同方证券及同方财务公司。其中，同方财务公司持有香港放债人牌照，经营贷款业务。其业务模式为利用自筹资金进行放贷，获取财务利息收入。

　　同方友友董事会于2018年4月批准同方财务向辉煌科技(控股)有限公司(股票简称：辉煌科技，股票代码：8159 HK)实际控制人王漓峰提供有抵押贷款2.69亿港元。作为增信措施，王漓峰将其名下位于香港、澳大利亚、深圳的六处房产以及其持有的其他股权抵押给同方财务公司，上述抵押品市价估值约为4.45亿港元。2018年度，同方财务向王漓峰收取利息约1765万港元，年化利率为8%。

　　王漓峰及其控制的辉煌科技与公司历史上和目前均不存在关联关系。

　　(二)支付的其他投资活动现金流情况

　　2017年、2018年公司支付的其他投资活动现金流具体情况如下：

　　■

　　其中：

　　1、 关于向王漓峰的借款情况请见本问题回复第(一)部分；

　　2、 关于与深圳莱士凯吉投资咨询有限公司的往来，系公司下属同方金控为其提供为期20天的短期资金拆借，利率为年化18%，深圳莱士凯吉已经按期予以归还并在借款期提供了质押担保和其股东的连带责任担保，深圳莱士凯吉与公司不存在关联关系；

　　3、 关于与Good Leader Enterprises Inc.的往来系公司下属上市公司同方友友下属同方财务公司基于放贷业务为其提供的一笔质押贷款，Good Leader与公司不存在关联关系；

　　4、 关于与同方鼎欣科技股份有限公司(股票代码：87840，以下简称“鼎欣科技”)往来系公司根据其流动性资金需求，为支持其业务开展，向其提供的资金拆借。鼎欣科技系公司下属参股子公司，公司对其持股比例为20%，除此之外公司与其不存在关联关系；

　　5、 关于2018年度发生的向华融泰支付的其他与投资活动有关的现金流情况为以前年度华融泰历史分红，后考虑其经营发展股东决策撤销分红予以退回；关于2017年度发生的向华融泰支付的其他与投资活动有关的现金流情况请见本公告中对问题(三)的回复；

　　6、 关于同方财富管理有限公司的往来系公司下属上市公司同方友友下属同方财务公司基于放贷业务为其提供的一笔质押贷款，同方财富管理有限公司系同方金融科技一号基金下属全资子公司，同方金融科技一号基金的基金管理人为同方友友下属同方证券。同方金融科技一号基金及同方财富管理有限公司与同方证券均不存在股权关系及关联关系，与公司也不存在关联关系；

　　7、 关于2017年度发生的与财鼎投资咨询(深圳)有限公司的往来款系公司于2017年度根据并购中国医疗网络交易安排，向交易对手方境内关联公司支付的股权转让定金，2017年内该笔款项已全部收回。财鼎投资与公司不存在关联关系；

　　8、 关于2017年度发生的与UNITED STACK(北京)科技有限公司的往来款系公司下属同方计算机有限公司在收购UNITED STACK之前，出于业务合作和投资达成意向向其提供的短期资金拆借，利率为年化6%，截止2018年底，UNITED STACK系公司下属控股子公司，上述资金拆借已经归还；