证券代码：000150                   证券简称：宜华健康                   公告编号：2019-37

　　债券代码：112807         债券简称：18宜健01

　　宜华健康医疗股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函的回复

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司“或“宜华健康“）于2019年5月14日收到深圳证券交易所公司管理部（以下简称“深交所”）《关于对宜华健康医疗股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2019〕第48号）（以下简称“问询函”），公司通过认真核查，现将问询函中相关问题及回复如下：

　　1.根据你公司2014年7月4日披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况报告书》，你公司采用发行股份及支付现金相结合的方式以7.2亿元价格购买众安康后勤集团有限公司（以下简称“众安康”）100%股权，交易对手方承诺众安康2014年至2017年的净利润不低于6,000万元、7,800万元、10,140万元、10,059.33万元。根据业绩承诺实现的审核报告，众安康在2014年至2017年的业绩完成率分别为100.51%、100.75%、102.51%、152.05%。年报显示，众安康2018年实现营业收入12.63亿元，较2017年降低15.2%；实现净利润732.29万元，较2017年大幅降低95.25%；而你公司重组时对众安康进行收益法评估，预计众安康2018年实现净利润1.1亿元。此外，众安康的主要业务之一医疗专业工程业务2017年毛利率为33.92%，较2016年增加10.15%；2018年毛利率为14.33%，比2017年同期降低19.59%。请你公司：

　　（1）说明众安康业绩承诺完成后的首个会计年度营业收入及净利润大幅降低的原因及合理性；

　　（2）说明众安康2018年预计净利润与实际净利润存在较大差异的具体原因；

　　（3）说明众安康2018年业绩较预计数大幅降低的情况下，因收购众安康产生的4.83亿元商誉未发生减值的原因及合理性；

　　（4）请说明医疗专业工程业务毛利率大幅波动的原因，并对比同行业公司相关业务毛利率情况，分析合理性；

　　（5）结合前述四个问题进一步论证众安康业绩承诺期业绩确认的合法合规性、是否不存在提前确认收入的情形。

　　请年审会计师对问题（3）（5）进行核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　（1）说明众安康业绩承诺完成后的首个会计年度营业收入及净利润大幅降低的原因及合理性：

　　众安康公司2017-2018年损益情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　从上表可看出众安康2018年度营业收入及净利润出现大幅降低主要原因为以下几点：

　　1） 众安康2018年营业收入较上年同期降低15.2%，主要是公司医疗专业工程业务收入较上年同期降低62.3%所致。众安康医疗专业工程项目大多为带资建设项目，需待项目完工并竣工验收后业主方才开始进行付款，即项目完工前大部分工程款项需由众安康进行垫付，由于工程项目资金需求量较大，在2018年整体资金环境较为紧张的情况下，众安康部分工程开工率不足，导致工程业务收入出现大幅下降。

　　2） 众安康2018年管理费用较2017年增长39.59%，主要是由于公司后勤服务规模持续增加导致管理人员需求增加，员工工资的总额提高导致管理费用中职工薪酬较2017年增加了1,488.24万元。

　　3） 众安康2018年财务费用较2017年增长36.74%，主要是医疗专业工程项目均未达到完工状态，尚未开始全面回款，导致众安康总体运营资金相对紧张，需通过增加一定的有息负债解决资金压力，导致财务费用上升。

　　4） 众安康2018年资产减值损失较2017年增长45.56%，主要是由于公司医疗专业工程大多为带资建设项目，随着工程量的增加，应收账款持续增加和账龄持续增长，相应导致应收账款坏账准备大幅增加。

　　综上所述，众安康2018年度营业收入及净利润出现大幅降低主要原因为医疗工程板块收入降低、管理人员薪酬增加、财务费用增加、资产减值损失增加所致。

　　（2）说明众安康2018年预计净利润与实际净利润存在较大差异的具体原因：

　　众安康2018年度业绩与重组时众安康收益法评估预计数对比情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　从上表可看出2018年预计净利润与实际净利润存在较大差异主要有以下几个原因：

　　1）虽然众安康2018年度营业收入较预计数增加22,473.05万元，但由于毛利率较预计数下降12.98%，导致营业毛利反而较预计数减少10,243.35万元；

　　2）众安康2018年度管理费用较预计数增加2,504.30万元，主要是由于平均用工成本的上涨导致职工薪酬较预计数增加2,155.02万元所致；

　　3）众安康2018年度财务费用较预计数增加1,728.91万元，主要是公司医疗专业工程项目未达完工状态，尚未开始全面回款，导致众安康总体运营资金相对紧张，需通过增加一定的有息负债解决资金压力，导致财务费用上升。

　　4)众安康重组时收益法评估预计数未考虑资产减值损失影响，2018年度众安康计提坏账准备金额4,222.76万元。

　　从上表可以看出，众安康2018年度业绩较预计数大幅降低的主要原因系毛利率下降、管理费用、财务费用上升及预计数未考虑资产减值损失所致。

　　（3）说明众安康2018年业绩较预计数大幅降低的情况下，因收购众安康产生的4.83亿元商誉未发生减值的原因及合理性：

　　本报告期公司聘请了中瑞世联资产评估（北京）有限公司对公司商誉减值测试涉及的众安康后勤集团有限公司含商誉的资产组在2018年12月31日的可回收价值进行了评估，根据评估公司于2019年4月15日出具的《宜华健康医疗股份有限公司商誉减值测试涉及的众安康后勤集团有限公司资产组可回收价值评估项目资产评估报告》（中瑞评报字【2019】第000325号），评估结论为：本次评估采用收益法对众安康后勤集团有限公司含商誉的资产组可回收价值进行评估，于评估基准日，经委托人、审计机构及被评估单位共同确认的众安康后勤集团有限公司可辨认经营性资产账面价值为165,416.63万元，可辨认经营性负债账面价值为61,871.82万元，分摊的商誉账面价值为48,338.42万元，含商誉的资产组为155,202.12万元，含商誉资产组的可回收价值为165,807.77万元，增值额为10,605.65万元，增值率为6.83%。

　　根据该评估报告，公司认为众安康产生的4.83亿元商誉未发生减值。

　　（4）请说明医疗专业工程业务毛利率大幅波动的原因，并对比同行业公司相关业务毛利率情况，分析合理性：

　　众安康医疗专业工程业务2017年毛利率为33.92%，较2016年增加10.15%，主要是因为医疗专业工程项目中毛利率相对较高的康馨鹏城养老项目在2017年开始进入全面建设阶段，在医疗专业工程收入中的占比提升，从而提升了医疗专业工程收入的整体毛利率。医疗专业工程业务2018年毛利率较2017年度下降19.59%，主要是由于众安康部分工程（如康馨鹏城养老项目）开工率不足，一方面2018年低毛利的工程项目如龙山民政项目（正常施工）收入占比增加，拉低了医疗专业工程的毛利率；另一方面公司在部分项目开工率不足的情况下，各项目仍会产生固定成本如人工、前期垫付的资金成本等，导致医疗专业工程业务毛利率较上年度有所下降。

　　与公司同行业上市公司有深圳市尚荣医疗股份有限公司，参考尚荣医疗对外披露的2016-2018年报，两家公司医疗专业工程业务毛利率对比情况如下：

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　　从上表中可看出公司2017年度医疗专业工程毛利率虽然高达33.92%，但与同行业上市公司并没有大差异的，三年综合毛利率对比同行业上市公司是偏低的，综合上述具体原因，公司认为众安康2016-2018年的毛利率是合理的。

　　（5）结合前述四个问题进一步论证众安康业绩承诺期业绩确认的合法合规性、是否存在提前确认收入的情形：

　　众安康业绩承诺期的利润构成情况如下：

　　单位：万元

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　　众安康的业绩承诺期为2014-2017年度，我公司于每年年终聘请具有证券从业资格的专业会计师事务所对众安康当年度财务报表及业绩承诺完成情况进行审计，2014-2016年度公司聘请的信永中和会计师事务所及2017年度中审众环会计师事务所均对众安康出具了标准无保留意见的审计报告及对业绩承诺完成情况进行审核确认，公司认为众安康业绩承诺期业绩的确认是合法合规的，不存在提前确认收入的情形。

　　公司年审会计师已对问题（3）（5）发表核查意见，具体内容详见公司年报审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对宜华健康医疗股份有限公司的年报问询函》的回复。

　　2.你公司2018年年报中承诺事项部分披露称，补偿义务人西藏大同承诺达孜赛勒康医疗投资管理有限公司（以下简称“达孜赛勒康”）2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于人民币6,165.00万元、11,141.00万元、15,235.00万元、19,563.00万元、21,410.00万元、23,480.00万元。年报承诺履行情况显示，达孜赛勒康自2015年1月1日起至2018年12月31日止期间的业绩已经实现。而年报“公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明”部分显示，因2018年达孜赛勒康下属医院江阴百意中医医院有限公司（以下简称“百意中医院”）未达成业绩承诺，达孜赛勒康当期实际业绩19,520.87万元，未达到预测业绩。此外，你公司2018年8月31日召开董事会审议通过了《关于同意公司子公司达孜赛勒康与公司参股公司宜鸿投资有限公司其下属医院签署医院管理服务协议的议案》，达孜赛勒康与汕头市宜鸿投资有限公司（以下简称“宜鸿投资”）下属医院赣南医学院第二附属医院、海丰县彭湃纪念医院城东分院、玉山县博爱医院有限公司签署医院管理服务协议，本次交易初步预计以上三家医院一年内托管收入合计交易金额不超过2,800万元。请你公司：

　　（1）说明达孜赛勒康是否已实现2018年业绩承诺，如是，请详细说明依据，如否，请说明年报对承诺事项履行情况的披露是否准确；

　　（2）结合达孜赛勒康及百意中医院2018年业绩承诺履行情况，说明是否触发相关补偿义务，如是，请进一步明确补偿责任人、补偿金额、计算依据及补偿期限等内容，如否，请详细说明依据；

　　（3）说明在达孜赛勒康业绩未达到预测的情况下，你公司因收购达孜赛勒康形成的6.44亿元商誉未发生减值的原因及合理性；

　　（4）说明报告期达孜赛勒康为关联方（包括但不限于宜鸿投资）提供医院管理或咨询服务确认的收入明细（包括营业收入、营业外收入等）、对净利润影响金额、关联交易价格公允性说明；

　　（5）结合达孜赛勒康医院托管业务模式，说明托管收益的确认依据、确认时点及收款政策。

　　请年审会计师对问题（1）（3）（4）（5）进行核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　（1）说明达孜赛勒康是否已实现2018年业绩承诺，如是，请详细说明依据，如否，请说明年报对承诺事项履行情况的披露是否准确；

　　达孜赛勒康业绩承诺相关条款如下：

　　根据公司与西藏大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙）签署的《关于达孜赛勒康医疗投资管理有限公司之股权转让协议》、《关于达孜赛勒康医疗投资管理有限公司之股权转让协议的补充协议》，西藏大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙）承诺达孜赛勒康2015年度、2016年度、2017年度、2018年度、2019年度、2020年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润分别不低于6,165万元、11,141万元、15,235万元、19,563万元、21,410万元、23,480万元。西藏大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙）承诺利润均不低于《资产评估报告》确定的各年度净利润预测值，否则将作出相应调整。如在承诺期内，达孜赛勒康截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则西藏大同康宏医疗投资合伙企业（有限合伙）应在当年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的十个工作日内，向本公司支付补偿。

　　从以上合同条款可以看出，达孜赛勒康业绩承诺的净利润，为截止当期期末累积实现净利润数，2015年至2018年达孜赛勒康业绩实现情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　故公司认为达孜赛勒康已完成了2015年至2018年约定的业绩承诺，该业绩承诺对商誉减值测试无重大影响。由于2018年度当年未完成预测业绩，公司年报披露的“达孜赛勒康自2015年1月1日起至2018年12月31日止期间的业绩已经实现，因2018年达孜赛勒康下属医院江阴百意中医医院有限公司（以下简称“百意中医院”）未达成业绩承诺，达孜赛勒康当期实际业绩19,520.87万元，未达到预测业绩”是准确的。

　　（2）结合达孜赛勒康及百意中医院2018年业绩承诺履行情况，说明是否触发相关补偿义务，如是，请进一步明确补偿责任人、补偿金额、计算依据及补偿期限等内容，如否，请详细说明依据；

　　达孜赛勒康与江阴百意中医院业绩承诺条款如下：

　　根据达孜赛勒康医疗投资管理有限公司与沈敏、江阴市百意生物科技有限公司、江阴尚亿股权投资企业（有限合伙）、丁蕾、丁盛及江阴百意中医医院有限公司签订的《关于江阴百意中医医院股份有限公司的股权转让协议》约定，百意中医院触发业绩承诺相关补偿义务的条件为：如在承诺期内最后一年，百意中医截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，沈敏、江阴市百意生物科技有限公司、江阴尚亿股权投资企业（有限合伙）、丁蕾、丁盛应当向达孜赛勒康进行现金补偿。百意中医院的业绩承诺期为2017年至2021年，故百意中医院2018年度未完成业绩承诺，并未触发相关补偿义务。

　　（3）在达孜赛勒康业绩未达到预测的情况下，说明公司因收购达孜赛勒康形成的6.44亿元商誉未发生减值的原因及合理性：

　　达孜赛勒康虽然2018年度当年未完成预测业绩，差异金额为42.13万元较小，但已完成了2015年至2018年约定的业绩承诺，故公司认为达孜赛勒康2018年度未完成业绩承诺对商誉减值测试无重大影响。

　　公司聘请了中瑞世联资产评估（北京）有限公司对达孜2018年12月31日的可回收价值进行评估，根据评估公司出具的《宜华健康医疗股份有限公司商誉减值测试涉及的达孜赛勒康医疗投资管理有限公司资产组可回收价值评估项目资产评估报告》（中瑞评报字【2019】第000352号），评估结论为：本次评估采用收益法对达孜赛勒康医疗投资管理有限公司含商誉的资产组可收回价值进行评估。于评估基准日，经委托人、审计机构及被评估单位共同确认的达孜赛勒康医疗投资管理有限公司可辨认经营性资产账面价值为85,797.55万元，可辨认经营性负债账面价值为10,540.47万元，分摊的商誉账面价值为114,331.23万元，含少数股东权益的商誉价值为149,082.01万元，购买日资产公允价值持续影响金额为29,643.33万元，含商誉的资产组加购买日资产公允价值持续影响金额为253,982.43万元，含商誉资产组的可收回价值为269,921.32万元，增值额为15,938.90万元，增值率为6.28%。其中，达孜赛勒康医院投资运营或医院合作中心项目包含6.44亿元商誉的资产组账面价值为136,406.22万元，可收回价值为138,562.83万元，未发生减值。公司认为因收购达孜赛勒康形成的6.44亿元商誉未发生减值是合理的。

　　（4）报告期达孜赛勒康为关联方（包括但不限于宜鸿投资）提供医院管理或咨询服务确认的收入明细（包括营业收入、营业外收入等）、对净利润影响金额、关联交易价格公允性说明:

　　1)达孜赛勒康2018年度为关联方提供医院管理或咨询服务的情况如下：

　　单位：万元

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　　注：对净利润的影响按照达孜赛勒康托管业务的净利率乘以对应的收入金额确定。

　　2）达孜赛勒康2018年度对关联方和非关联所提供医院管理或咨询服务所收取管理费方法均系按照医院年度营业收入的一定比例计提，公司将收取关联方医院和非关联方医院的比例进行对比发现达孜赛勒康对关联方医院和非关联方医院收取管理费的计提比例不存在重大差异，故公司认为达孜赛勒康关联交易价格是公允的。

　　（5）达孜赛勒康医院托管业务模式、托管收益的确认依据、确认时点及收款政策说明：

　　1）达孜赛勒康托管业务模式：

　　达孜赛勒康凭借其本身的管理优势，资源优势，为医院提供管理服务，包括但不限于：医院的行政管理、医院的财务管理、医院的信息化管理、市场推广、药品及医疗器械的采购、基建服务以及后勤管理服务等；对医院的医疗服务质量管理、医疗安全质量管理、供应链管理、信息化管理、财务管理、行政管理、市场推广、薪酬考核体系管理、后勤管理、人才引进等方面提供解决方案，并协助医院实施；为医院培养医疗服务团队。通过上述管理为医院引入先进的管理理念和领先的医疗产业资源，从而提高医院医疗服务水平，增长医院主营业务收入，降低运营成本，提升医院的社会效益和经济效益。在医院效益增加的基础上，达孜赛勒康据此收取一定的管理费收入。

　　2）托管收益的确认依据、确认时点及收款政策

　　达孜赛勒康托管收益的确认依据为：达孜赛勒康与医院签订《医院管理服务协议》，根据服务协议约定的计提条件，收集经医院确认的财务报表判断是否满足托管收益计提条件；根据经医院确认的财务报表，按照协议约定营业收入比例计提确认托管收益。

　　确认时点：达孜赛勒康每个月暂估确认托管收益，年终根据经医院确认的财务报表及计提比例统一结算，对之前暂估差异统一调整。

　　收款政策：一般为按季度预付，年度一次性清算。

　　公司年审会计师已对问题（1）（3）（4）（5）发表核查意见，具体内容详见公司年报审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对宜华健康医疗股份有限公司的年报问询函》的回复。

　　3.请你公司结合达孜赛勒康的审计报告说明：

　　（1）报告期达孜赛勒康实现营业收入6.43亿元，较2017年增长78.36%，请列示报告期前五大客户的名称、销售金额、销售占比以及是否涉及关联交易，如前五大客户较2017年变动较大的，请说明原因及合理性；

　　（2）达孜赛勒康期末无形资产账面价值1.05亿元，其中收益权1.04亿元，并且7,425.05万元的收益权为当期转入，请结合其业务模式说明收益权科目核算的具体内容、会计确认及计量依据，同时说明当期收益权大幅增加的原因；

　　（3）达孜赛勒康期末应收账款余额3.09亿元，较期初增长81.78%，请结合其销售模式及赊销政策变化情况（如有）说明应收账款期末余额大幅增加的原因及合理性。

　　请年审会计师对问题（2）（3）进行核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　（1）报告期前五大客户的名称、销售金额、销售占比、关联性说明：

　　达孜赛勒康2017、2018年度前五大客户如下表所示：

　　2018年销售前五大客户                       单位：万元

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　　2017年销售前五大客户              单位：万元

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　　达孜2017、2018年度前五大销售客户合计占总收入的比例分别为27.46%、22.66%，无大变动，前五大客户中，宁波明州医院有限公司2018年度确认的销售收入较2017年度增加2,598.46万元，主要是由于2018年度达孜赛勒康与宁波明州医院合作建立诊疗中心增加导致；义乌三溪堂中医保健院有限公司乃公司2018年新增托管医院；余干县楚东医院有限公司乃公司2017年11月开始新增托管医院；前五大客户中南昌三三四医院为公司控制的非营利性医院，形成关联交易，该部分收入2017、2018年度基本持平。

　　（2）达孜赛勒康期末无形资产账面价值1.05亿元，其中收益权1.04亿元，并且7,425.05万元的收益权为当期转入，达孜赛勒康收益权核算的具体内容、会计确认及计量依据及当期收益权大幅增加的原因如下：

　　1）达孜赛勒康期末收益权核算的具体内容如下：

　　单位：万元

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　　2）达孜赛勒康收益权核算的具体内容：达孜赛勒康合同收益权主要来自与医院建立合作诊疗中心业务，达孜赛勒康与有配置大型医疗设备需求的医院建立合作关系，在其既有场所的基础上建立合作诊疗中心。达孜赛勒康在合作过程中提供大型医疗设备与资金，并负责诊疗中心日常运营管理和市场推广，合作医院提供医技人员、医疗场地和技术支持等。达孜赛勒康根据诊疗中心产生的收入进行分成。

　　合作双方约定收益分配方式为：以当月合作中心的全部业务收入作为基数进行核算。

　　会计确认及计量依据：根据企业会计准则第6号无形资产的定义，无形资产是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。资产满足下列条件之一的，符合无形资产定义中的可辨认性标准：（一）能够从企业中分离或者划分出来，并能单独或者与相关合同、资产或负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或者交换。（二）源自合同性权利或其他法定权利，无论这些权利是否可以从企业或其他权利和义务中转移或者分离。无形资产同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；（二）该无形资产的成本能够可靠地计量。

　　综上所述，达孜赛勒康根据与医院签订的《投资合作协议》，享有合作中心的收益权，未来能带来明确的经济利益流入，而达孜赛勒康所投入设备的成本能够可靠计量，但设备产权只是在合作期内归自己所有，合作期满后归医院所有。故达孜赛勒康将上述收益权确认为无形资产符合企业会计准则的规定，计量依据合理。

　　2018年度达孜赛勒康合同收益权大幅上升的原因系达孜赛勒康与宁波明州医院有限公司合作的宁波明州医院PET-MR中心和宁波明州医院TOMO中心，分别于2018年9月、2018年5月开业并产生业务收入，达到预定可使用状态，故达孜赛勒康将上述合作中心设备款项从在建工程转入无形资产-收益权并摊销计入营业成本，造成当期收益权大幅增加。

　　（3）达孜赛勒康期末应收账款余额3.09亿元，较期初增长81.78%，应收账款期末余额大幅增加的原因如下：

　　1）达孜赛勒康2018年末、2017年末应收账款期末余额构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，达孜赛勒康2018年末应收账款余额虽然较2017年末大幅增加，但其占营业收入比例较为稳定。

　　2）达孜赛勒康2018年度赊销政策无变化，托管及合作中心业务、医院自营业务应收账款余额都较2017年大幅增加的原因如下：

　　①达孜赛勒康2018年度营业收入较上年大幅上升，相应应收账款期末余额有所上升；

　　②达孜赛勒康托管及合作中心业务应收账款期末余额较上年大幅上升，主要原因为：A、本期新增部分托管项目，新增项目系达孜赛勒康拟收购医院，由于是新增项目且标的医院已进入收购程序，因此回款不及成熟项目回款迅速，导致期末应收账款金额增加；B、期末余额较大的主要系江西地区医院，因江西地区医保局资金紧张，医院收到的医保款不及时导致医院支付达孜赛勒康款项不及时，导致期末应收账款金额增加。

　　③医院自营业务应收账款期末余额较上年大幅上升，主要系因余干仁和医院有限公司由于所在地余干县为贫困县，当地医保局资金紧张，医保款回款不及时导致应收账款较上年末增加5,053.65万元所致。

　　公司年审会计师已对问题（2）（3）发表核查意见，具体内容详见公司年报审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对宜华健康医疗股份有限公司的年报问询函》的回复。

　　4.请你公司结合亲和源集团有限公司（以下简称“亲和源”）的审计报告说明：

　　（1）报告期亲和源养老专业服务业务产生营业收入2.67亿元，同比增长69.44%，请说明营业收入大幅增加的原因，并结合该业务的销售模式说明收入确认的具体时点及依据；

　　（2）报告期亲和源毛利率为58.32%，比2017年同期增加17.51%，请说明亲和源业务毛利率大幅增加的原因，并对比同行业公司毛利率情况分析合理性；

　　（3）亲和源在建工程期末余额4.62亿元，较期初增长96.09%，占总资产的比重为27.58%，请说明相关在建工程是否已达到可使用状态，如已达到，请说明尚未转固的原因，如未达到，请说明转入条件和预计转入时间，并评估在建工程是否需要计提减值。

　　请年审会计师对问题（1）（3）进行核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　（1）报告期亲和源养老专业服务业务产生营业收入2.67亿元，同比增长69.44%，主要原因如下：

　　亲和源养老专业服务业务营业收入两年对比情况如下

　　单位：万元

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　　从上表可以看出，亲和源收入大幅增加的主要原因为2018年度A卡收入和熟年卡收入较2017年度大幅增加所致。

　　亲和源养老专业服务收入确认具体时点和依据：

　　根据公司会计政策：向社会公开销售会员卡：A卡及熟年卡（无使用期限）在签订销售合同，收到款项开具发票并确定房源时确认收入；B卡（约定使用期限）在签订销售合同，收到款项开具发票并确定房源时在使用期限内分期摊销确认收入。

　　亲和源A卡、B卡及熟年卡的主要情况如下：

　　■

　　注：根据养老社区长时间运营统计的数据，购买B卡的老人一般在70岁左右，平均寿命约为85岁，因此设定入园居住的平均年限约为15年。

　　针对会员卡A卡，若客户指定房源，则锁定了具体养老房间的居住权（实质内涵为以居住为载体，具有入住亲和源、享受养老服务的权利），该居住权的转移是永久的，房间居住权利的“控制能力”实质上已转移至客户，亲和源不再可能以该房源继续获取会员卡费相关收益；同时，根据合同，亲和源售卖一张A卡的收益金额是确定的、相关利益是可流入的，相关成本也可以根据选择的房源面积可靠地计量，故一次性确认会员卡费收入；若客户暂未指定房源，因会员享有选择房源的权利，会对亲和源的“房屋使用权”形成预期占用（该等占用会影响对其他客户的房源安排），但“控制能力”尚未转移，因此在未选定房源之前按照直线法在预期受益期内（40年）摊销，待选定房源后从递延收益余额一次性转出到收入。

　　针对会员卡B卡，居住权的转移时限以选定房源始至入住人身故止，期限具有不确定性，亲和源未来仍很可能以该房源居住权获得会员卡费相关收益，该种情形下相关的总成本因时间的不确定性也无法可靠计量，因此不符合一次性确认收入条件。根据养老社区长时间运营统计的数据，购买B卡的老人一般在70岁左右，平均寿命约为85岁，入园居住的平均年限约为15年，亲和源收到的B卡会员卡费按照预期服务年限15年进行摊销。

　　针对熟年卡，除入住后可以再次选择亲和源其他养老社区房源居住外，其他权利义务与会员卡A卡没有本质差异，收入确认条件与A卡一致。

　　①A卡及熟年卡收入：收入确认时点为购卡会员正式办理入住后一次性将售卡金额确认为收入。收入确认依据为购卡合同、发票、收款回单、入住确认书或指定房源通知书。

　　②B卡收入：收入确认时点为购卡会员确定房源时开始按照会员卡的使用年限15年分期摊销确认收入。收入确认依据为购卡合同、发票、收款回单及指定房源通知书。

　　由于国内养老市场规模逐步扩大以及亲和源品牌影响力的逐年增加，许多亲和源购卡会员在2018年度选择入住亲和源养老社区或选择对应的房源以便未来随时入住，进一步使得亲和源2018年度相关收入大幅增加。

　　（2）报告期亲和源毛利率为58.32%，比2017年同期增加17.51%，主要原因如下：

　　报告期内亲和源毛利率较上年同期增长较大主要是由于亲和源在2017年推出了更加贴切市场、满足个性化需求的新类型熟年卡，该卡的毛利率较一般卡的毛利率更高。亲和源熟年卡2017年实现收入5,372.3万元，占全年收入的32.16%；2018年实现收入11,473.33万元，占全年收入的41.25%，故亲和源2018年毛利率较2017年增加17.51%，主要原因是2018年亲和源熟年卡的销售收入在收入的占比进一步提高。

　　亲和源养老会员卡业务是新兴行业，目前暂无上市公司公开的行业信息可进行对比分析。

　　（3）亲和源在建工程期末余额4.62亿元，较期初增长96.09%，占总资产的比重为27.58%，相关在建工程状态、在建工程是否需要计提减值说明：

　　1）亲和源期末重要在建工程构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　从上表可看出，亲和源期末在建工程中杭州养老项目已于2018年9月转固；宁波象山亲和源养老社区项目正处于装修期，截至2018年底形象进度为除养老项目内部医院大楼正在施工以外，其他各栋楼框架已全部完工，部分楼栋正在装修，装修进展不一，公司将根据项目进度于2019年-2022年分批进行转固；青岛养老项目尚未通过消防验收待验收通过转固；三灶亲和源等其他项目尚处于起步阶段远远达不到转固状态。

　　2）在建工程是否需要计提减值

　　通过公司对宁波象山亲和源养老社区项目和青岛养老项目执行减值迹象分析，未发现上述在建工程项目存在减值迹象，故无需进行减值测试或计提减值准备。

　　公司年审会计师已对问题（1）（3）发表核查意见，具体内容详见公司年报审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对宜华健康医疗股份有限公司的年报问询函》的回复。

　　5. 年报显示，你公司商誉期末余额为19.27亿元，占净资产的比重为80%，并且报告期你公司子公司达孜赛勒康、亲和源、余干仁和医院有限公司、杭州养和医院有限公司、杭州慈养老年医院有限公司、杭州下城慈惠老年护理院、昆山长海医院有限公司、百意中医院均处于业绩承诺期。请结合商誉减值测试的披露内容，说明相关资产组预计未来现金流量现值的计算过程、核心参数及确定依据，核心参数与前期重组或交易评估过程中使用的参数存在较大差异的，请说明原因及合理性。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　一、公司商誉相关资产组预计未来现金流量现值的计算过程、核心参数及确定依据：

　　1、公司商誉相关资产组预计未来现金流量现值的计算过程如下：

　　（1）达孜赛勒康医院运营或医院合作中心项目业务资产组

　　单位：万元

　　■

　　■

　　■

　　公司对达孜赛勒康资产组预测期为19年，主要系公司医院运营和医院合作中心项目业务的特殊性，公司均与合作医院签订长期托管服务协议，但协议到期日不一致，且协议到期后所合作医院不一定会续签。故公司基于谨慎原则，根据各合作医院协议约定，收入预测至协议到期日，而除公司自己投资的南昌大学附属三三四医院、奉新第二中医院和合肥仁济肿瘤医院以外，其他医院协议到期日最晚为2036年12月31日，故公司预测至2037年之后进入稳定期。稳定期的现金流预测只是考虑公司自己投资的三家非营利医院的情况，因考虑上述三家医院为公司自己投资，到期后确定能续签协议。

　　（2）亲和源养老项目及配套业务资产组

　　单位：万元

　　■

　　■

　　■

　　公司对亲和源资产组预测期为16年，主要系公司养老项目业务的特殊性，公司采用养老会员卡制度，主要分为A卡和B卡，A卡销售后拥有永久的会员居住权利，B卡销售后拥有固定15年的会员居住权利。故公司基于谨慎原则，预测所有项目A卡、B卡从开始销售到15年之后才开始进入稳定期。且稳定期的现金流预测只是考虑公司销售B卡的情况。

　　（3）众安康后勤服务及医疗工程业务资产组

　　单位：万元

　　■

　　（4）余干仁和医院医疗项目业务资产组

　　单位：万元

　　■

　　（5）杭州医院医疗项目业务资产组

　　单位：万元

　　■

　　（6）昆山长海医院医疗项目业务资产组单位：万元

　　■

　　（7）江阴百意医院医疗项目业务资产组

　　单位：万元

　　■

　　2、公司商誉相关资产组的核心参数及确定依据

　　（1）达孜赛勒康医院运营或医院合作中心项目业务资产组

　　■

　　（2）亲和源养老项目及配套业务资产组

　　■

　　（3）众安康后勤服务及医疗工程业务资产组

　　■

　　（4）余干仁和医院医疗项目业务资产组

　　■

　　（5）杭州医院医疗项目业务资产组

　　■

　　（6）昆山长海医院医疗项目业务资产组

　　■

　　（7）江阴百意医院医疗项目业务资产组

　　■

　　（二）核心参数与前期重组或交易评估过程中使用的参数对比差异情况及原因说明：

　　1、达孜赛勒康医院运营或医院合作中心项目业务资产组

　　■

　　2、亲和源养老项目及配套业务资产组

　　根据北京中同华资产评估有限公司于2016年6月15日出具的《上海浦东新区康桥镇集体资产管理有限公司拟转让亲和源股份有限公司股权项目资产评估报告》（中同华评报字(2016)第429号），评估方法为资产基础法，未采用收益法进行评估，故亲和源养老项目及配套业务资产组本次评估所用核心参数无法进行比较。

　　3、众安康后勤服务及医疗工程业务资产组

　　■

　　4、余干仁和医院医疗项目业务资产组

　　公司收购余干仁和医院有限公司股权时，未进行资产评估，故余干仁和医院医疗项目业务资产组本次评估所用核心参数无法进行比较。

　　5、杭州医院医疗项目业务资产组

　　公司收购达孜慈恒医疗投资有限公司股权时，未进行资产评估，故杭州医院医疗项目业务资产组本次评估所用核心参数无法进行比较。

　　6、长海医院医疗项目业务资产组

　　公司收购昆山长海医院有限公司股权时，未进行资产评估，故长海医院医疗项目业务资产组本次评估所用核心参数无法进行比较。

　　7、江阴百意医院医疗项目业务资产组

　　公司收购江阴百意中医医院有限公司股权时，未进行资产评估，故江阴百意医院医疗项目业务资产组本次评估所用核心参数无法进行比较。

　　公司年审会计师已对问题发表核查意见，具体内容详见公司年报审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对宜华健康医疗股份有限公司的年报问询函》的回复。

　　6.年报“劳务外包情况”部分显示，报告期内，公司劳务外包的工时总数为8,082,847小时，较2017年增长28.92%；劳务外包支付的报酬总额为1.17亿元，较2017年增长37.5%。请你公司：

　　（1）说明报告期劳务外包的具体情况（包括交易内容、交易金额、交易定价、定价依据及其公允性等），主要外包单位的基本情况（包括名称、注册地、注册时间、注册资本、经营范围和股权结构、是否与公司存在关联关系或其他可能造成利益倾斜的关系等）、外包单位的变动情况（如有）及变动原因；

　　（2）劳务外包单位与公司存在关联关系的，请说明交易内容、具体项目、交易金额占公司该项目总成本的比例、占交易对方营业收入的比例，劳务外包业务的必要性、合理性和真实性，交易定价依据及其公允性；

　　（3）说明公司是否对劳务外包单位构成重大依赖；

　　（4）说明公司劳务外包模式的风险（如质量风险、安全风险、法律风险）及公司的应对措施。

　　请年审会计师对问题（2）进行核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　（1）公司报告期劳务外包的具体情况如下表所示：

　　■

　　公司劳务外包服务费均为众安康公司产生，公司2018年度劳务外包服务费较2017年度增长37.5%主要是由于众安康公司医疗后勤业务一线员工大多为劳务外包人员，2018年公司劳务外包服务费占医疗后勤综合服务收入比例为11.42%，2017年该比例为10.48%，无重大变化。

　　（2）从第1点问题回复中劳务公司股权结构可看出，公司与各劳务公司均不存在关联关系。

　　（3）说明公司是否对劳务外包单位构成重大依赖：

　　公司2018年度合作劳务外包单位共15家，加之众安康所在地深圳劳务外包公司较多，故公司对劳务外包单位不构成重大依赖。

　　（4）公司劳务外包模式的风险：

　　1）选择外包单位的风险。由于信息的不对称，公司可能无法了解到劳务外包公司真实的经营业绩、社会声誉、发展状况等，以致外包前未能筛选到合适的外包商，外包后，外包商也可能发生未尽力执行受托工作的道德风险。

　　2）外包合同的风险。外包合同是劳务服务外包单位外包实施的依据，若合同约定的内容不明确、不详尽、不周密则易产生纠纷。

　　公司对劳务外包风险应对措施：

　　1）与具有相关外包方资质的劳务公司合作，在选取劳务公司前严密审查外包单位是否具备相应的劳务承包资质、用工资质及安全生产条件等，根据行业要求取得相关资质。

　　2）加强公司的合同管理。公司加强对外包合同的审查，要求合同需明确、全面，其要素包括服务范围、服务费用、服务标准、作业时间、作业方式等，并做出详细规定，避免产生不必要的纠纷;其次在合同中约定终止合作有关条款及冲突解决条款，有效约束双方的合作行为;同时设置专人管理劳务合同，建立合同跟踪管理制度。

　　公司年审会计师已对问题（2）发表核查意见，具体内容详见公司年报审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对宜华健康医疗股份有限公司的年报问询函》的回复。

　　7. 年报显示，你公司其他应收款期末余额6.99亿元，较期初增长26.35%，其中对关联公司应收款项1.81亿元，股权转让款或股权投资款1.5亿元，押金及保证金2.64亿元。请你公司：

　　（1）说明应收关联公司款项形成原因，涉及的交易事项是否履行了必要的审议程序及披露义务（如适用），交易价格是否公允，付款期限是否超过协议安排，如是，请进一步说明是否构成关联方非经营性资金占用；

　　（2）说明股权转让款对应的交易事项，包括但不限于交易标的、交易价格、交易时间付款安排及付款进度，并说明股权投资款的主要内容以及通过其他应收款核算股权投资款项的合理性；

　　（3）说明押金及保证金的形成原因及主要内容；

　　（4）说明是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被关联方实际使用的情况。

　　请年审会计师对问题（1）（2）（4）进行核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　1、公司其他应收关联方款项明细情况及形成原因如下：

　　单位：万元

　　■

　　根据公司《关联交易管理制度》，关联交易的审批权限如下：

　　“第十二条董事长有权审批并实施的以下关联交易：

　　公司与关联人发生的金额(含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额)在300万元以下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的比例不足0.5%的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)；

　　第十三条董事会有权审批并实施的关联交易：

　　(一)公司与关联人发生的交易金额(含同一标的或同一关联人在连续十二个月内达成的关联交易累计金额)高于300万元(含300万元)，或者高于公司最近一期经审计净资产的0.5%的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)；

　　(二)虽属于董事长有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审核的；

　　(三)股东大会特别授权董事会审批的关联交易，在股东大会因特殊事项导致非正常运作，且基于公司整体利益，董事会可做出审批并实施交易；

　　(四)导致对公司重大影响的非对价关联交易。

　　第十四条应由股东大会审议并实施的关联交易：

　　(一)公司与关联人发生的交易金额在3,000万元(含3,000万元)以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)；

　　(二)虽属于董事长、董事会有权审批的关联交易，但独立董事或监事会认为应当提交股东大会表决的；

　　(三)属于董事会审批并实施的关联交易，但董事会认为应提交股东大会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作，该关联交易由股东大会审议并表决；

　　(四)公司为关联人提供担保的；

　　(五)对公司可能造成重大影响的关联交易。

　　第三十条达到以下标准的关联交易须披露：

　　(一)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易(公司提供担保除外)，应当及时披露。

　　(二)公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外)，应当及时披露。”

　　公司应收关联公司款项形成原因如下：

　　（1）南昌大学附属三三四医院、奉新第二中医院、潍坊亲和源老年公寓、海南陵水亲和源老年俱乐部均为公司投资的非营利机构，其他应收款期末余额均系公司对上述非营利机构的资金支持，上述交易实质为集团内部单位之间资金往来，不适用《关联交易管理制度》相关规定；

　　（2）中社安康(北京)养老产业投资管理有限公司（以下简称“中社安康”）为众安康联营企业。产生原因为众安康委托中社安康代其支付中国人民解放军总医院（东区）后勤服务项目投标保证金，众安康将196万元款项支付给中社安康并出具《委托付款协议书》，再由中社安康将上述保证金支付给中国人民解放军总医院。上述交易为与公司经营相关的关联交易，未构成关联方非经营性资金占用情形。中社安康系公司联营参股企业，不属于《上市规则》规定的关联方范围，不适用《关联交易管理制度》。

　　（3）赣南医学院附属第二医院（以下简称“赣南二附院”）为联营企业汕头市宜鸿投资有限公司投资的非营利性机构。该款项形成是由于赣南二附院向达孜赛勒康采购医用耗材导致。上述交易为与公司经营相关的关联交易，未构成关联方非经营性资金占用情形，金额在300万元以下，由董事长审批即可，无需对外披露；

　　（4）海丰县澎湃纪念医院城东分院（以下简称“澎湃纪念医院”）为联营企业汕头市宜鸿投资有限公司投资的非营利性机构。产生原因为达孜赛勒康向澎湃纪念医院提供托管业务并收取托管收益，根据托管协议约定达孜赛勒康需向澎湃纪念医院支付100万元托管保证金。该托管业务已经过相关的关联交易审批程序，未构成关联方非经营性资金占用情形。

　　（5）浙江琳轩亲和源投资有限公司（以下简称“浙江琳轩”）为受同一控股股东及最终控制方控制的其他企业，少数股东为亲和源集团。相关款项产生原因为：亲和源为浙江琳轩所开发的浙江海宁琳轩亲和源养生源项目提供销售及运营委托管理业务，根据亲和源与琳轩亲和源签订的《浙江海宁琳轩亲和源养生源项目运营委托管理合作协议》约定为保证项目正常有序运营，亲和源需支付履约保证金人民币1,000万元整；另外700万为双方的共同业务开发投入费用。由于上述交易为宜鸿投资收购浙江琳轩前发生的，即上述交易的合同签署时浙江琳轩公司并非公司的关联企业，不属于关联交易，未构成关联方非经营性资金占用情形。

　　综上，公司其他应收关联方往来款项均按照规定履行了相关审议程序，公司投资的非营利性机构实质上属企业集团内部的资金往来，除此以外的其他应收关联方往来款均属与公司经营相关的关联交易，未构成关联方非经营性资金占用情形。

　　（2）其他应收股权转让款的相关说明

　　股权转让款对应的交易事项

　　2018年3月21日，公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于出售爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司100%股权的议案》，公司拟以人民币3亿元将持有的爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司（以下简称“爱奥乐公司”）100%股权转让给芜湖九九股权投资合伙企业（有限合伙），并与肖士诚、芜湖九九股权投资合伙企业（有限合伙）、爱奥乐医疗器械(深圳)有限公司、西藏爱马仕投资管理有限公司签订《关于爱奥乐医疗器械(深圳)有限公司股权转让的协议书》，约定本次交易完成后，公司不再持有爱奥乐公司100%股权，不再纳入公司合并报表范围，原《股权收购协议》终止。

　　截止2018年4月30日，本公司累计收到芜湖九九股权投资合伙企业（有限合伙）支付7,000万元股权转让款，同时抵减前期收购爱奥乐公司尚未支付的8,040万元股权转让款后，共计收到15,040万元股权转让款，已达到股权转让价款3亿元的50%以上，根据芜湖九九股权投资合伙企业（有限合伙）出具的《关于爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司股权转让款支付的承诺书》：尚未支付股权转让款14,960万元，付款安排为2019年4月30日前支付960万元；2019年6月30日前支付4,000万元；2019年9月30日前支付10,000万元。剩余首期股权转让款960万元公司已于2019年4月18日收到，第二期股权转让款4,000万元公司已于2019年5月5日收到，表明受让方有能力支付剩余股权转让款。爱奥乐公司已于2018年4月24日办理完毕股东和董事及高管的工商登记变更，已办理完毕财产权交接手续及受让方已实际控制爱奥乐公司的财务和经营决策，表明本公司失去对爱奥乐公司的控制权。

　　综上，公司期末应收股权转让款余额14,960万元，全部系爱奥乐公司尚未支付的股权转让款，通过其他应收款核算是合理的。

　　（3）公司押金及保证金的形成原因及主要内容：

　　公司押金及保证金主要由以下几项形成：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可看出，公司其他应收款中押金、保证金主要由项目履约保证金、租赁押金形成，两者合计占全部押金保证金的92.79%，其中医疗专业工程项目履约保证金15,843.46万元，医疗后勤服务项目履约保证金4,265.67万元，租赁押金主要是亲和源养老社区租赁押金导致。

　　（4）说明是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被关联方实际使用的情况：

　　公司不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在货币资金被关联方实际使用的情况。

　　公司年审会计师已对问题（1）（2）（4）发表核查意见，具体内容详见公司年报审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对宜华健康医疗股份有限公司的年报问询函》的回复。

　　8. 年报显示，你公司长期待摊费用期末余额3.97亿元，比年初增加123.63%，主要系医院装修工程部分验收转入及养老社区验收转入所致。请说明上述费用计入长期待摊费用的依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否存在将应一次性计入费用的支出计入长期待摊费用情形。请年审会计师进行核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　公司期末重要长期待摊费用按照项目分解构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　上述长期待摊项目具体情况如下:

　　1）余干仁和新院区装修工程：余干仁和医院有限公司向余干县方达实业有限公司经营租赁房屋作为新院区，余干仁和于2018年完成装修改造工作，从在建工程转入长期待摊费用；

　　2)江阴百意医院装修工程：江阴百意中医医院有限公司向孔瑞庆及李千宝租赁江阴市丽岛华都1幢，作为医院使用经营租赁房屋作为院区，已于前期完成装修转入长期待摊费用，期末余额系摊余成本；

　　3)宜华健康上海办公楼装修工程：公司于2017年1月10日与上海世纪承乾物业管理有限公司签订1788国际大厦房屋租赁合同，承租该大厦第25层01/02/07及08单元作为办公用，已于前期完成装修转入长期待摊费用，期末余额系摊余成本；

　　4)迎丰养老项目租金、迎丰养老项目装修费：子公司亲和源集团于2015年7月6日与上海锋面实业有限公司签订了《上海市房屋租赁合同》，双方约定承租所有权为上海锋面实业有限公司的座落于上海市浦东新区秀沿路1670弄6号的建筑面积为18,640.56平方米的房屋。公司租赁该房屋作为经营迎丰养老及医疗护理使用，子公司亲和源享有从房屋交付之日起的9个月的免租期，赁期自2016年9月4日至2036年9月3日，租金总额为235,777,500.00元。期末租金余额为亲和源预付租金的摊余成本，迎丰养老项目已于前期完成装修转入长期待摊费用，并按照剩余租赁期进行摊销，期末余额系摊余成本；

　　5)桐乡养老项目租金：子公司亲和源集团于2015年11月16日与桐乡市安欣养老产业开发有限公司签订《“合悦江南”亲和源老年公寓房屋租赁合同》，双方约定承租所有权为桐乡市安欣养老产业开发有限公司的座落于浙江省桐乡市高桥镇世纪大道延伸段A1地块的4幢房屋及连廊共计27,859.96平方米的房屋作为经营养老使用，租赁期为交付之日起的20年，租金总额为296,107,456.25元。期末租金余额为亲和源预付租金的摊余成本。

　　6)杭州养老项目租金、杭州养老项目装修费：子公司亲和源集团于2016年与杭州久茂实业投资有限公司、杭州胜利经济合作社签订《房屋租赁合同》，三方约定由公司承租所有权为杭州胜利经济合作社的座落于杭州市下城区德胜中路415号的久茂大厦，地上建筑面积约34,607.71平方米，实际使用面积约50000平方米，用于经营养老院、养老公寓使用。本租赁物业租赁期为20年，免租期为自合同签订之日起至2017年7月31日止，租赁期从2017年8月1日至2037年7月31日，合同总租金为2.26亿元人民币。期末租金余额为亲和源预付租金的摊余成本，杭州养老项目已于2018年9月完成装修转入长期待摊费用，并按照剩余租赁期进行摊销，期末余额系摊余成本。

　　根据企业会计准则相关规定：对经营租赁租入固定资产的改良支出应作为长期待摊费用，合理进行摊销。资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。

　　根据公司会计政策：本集团的长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在1年以上（不含1年）的费用，该等费用按项目受益期采用直线法平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

　　综上可看出公司医院装修工程及养老项目租金和装修费均系企业过去的租赁及装修交易形成的，由企业控制，将通过当期及以后各期的费用摊销方式，为企业带来经济利益的流入，故其符合资产及长期待摊费用的定义。

　　公司年审会计师已对问题发表核查意见，具体内容详见公司年报审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对宜华健康医疗股份有限公司的年报问询函》的回复。

　　9.报告期你公司实现营业收入22.04亿元，较2017年增长4.15%，产生管理费用2.62亿元，较2017年增长61.04%，管理费用的大幅增加导致扣非后的净利润较2017年降低19.36%。请你公司说明管理费用同比大幅变动的原因及与你公司营业收入增长的匹配性。

　　【回复】：

　　公司管理费用2018年较2017年变动如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　公司2018年管理费用26,159.43万元，较上年同期增长61.04%，主要是由于公司业务规模的扩大，导致2018年职工薪酬、审计评估及咨询费、交通、差旅费、办公、招待及租赁费等较2017年度有较大增长。

　　公司的主营业务主要通过众安康、达孜赛勒康、亲和源三家子公司进行，该三家公司2018年收入及管理费用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　从上表中可看出，众安康公司管理费用2018年较2017年增长39.59%而营业收入反而减少15.2%，主要是由于众安康2018年管理费用中职工薪酬及社保较上年同期增长82.11%。众安康医疗后勤服务2018年营业收入102,057.62万元，较2017年增长26.16%，后勤服务规模的扩张导致公司管理人员需求的增加，而医疗工程收入虽然较2017年有所下降，但公司医疗工程板块管理人员并未减少，加之用工成本的上升，导致公司2018年管理费用中职工薪酬及社保较上年同期增长较多。

　　亲和源公司2018年管理费用的增长与营业收入的增长基本持平，能够匹配。

　　达孜赛勒康公司2018年管理费用较2017年增长145.1%，营业收入较2017年增长78.36%，管理费用增长率高于营业收入增长率主要是随着公司业务规模的扩张，合并医院后导致2018年收入费用结构较2017年有较大变动所致。

　　10. 年报显示，报告期末你公司投资性房地产账面价值2,817.45万元，其中2,254.59万元来源于固定资产出租转入。请你公司说明将固定资产转为投资性房地产的时间、背景、依据、合规性及对当期损益的影响情况。

　　【回复】：

　　公司下属子公司亲和源于2018年9月将办公楼中2,260平方米对外出租，赚取租金收入，具备金融资产属性，根据企业会计准则，不能作为企业的固定资产列示，应单独作为一项资产予以确认，计量、列报。故公司自2018年9月起将其转为投资性房地产核算，对应资产账面原值22,545,927.16元，累计折旧8,574,598.12元。公司固定资产及投资性房地产都以成本法进行核算，故该部分资产由固定资产转为投资性房地产对当期损益无影响。

　　11.根据你公司分季度的财务数据，2018年1季度至4季度，你公司营业收入基本持平，但净利润季度波动较大，分别为1.01亿元、7,475.21万元、3,032.15万元、-2,830.22万元，经营活动产生的现金流净额波动也较大，分别为2.68亿元、-9,893.4万元、1.42亿元、6,154.44万元。请你公司结合业务特点，说明净利润及经营活动产生的现金流净额季节性波动的原因及合理性。

　　【回复】：

　　公司2018年1季度至4季度营业收入基本持平，净利润出现较大波动主要原因是：

　　1）公司的医疗专业工程项目大多为带资建设项目，项目竣工验收后业主方再分期回购，导致公司应收账款的减值准备随着时间以及工程量的增加而大幅增加，因此4季度计提的减值准备金额较前面季度的都要多。

　　2）公司每年3月份进行薪资调整，导致4月份开始公司职工薪酬有所增长，公司2018年1季度应付职工薪酬发生额15,872.51万元，2-4季度平均每季应付职工薪酬17,605.15万元。

　　3）公司杭州亲和源养老社区于2018年9月开始入住，对应在建工程转入长期待摊费用开始进行摊销，导致下半年成本费用增加。

　　4）公司12月计提了2018年度年终奖金1,342.22万元，导致第四季度净利润进一步下降。

　　公司经营活动产生的现金流量净额变动较大的原因主要为：2018年1季度春节期间公司回收部分工程款，导致1季度现金流量净额有较大增长；2季度主要是公司进行了工程投入以及支付相关的税费较多导致现金流量净额出现较大下降；3、4季度现金流量净额处于相对正常水平，但由于4季度统一支付较多年度结算费用，导致4季度较3季度现金流量净额有所减少。

　　12. 年报显示，报告期末你公司账面货币资金余额3.44亿元，较期初降低26%；同时，你公司短期借款期末余额13.11亿元，一年内到期的流动负债4.93亿元。从财务指标来看，你公司流动比率为0.66，资产负债率进一步提高至69.52%。请你公司结合生产经营现金流情况、货币资金存放的具体情况及是否与存款银行签署有特别管理协议、未来资金支出安排与偿债计划、公司融资渠道和能力，评估公司的偿债能力，说明是否存在债务逾期风险，如是，请进行充分提示。

　　【回复】：

　　公司现金流量情况如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　从上表可看出，公司报告期末账面货币资金余额较期初降低26%的主要原因是投资活动产生较多的现金净流出，主要是公司支付股权转让款所致。随着公司业务转型的全面完成，公司在2018年实施的收购业务已经大幅减少，今后需要支付的投资活动现金支出将大幅减少；公司的业务核心将转移到进一步提升收购后的医疗及养老产业整合和协同上面来，全力提升各业务板块的经营成效和经营现金流入情况。从2018年公司的经营活动现金流量可以看出，这方面的成效正在显现。公司2018年经营活动产生的现金流量净额较2017年度增加730.14%，公司未来的现金流状况将逐步得到改善，从而进一步缓解公司的后续偿债压力。

　　公司期末货币资金34,429.8万元，其中使用受限的资金为22,420.3万元，主要为票据保证金、保函保证金、借款保证金等。公司无与存款银行签署任何特别的管理协议，目前公司短期借款期末余额13.11亿元，一年内到期的流动负债4.93亿元，公司拟通过以下方式进行解决：

　　1）自2018年下半年以来，国务院、财政部、人民银行、银保监会、中国证监会等部门出台了一系列扶持及解决民营企业融资难的政策文件，如：国务院办公厅《关于聚焦企业关切进一步推动优化营商环境政策落实的通知》( 国办发〔2018〕104号)，出台了鼓励银行业金融机构对民营企业加大信贷支持力度，不盲目停贷、压贷、抽贷、断贷的政策措施，防止对民营企业随意减少授信、抽贷断贷“一刀切”等做法。随着国家去杠杆政策的逐步退出，银行等金融机构正在逐步放开民营企业的贷款额度，公司与各家长期合作的银行等金融机构正在全面沟通，随着政策的落地，将会逐步改善公司流动性紧张的局面，缓解短期借款偿还的压力。

　　2）公司将积极拓展其他融资渠道，筹集资金的计划主要三个方面：一是加快第二期公司债券的发行，融资规模为5.50亿元（已获得批文），主要用于置换公司的到期短期借款；二是加快推进达孜赛勒康及亲和源两家全资子公司的引进战略投资者事宜，目前已有相关投资机构正在洽谈；三是继续推进申请银行长期贷款业务以及其他金融工具，例如3-5年期限的并购贷款以及养老资产证券化产品。随着这些融资业务的落地，公司也将进一步缓解现有的偿债压力。

　　综上所述，公司目前暂无债务逾期风险。

　　宜华健康医疗股份有限公司董事会

　　2019年6月3日

　　证券代码：000150                    证券简称：宜华健康                公告编号：2019-38

　　债券代码：112807          债券简称：18宜健01

　　宜华健康医疗股份有限公司

　　关于召开2019年第二次

　　临时股东大会的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“宜华健康”）已于2019年5月28日分别在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《宜华健康医疗股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》（          公告编号：2019-36）。为方便公司股东行使股东大会表决权，进一步保护投资者的合法权益，本次股东大会将通过深圳证券交易所系统及互联网投票系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台。现根据相关规定，发布公司关于召开2019年第二次临时股东大会的提示性公告。

　　一、召开会议的基本情况

　　(一)召集人：公司董事会

　　(二)会议召开的合法、合规性：公司于2019年5月27日召开第七届董事会第三十五次会议审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召集符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　(三)会议召开日期和时间

　　1、现场会议召开时间：2019年6月12日(星期三) 15:00。

　　2、网络投票时间为：2019年6月11日至2019年6月12日。

　　其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2019年6月12日9:30至11:30和13:00至15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为：2019年6月11日15:00至2019年6月12日15:00期间的任意时间。

　　(四)现场会议地点：广东省汕头市澄海区文冠路口右侧宜都花园宜华健康二楼会议室。

　　(五)会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　(六)股权登记日2019年6月3日

　　(七)出席会议人员：

　　1、截止2019年6月3日15:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、公司聘请的律师。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议事项为：

　　审议《关于延长公司公开发行债券股东大会决议有效期和授权有效期的议案》

　　上述议案的具体内容详见2019年5月28日刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

　　三、参加现场会议的登记事项

　　(一)登记手续：

　　1、法人股东由法定代表人出席会议的，持营业执照复印件(加盖公司公章)、法定代表人有效证明、股东账户卡和出席人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件(加盖公司公章)、股东账户卡、法人代表书面授权委托书(加盖公司公章)和代理人身份证办理登记手续。

　　2、个人股东亲自出席会议的，持本人身份证和股票账户卡办理登记手续；委托代理他人出席会议的，代理人需持委托人股票账户卡、授权委托书和代理人身份证办理登记手续。

　　3、代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需一并提交。

　　4、异地股东可采用信函或传真的方式登记。

　　(二)登记时间：本次股东大会登记时间为2019年6月4日（9:30-16:00）。

　　(三)登记地点：广东省汕头市澄海区文冠路口右侧宜都花园二楼宜华健康医疗股份有限公司证券部。

　　四、参加网络投票的操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件一。

　　五、其他事项

　　(一)联系方式

　　1、联系地址：广东省汕头市澄海区文冠路口右侧宜都花园二楼宜华健康医疗股份有限公司证券部(邮编：515800)

　　2、联系电话：0754-85899788

　　3、传真：0754-85890788

　　4、联系人：邱海涛  刘晓

　　(二)出席会议的股东食宿及交通费用自理。

　　宜华健康医疗股份有限公司董事会

　　二〇一九年六月三日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360150；

　　2、投票简称：“宜健投票”；

　　3、议案设置及意见表决。

　　（1）议案设置。

　　表1 股东大会议案对应“提案编码”一览表

　　■

　　（2）填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票议案，填报表决意见:同意、反对、弃权；

　　（3）本次股东大会不设置总议案。提案编码1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。

　　（4）对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年6月12日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月11日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年6月12日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托       先生/女士代表我单位/个人出席宜华健康医疗股份有限公司2019年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。我单位/个人对本次会议议案未明确表达意见的，受托人□有权/□无权按照自己的意见表决。

　　委托人姓名/名称：

　　委托人身份证件号码：

　　委托人股东账户：                     委托人持有股数：

　　代理人签名(盖章)：

　　代理人身份证件号码：

　　委托期间：   年  月  日至本次股东大会结束之日止。

　　■

　　备注：委托人应在授权委托书相应“□”中用“√”明确授权受托人投票。

　　授权人(签字或盖章)：

　　日期：