证券简称：金科股份　    证券代码：000656　    公告编号：2019-063号

　　债券简称：15金科01     债券代码：112272

　　债券简称：18金科01     债券代码：112650

　　债券简称：18金科02     债券代码：112651

　　债券简称：19金科01     债券代码：112866

　　金科地产集团股份有限公司

　　关于第十届董事会第三十四次会议

　　决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金科地产集团股份有限公司（以下称“公司”）于2019年5月31日以专人送达、电子邮件等方式发出关于召开公司第十届董事会第三十四次会议的通知。会议于2019年6月3日以通讯表决方式召开，本次会议由公司董事长蒋思海先生召集并主持，应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次董事会会议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于控股股东向公司提供资金支持公司发展暨关联交易的议案》

　　为了支持公司发展，公司控股股东重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“金科控股”）拟与公司控股子公司重庆金科房地产开发有限公司（以下简称“重庆金科”）签订《信用借款合同》，由金科控股向重庆金科提供总额不超过人民币7亿元的信用借款。公司无需向金科控股提供抵押、担保等保证措施。

　　金科控股为公司控股股东，属公司关联方，故本次交易构成关联交易。

　　按照深圳证券交易所《股票上市规则》以及公司《关联交易管理制度》等相关规定，经测算，本次关联交易金额最大值未超过公司最近一期经审计净资产的5%，且连续12个月累计发生的关联交易也未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议核准。

　　本议案详细内容参见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东向公司提供资金支持公司发展暨关联交易的公告》。

　　本议案无关联董事回避表决。

　　公司独立董事发表了相关独立意见。

　　表决情况：8票同意，1票反对，0票弃权；表决结果：通过。

　　公司董事张强先生对该议案投反对票，反对理由：“1、根据上市公司回复深交所的问询函，公司账上资金状况良好，无短期偿债压力，且2018年末未使用的金融机构授信额度达991亿，此时通过关联交易借债的必要性不高；2、通过关联交易借债的利率高于今年发行的公告债利率，合理性不强；3、对于此次借债的具体资金用途不了解。”

　　公司说明：本次董事会审议的金科控股向公司提供的借款金额为授权额度，公司将根据实际资金需求进行合理安排，相比其他融资方式具有较大的灵活性和便捷性，有利于公司灵活安排资金。本次借款为补充公司流动资金，用于公司日常经营。

　　特此公告

　　金科地产集团股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年六月三日

　　证券简称：金科股份　    证券代码：000656　    公告编号：2019-064号

　　债券简称：15金科01     债券代码：112272

　　债券简称：18金科01     债券代码：112650

　　债券简称：18金科02     债券代码：112651

　　债券简称：19金科01     债券代码：112866

　　金科地产集团股份有限公司

　　关于控股股东向公司提供资金支持

　　公司发展暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　为了支持金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）发展，公司控股股东重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司（以下简称“金科控股”）拟与公司控股子公司重庆金科房地产开发有限公司（以下简称“重庆金科”）签订《信用借款合同》，由金科控股向重庆金科提供总额不超过人民币7亿元的信用借款。公司无需向金科控股提供抵押、担保等保证措施。

　　金科控股为公司控股股东，属公司关联方，故本次交易构成关联交易。

　　按照深圳证券交易所《股票上市规则》以及公司《关联交易管理制度》等相关规定，经测算，本次关联交易金额最大值未超过公司最近一期经审计净资产的5%，且连续12个月累计发生的关联交易也未超过公司最近一期经审计净资产的5%，无需提交公司股东大会审议核准。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　上述事项已经公司于2019年6月3日召开的第十届董事会第三十四次会议以8票同意、1票反对、0票弃权审议通过，无关联董事回避表决。

　　公司独立董事已事前认可并发表了同意的独立意见。

　　二、本次关联交易对方的基本情况

　　公司名称：重庆市金科投资控股（集团）有限责任公司

　　成立日期：2007年12月12日

　　注册地址： 重庆市涪陵新城区鹤凤大道38号

　　法定代表人：黄红云

　　注册资本：5,000万元

　　经营范围：从事投资业务及投资管理咨询服务。

　　根据金科控股提供的资料显示：

　　截止2018年末，其经审计总资产为23,721,829.96万元，净资产为3,964,559.48万元，2018年实现营业收入4,171,080.07万元，净利润419,385.46万元。

　　截止2019年3月31日，其未经审计总资产为25,380,406.24万元，净资产为4,161,200.16万元，2019年1-3月实现营业收入653,415.36万元，净利润25,328.33万元。

　　股东情况：自然人黄红云先生和陶虹遐女士分别持有其51%和49%的股权。

　　与公司关系：金科控股为公司控股股东。

　　金科控股不属于失信被执行人。

　　三、关联交易定价依据

　　本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，参照目前市场及公司信用贷款融资成本，经双方友好协商确定。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　1、借款金额：不超过人民币7亿元（实际借款额以到账金额为准）。

　　2、借款用途：补充流动资金。

　　3、借款利率：按年利率 8.6 ％计息；按实际占用资金的天数计算利息并支付，计息公式：借款利息=借款余额×年利率×借款存续天数/360。

　　4、借款期限：本借款协议项下借款从合同签订之日起时间不超过一年，实际借款期限以资金实际使用时间为准。

　　5、借款发放：本借款协议项下的借款为信用借款，重庆金科无需向金科控股提供抵押、担保等保证措施；金科控股分次或者一次性向重庆金科发放。

　　6、还款方式：重庆金科到期还本付息。重庆金科可以根据实际资金情况，提前向金科控股归还借款。

　　7、借款展期：经金科控股同意，可对借款进行展期。

　　8、其他影响合同执行的条款：当重庆金科出现信用状况下降、经营状况恶化、未经金科控股书面同意向第三方新增贷款或借款或者为第三方提供新增担保等影响金科控股作为债权人利益的情形，金科控股有权提前收回本合同项下已发放的借款，有权单方面解除本借款合同。

　　9、违约责任：如重庆金科未能按照本协议约定按时履行还款义务的，除应当支付借款利息之外，还应按照如下方式向金科控股支付违约金：逾期还款期限在30日以内的部分，按逾期还款金额每日万分之三的比例支付违约金；超过30日以上部分，按照逾期还款金额每日万分之五的比例支付违约金。

　　10、合同生效：借款合同经双方签字或签章、并经双方各自有权审议机构审批同意后生效。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司控股股东金科控股提供上述借款，旨在支持公司发展，满足公司经营发展，补充公司流动资金以获取优质房地产开发项目，提高公司市场竞争力。同时，相比其他融资方式具有较大的灵活性和便捷性，有利于公司流动资金的平衡，减少短期流动资金压力，将对公司的生产经营产生积极影响，不存在损害公司利益的情况，不会对公司业务的独立性产生影响。

　　六、年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至本公告披露日，公司与金科控股及其关联方累计已发生的关联交易金额为404.76万元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事已事前认可，同意将本事项提交公司第十届董事会第三十四次会议审议。

　　公司独立董事认为：本次关联交易，旨在支持公司发展，满足公司经营发展，补充公司流动资金以获取优质房地产开发项目，提高公司市场竞争力。同时，相比其他融资方式具有较大的灵活性和便捷性，有利于公司流动资金的平衡，减少短期流动资金压力，将对公司的生产经营产生积极影响，不存在损害公司利益的情况，不会对公司业务的独立性产生影响。本次关联交易定价方式公平公允，不存在损害公司和中小股东利益的情形，符合公司与全体股东的利益。

　　八、备查文件

　　1、公司第十届董事会第三十四次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第十届董事会第三十四次会议相关事项事前认可的独立董事意见；

　　3、公司独立董事关于第十届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、相关合同文本。

　　特此公告

　　金科地产集团股份有限公司

　　董　事　会

　　二○一九年六月三日

　　证券简称：金科股份     证券代码：000656　公告编号：2019-065号

　　债券简称：15金科01     债券代码：112272

　　债券简称：18金科01     债券代码：112650

　　债券简称：18金科02     债券代码：112651

　　债券简称：19金科01     债券代码：112866

　　金科地产集团股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示:

　　1、金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司对外担保总额超过最近一期净资产100%、对资产负债率超过70%的子公司担保的金额超过公司最近一期净资产50%，以及对合并报表外参股公司审批的担保金额超过最近一期净资产30%，提请投资者充分关注担保风险。

　　2、本次公司对全资子公司融资提供全额担保；对非全资子公司的融资担保事项，公司原则上与其他股东根据合资合作协议的约定，按照股权比例对其提供担保。如公司因金融机构要求，为非全资子公司提供超股权比例的担保，则其他股东或项目公司提供反担保。

　　3、截至目前，公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

　　一、担保概述

　　1、公司控股子公司重庆金科景绎房地产开发有限公司（以下简称“金科景绎”）接受中国银行股份有限公司重庆长寿支行提供的不超过40,000万元贷款，期限36个月。公司控股子公司重庆市金科实业集团科润房地产开发有限公司以其合法持有的不动产提供抵押担保，公司为其提供连带责任保证担保。

　　公司于2019年2月1日召开第十届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于取消部分控股子公司担保额度并预计新增担保额度的议案》，且该议案经公司2019年度第一次临时股东大会审议通过；金科景绎经审议担保额度65,000万元，剩余可用担保额度65,000万元。本次对金科景绎提供的担保金额在上述议案通过的额度范围内，无需再次提交股东大会审议，本次担保前后对金科景绎的担保余额及可用担保额度详见表1。

　　2、公司控股子公司南昌金淳房地产开发有限公司（以下简称“南昌金淳”）接受中国工商银行股份有限责任公司南昌都司前支行提供的不超过70,000万元贷款，期限3年。南昌金淳以其合法持有的项目土地使用权提供抵押担保，公司为其提供连带责任保证担保。

　　公司于2019年2月1日召开第十届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于取消部分控股子公司担保额度并预计新增担保额度的议案》，且该议案经公司2019年度第一次临时股东大会审议通过；南昌金淳经审议担保额度100,000万元，剩余可用担保额度100,000万元。本次对南昌金淳提供的担保金额在上述议案通过的额度范围内，无需再次提交股东大会审议，本次担保前后对南昌金淳的担保余额及可用担保额度详见表1。

　　3、公司控股子公司苏州金宸房地产开发有限公司（以下简称“苏州金宸”）接受招商银行股份有限责任公司苏州分行提供的不超过80,000万元贷款，期限23个月。苏州金宸以其合法持有的项目土地使用权提供抵押担保，公司按持股比例为其提供最高额不超过27,200万元连带责任保证担保。

　　公司于2019年2月1日召开第十届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于取消部分控股子公司担保额度并预计新增担保额度的议案》，且该议案经公司2019年度第一次临时股东大会审议通过；苏州金宸经审议担保额度45,000万元，剩余可用担保额度45,000万元。本次对苏州金宸提供的担保金额在上述议案通过的额度范围内，无需再次提交股东大会审议，本次担保前后对苏州金宸的担保余额及可用担保额度详见表1。

　　4、公司控股子公司遂宁金科房地产开发有限公司（以下简称“遂宁金科”）与国投泰康信托有限公司签订《特定资产收益权转让合同》，遂宁金科转让其名下土地使用权及使用权项下的不动产（合称“特定资产”）的收益权，转让价款不超过57,000万元，投资本金及投资收益支付期限为24个月。遂宁金科以其合法持有的项目土地使用权提供抵押担保，公司为其提供连带责任保证担保。遂宁金科其他股东向公司提供反担保。

　　公司于2019年3月22日召开第十届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于公司对控股子公司增加担保额度的议案》，且该议案经公司2018年年度股东大会审议通过；遂宁金科经审议担保额度57,000万元，剩余可用担保额度57,000万元。本次对遂宁金科提供的担保金额在上述议案通过的额度范围内，无需再次提交股东大会审议，本次担保前后对遂宁金科的担保余额及可用担保额度详见表1。

　　5、公司控股子公司重庆文乾房地产开发有限公司（以下简称“重庆文乾”）接受中国银行股份有限责任公司重庆铜梁支行提供的不超过52,000万元贷款，期限36个月。重庆文乾以其合法持有的项目土地使用权提供抵押担保，公司为其提供连带责任保证担保。重庆文乾向公司提供反担保。

　　公司于2019年2月1日召开第十届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于取消部分控股子公司担保额度并预计新增担保额度的议案》，且该议案经公司2019年度第一次临时股东大会审议通过。重庆文乾经审议担保额度60,000万元，剩余可用担保额度60,000万元。本次对重庆文乾提供的担保金额在上述议案通过的额度范围内，无需再次提交股东大会审议，本次担保前后对重庆文乾的担保余额及可用担保额度详见表1。

　　6、公司控股子公司重庆住邦房地产开发有限公司（以下简称“重庆住邦”）接受中国银行股份有限公司重庆大足支行提供的不超过25,000万元，期限36个月。重庆住邦以其合法持有的项目土地使用权提供抵押担保，公司为其提供连带责任保证担保。重庆住邦其他股东向公司提供反担保。

　　公司于2019年2月1日召开第十届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于取消部分控股子公司担保额度并预计新增担保额度的议案》，且该议案经公司2019年度第一次临时股东大会审议通过。重庆住邦经审议担保额度31,000万元，剩余可用担保额度31,000万元。本次对重庆住邦提供的担保金额在上述议案通过的额度范围内，无需再次提交股东大会审议，本次担保前后对重庆住邦的担保余额及可用担保额度详见表1。

　　7、公司控股子公司无锡金科房地产开发有限公司（以下简称“无锡金科”）及南通金科房地产开发有限公司（以下简称“南通金科”）与中国华融资产管理股份有限公司江苏省分公司（以下简称“华融资产”）签订《债权转让协议》，将无锡金科对南通金科拥有的金额为27,100万元债权全部转让给华融资产并债务重组，同时南通金科及公司控股子公司无锡金科嘉润房地产开发有限公司（以下简称“无锡金科嘉润”）与华融资产签订《还款协议》对上述债务进行重组，债务重组后由无锡金科嘉润及南通金科作为共同还款人，在还款宽限期即24个月届满时履行还款义务。针对本次债务重组无锡金科嘉润以其部分资产提供抵押担保，公司对上述27,100万元债权本金中的27,000万元及重组宽限补偿金、违约金等提供连带责任保证担保。

　　公司于2019年2月1日召开第十届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于取消部分控股子公司担保额度并新增担保额度的议案》，且该议案经公司2019年度第一次临时股东大会审议通过。无锡金科嘉润累计经审议担保额度30,000万元，剩余可用担保额度30,000万元。本次对无锡金科嘉润提供的担保金额在上述议案通过的额度范围内，无需再次提交股东大会审议，本次担保前后对无锡金科嘉润的担保余额及可用担保额度详见表1。

　　8、公司控股子公司重庆庆科商贸有限公司（以下简称“庆科商贸”）与温州银行开展商业承兑汇票贴现融资业务，为保证上述贴现票据债权的实现，庆科商贸为贴现票据提供最高债权余额不超过33,000万元的连带责任保证担保，期限1年。

　　公司于2019年2月1日召开第十届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于取消部分控股子公司担保额度并预计新增担保额度的议案》，且该议案经公司2019年度第一次临时股东大会审议通过。庆科商贸经审议担保额度93,000万元,剩余可用担保额度93,000万元。本次对庆科商贸提供的担保金额在上述议案通过的额度范围内，无需再次提交股东大会审议，本次担保前后对庆科商贸的担保余额及可用担保额度详见表1。

　　9、公司控股子公司湖南金科房地产开发有限公司（以下简称“湖南金科”）接受华宝信托有限责任公司提供的不超过90,000万元贷款,期限3年。湖南金科以其合法持有的项目土地使用权提供抵押担保，公司为其提供连带责任保证担保。

　　公司于2018年1月9日召开第十届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司2018年度预计对控股子公司担保额度的议案》，且该议案经公司2018年度第一次临时股东大会审议通过。湖南金科累计经审议担保额度73,000万元,已使用担保额度872.88万元，剩余可用担保额度72,127.12万元。本次对湖南金科提供的担保金额超过其剩余可用担保额度，需进行调剂，本次担保前后对湖南金科的担保余额及可用担保额度及调剂情况详见表2。

　　10、公司控股子公司佛山金科房地产开发有限公司（以下简称“佛山金科”）接受中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行）通过华宝信托有限责任公司设立单一信托计划提供的不超过50,000万元贷款，期限2年。佛山金科以其合法持有的项目土地使用权提供抵押担保，公司为其提供连带责任保证担保。

　　公司于2018年1月9日召开第十届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司2018年度预计对控股子公司担保额度的议案》，且该议案经公司2018年度第一次临时股东大会审议通过。佛山金科累计经审议担保额度152,000万元,已使用担保额度4,540.16万元，剩余可用担保额度147,459.84万元。本次对佛山金科提供的担保金额在上述议案通过的额度范围内，无需再次提交股东大会审议，本次担保前后对佛山金科的担保余额及可用担保额度详见表1。

　　11、公司控股子公司重庆南锦联房地产开发有限公司（以下简称“重庆南锦联”）接受中国银行重庆两江分行借款4,400万元，期限36个月，重庆南锦联以其合法持有的项目土地使用权提供抵押担保，公司为其提供连带责任保证担保。

　　公司于2018年5月23日召开第十届董事会第十七次会议，会议审议通过了《关于公司对控股子公司增加担保额度的议案》，且该议案经公司2018年度第五次临时股东大会审议通过；公司于2019年2月1日召开第十届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于取消部分控股子公司担保额度并预计新增担保额度的议案》，且该议案经公司2019年度第一次临时股东大会审议通过。重庆南锦联累计经审议担保额度50,000万元,取消担保额度5,000万元，已使用担保额度45,000万元，剩余可用担保额度0万元。本次对重庆南锦联提供的担保金额超过其剩余可用担保额度，需进行调剂，本次担保前后对重庆南锦联的担保余额及可用担保额度及调剂情况详见表2。

　　12、公司控股子公司重庆江骏房地产开发有限公司（以下简称“重庆江骏”）接受重庆银行奉节支行提供的不超过50,000万元的贷款，期限3年。重庆江骏以其合法持有的项目土地使用权提供抵押担保，重庆江骏股东重庆金科房地产开发有限公司及重庆海成实业（集团）有限公司为其提供股权质押担保，公司为其提供连带责任保证担保。

　　公司于2018年10月15日召开第十届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于公司对控股子公司增加担保额度的议案》，且该议案经公司2018年度第十次临时股东大会审议通过；公司于2019年2月1日召开第十届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于取消部分控股子公司担保额度并预计新增担保额度的议案》，且该议案经公司2019年度第一次临时股东大会审议通过。重庆江骏累计经审议担保额度42,000万元,取消担保额度2,000万元，剩余可用担保额度40,000万元。本次对重庆江骏提供的担保金额超过其剩余可用担保额度，需进行调剂，本次担保前后对重庆江骏的担保余额及可用担保额度及调剂情况详见表2。

　　13、公司控股子公司金科地产集团武汉有限公司（以下简称“武汉金科”）接受民生银行武汉分行提供的不超过70,000万元贷款,期限3年。武汉军泰置业有限公司以其合法持有的项目土地使用权提供抵押担保，公司为其提供股权质押担保及连带责任保证担保。武汉金科向公司提供反担保。

　　公司于2018年1月9日召开第十届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于公司2018年度预计对控股子公司担保额度的议案》，且该议案经公司2018年度第一次临时股东大会审议通过。武汉金科经审议担保额度204,000万元, 获得调剂担保额度90,000万元，已使用担保额度280,600万元，剩余可用担保额度13,400万元。本次对武汉金科提供的担保金额超过其剩余可用担保额度，需进行调剂，本次担保前后对武汉金科的担保余额及可用担保额度及调剂情况详见表2。

　　14、公司控股子公司攀枝花金信瑞房地产开发有限公司（以下简称“攀枝花金信瑞”）接受工商银行攀枝花分行提供的不超过50,000万元贷款，期限3年。攀枝花金信瑞以其合法持有的项目土地使用权提供抵押担保，公司为其提供连带责任保证担保，攀枝花金信瑞向公司提供反担保。

　　公司于2019年3月22日召开第十届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于公司对控股子公司增加担保额度的议案》，且该议案经公司2018年年度股东大会审议通过。攀枝花金信瑞经审议担保额度50,000万元,剩余可用担保额度50,000万元。本次对攀枝花金信提供的担保金额在上述议案通过的额度范围内，无需再次提交股东大会审议，本次担保前后对攀枝花金信瑞的担保余额及可用担保额度详见表1。

　　15、公司控股子公司济南金科西城房地产开发有限公司（以下简称“济南金科西城”）接受平安信托提供的不超过29,000万元贷款,期限24个月。公司为其提供连带责任保证担保。济南金科西城向公司提供反担保。

　　公司于2019年3月22日召开第十届董事会第三十次会议，会议审议通过了《关于公司对控股子公司增加担保额度的议案》，且该议案经公司2018年年度股东大会审议通过。济南金科西城经审议担保额度30,000万元,剩余可用担保额度30,000万元。本次对济南金科西城提供的担保金额在上述议案通过的额度范围内，无需再次提交股东大会审议，本次担保前后对济南金科西城的担保余额及可用担保额度详见表1。

　　上述被担保公司相关担保额度的审议情况及担保余额情况如下：

　　表1：被担保方担保额度审议及担保余额情况表

　　单位：万元

　　■

　　注1：累计经审批的担保额度系最近十二个月内召开的股东大会审批担保额度-取消担保额度+历次调剂额度（若调出则为负）计算所得，下同。

　　注2:本次担保后被担保方担保余额以实际资金到账为准。

　　本次担保调剂事项发生情况如下：

　　表2：担保调剂情况表

　　单位：万元

　　■

　　注1:重庆金科兆基房地产开发有限公司累计经审批通过额度为207,000万元，调剂给广州金科房地产开发有限公司60,000万元（详见2018-167号公告），取消担保额度15,000万元，（详见2019-006号公告），故累计经审批担保额度调整为132,000万元。

　　注2:济南金科骏耀房地产开发有限公司累计经审批担保额度为254,000万元,调剂给淄博远景房地产开发有限责任公司30,000万元、济南金科西城房地产开发有限公司10,000万元（详见2019-024号公告），调剂给广州金科房地产开发有限公司20,000万元（详见2019-040号公告），故累计经审批担保额度调整为194,000万元。

　　注3:重庆金科汇茂房地产开发有限公司累计经审批通过额度为154,000万元，调剂给重庆骏功房地产开发有限公司70,000万元、贵阳鑫科天宸房地产开发有限公司3,000万元（详见2019-002号公告）,调剂给重庆金科房地产开发有限公司5,000万元（详见2019-040号公告），故累计经审批担保额度调整为76,000万元。

　　二、被担保人基本情况

　　1、 公司名称：重庆金科景绎房地产开发有限公司

　　成立日期： 2012年5月18日

　　注册地址： 重庆市长寿区菩提大道91号

　　法定代表人：吉仕林

　　注册资本：5,000万元

　　主营业务： 房地产开发；销售：建筑材料、装饰材料；房屋信息咨询；代办房屋产权交易手续。

　　与本公司关系：公司持有其100%的股权。

　　截止2018年末，该子公司资产总额为34,284.43万元，负债总额为28,131.98万元，净资产为6,152.45万元，2018年实现营业收入1,042.42万元，利润总额-539.47万元，净利润-416.77万元。

　　截止2019年3月末，该子公司资产总额为67,274.79万元，负债总额为61,269.32万元，净资产为6,005.46万元，2019年1-3月实现营业收入92.19万元，利润总额-173.91万元，净利润-146.98万元。

　　该子公司新获取房地产项目尚未办理交房结算。

　　该子公司非失信被执行人。

　　2、 公司名称：南昌金淳房地产开发有限公司

　　成立日期：2018年10月15日

　　注册地址： 江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道998号绿地中央广场A1栋2803室

　　法定代表人：刘满军

　　注册资本：2000万元

　　主营业务：房地产开发经营

　　与本公司关系：公司持有其100%的股权。

　　截止2018年末，该子公司资产总额为100，499.31万元，负债总额为98，538.04万元，净资产为1,961.27万元，2018年实现营业收入0万元，利润总额-50.95万元，净利润-38.72万元。

　　截止2019年3月末，该子公司资产总额为113,362.04万元，负债总额为111,437.46万元，净资产为1,924.58万元，2019年1-3月实现营业收入0万元，利润总额-48.93万元，净利润-75.42万元。

　　该子公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　该子公司非失信被执行人。

　　3、 公司名称： 苏州金宸房地产开发有限公司

　　成立日期：2018年6月22日

　　注册地址：吴江经济技术开发区运东大道997号东方海悦花园4幢1楼

　　法定代表人：王朋朋

　　注册资本：60,000万元

　　主营业务：房地产开发经营；物业管理、企业管理服务等。

　　与本公司关系：公司通过控股子公司金科集团苏州房地产开发有限公司持有 34%的股权，苏州威新华清商务信息咨询有限公司持有其33%的股权，苏州锐宝商贸有限公司持有其33%的股权。该公司为公司并表的控股子公司。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　■

　　截止2018年末，该子公司资产总额为137，431.68万元，负债总额为77，495.22万元，净资产为59,936.46万元，2018年实现营业收入0万元，利润总额-80.25万元，净利润-63.54万元。

　　截止2019年3月末，该子公司资产总额为143,950.09万元，负债总额为84,144.19万元，净资产为59,805.9万元，2019年1-3月实现营业收入11.16万元，利润总额-170.01万元，净利润-130.57万元。

　　该子公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　该子公司非失信被执行人。

　　4、 公司名称：遂宁金科房地产开发有限公司

　　成立日期： 2017年10月30日

　　注册地址：遂宁市河东新区五彩缤纷路1号金科·美湖湾（D3地块）1号楼1栋1号

　　法定代表人：陈宗华

　　注册资本：2,000万元

　　主营业务：房地产开发经营；房地产营销策划。

　　与本公司关系：公司间接持有遂宁金科98.56%的股权，员工跟投企业天津金和顺企业管理合伙企业（有限合伙）、天津金福顺企业管理合伙企业（有限合伙）、天津金泰辉企业管理合伙企业（有限合伙）分别持有其0.73%、0.12%、0.59%的股权。

　　股权结构：

　　■

　　截止2018年末，该子公司资产总额为130,964.36万元，负债总额为130,815.98万元，净资产为148.38万元，2018年实现营业收入0.79万元，利润总额-3,015.64万元，净利润-2,272.04万元。

　　截止2019年3月末，该子公司资产总额为281,286.46万元，负债总额为281,839.97万元，净资产为-553.51万元，2019年1-3月实现营业收入0万元，利润总额-203.23万元，净利润-155.15万元。

　　该子公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　该子公司非失信被执行人。

　　5、 公司名称：重庆文乾房地产开发有限公司

　　成立日期： 2018年10月17日

　　注册地址： 重庆市铜梁区东城街道中龙路401号

　　法定代表人：韩强

　　注册资本：12,000万元

　　主营业务： 房地产开发。物业管理；销售：建筑材料、装饰材料、化工产品、五金交电；自有房屋出租；机电设备安装。

　　与本公司关系：公司通过重庆金科持有其51%的股权，重庆海成实业（集团）有限公司持有其49%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　■

　　截止2018年末，该子公司资产总额为35,569.00万元，负债总额为5,320.66万元，净资产为30,248.34万元，2018年实现营业收入0万元，利润总额-386.72万元，净利润-294.30万元；

　　截止2019年3月末，该子公司资产总额为86,850.43万元，负债总额为44,271.32万元，净资产为42,579.11万元，2019年1-3月实现营业收入6.5万元，利润总额-47.11万元，净利润-4.9万元。

　　该子公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　该子公司非失信被执行人。

　　6、 公司名称：重庆住邦房地产开发有限公司

　　成立日期： 2013年10月12日

　　注册地址： 重庆市大足区智凤街道登云街187号-附18号

　　法定代表人：韩强

　　注册资本：1,200万元

　　主营业务：房地产开发

　　与本公司关系：公司持有其100%的股权。

　　截止2018年末，该子公司资产总额为13,275.14万元，负债总额为12,928.51万元，净资产为346.63万元，2018年实现营业收入0.59万元，利润总额-1,111.95万元，净利润-853.37万元。

　　截止2019年3月末，该子公司资产总额为44,596.24万元，负债总额为44,270.38万元，净资产为325.86万元，2019年1-3月实现营业收入8.07万元，利润总额-27.68万元，净利润-20.76万元。

　　该子公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　该子公司非失信被执行人。

　　7、 公司名称：无锡金科嘉润房地产开发有限公司

　　成立日期： 2010年3月11日

　　注册地址：无锡市新区米兰花园43-250

　　法定代表人：陈锐

　　注册资本：36,664万元

　　主营业务：房地产开发、经营，物业管理，房地产咨询服务。

　　与本公司关系：公司持有其100%的股权。

　　截止2018年末，该子公司资产总额为413,717.71万元，负债总额为240,251.21万元，净资产为173,466.49万元，2018年实现营业收入96,347.92万元，利润总额28,124.81万元，净利润25,039.83万元。

　　截止2019年3月末，该子公司资产总额为493,001.85万元，负债总额为319,282.63万元，净资产为173,719.23万元，2019年1-3月实现营业收入1,543.8万元，利润总额252.74万元，净利润252.74万元。

　　该子公司非失信被执行人。

　　8、 公司名称：重庆庆科商贸有限公司

　　成立日期： 2005年12月02日

　　注册地址：重庆市涪陵区义和镇兴义南路88号

　　法定代表人：陶国林

　　注册资本：20,000万元

　　主营业务：批发及统一配送：五金交电、电子产品、建筑材料、装饰材料、化工产品、机械设备、摩托车及配件；市场经营管理；自有房屋出租；企业管理咨询服务等。

　　与本公司关系：公司持有其100%的股权。

　　截止2018年末，该子公司资产总额为1,071,916.50万元，负债总额为1,045,973.53万元，净资产为25,942.97万元，2018年实现营业收入171,374.52万元，利润总额4,686.01万元，净利润3,952.35万元。

　　截止2019年3月末，该子公司资产总额为1,924,250.12万元，负债总额为1,898,361.06万元，净资产为25,889.06万元，2019年1-3月实现营业收入30,152.80万元，利润总额-63.43万元，净利润-53.91万元。

　　该子公司非失信被执行人。

　　9、 公司名称：湖南金科房地产开发有限公司

　　成立日期： 2008年01月09日

　　注册地址：长沙市岳麓区青山村雷锋大道299号

　　法定代表人：胡学刚

　　注册资本：30,000万元

　　主营业务：房地产开发经营；建筑装饰材料、五金、交电、计算机及配件、化工产品、金属材料销售；机电设备安装；企业管理咨询。

　　与本公司关系：公司持有其60%的股权，嘉兴茂凯投资合伙企业（有限合伙）持有其40%的股权。

　　股权结构：

　　■

　　截止2018年末，该子公司资产总额为332,874.71万元，负债总额为189,736.54万元，净资产为143,138.17万元，2018年实现营业收入4,888.47万元，利润总额-3,046.62万元，净利润-131.3万元；

　　截止2019年3月末，该子公司资产总额为444,105.76万元，负债总额为300,922.35万元，净资产为143,183.4万元，2019年1-3月实现营业收入449.63万元，利润总额110.62万元，净利润105.45万元。

　　该子公司于2019年1月后不再纳入公司合并报表范围。

　　该子公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　该子公司非失信被执行人。

　　10、 公司名称：佛山金科房地产开发有限公司

　　成立日期： 2017年11月13日

　　注册地址：佛山市顺德区大良街道逢沙村委会荟智路1号

　　法定代表人：罗国华

　　注册资本：35,000万元

　　主营业务：房地产开发经营。

　　与本公司关系：公司持有其60%的股权，嘉兴宝泰投资合伙企业（有限合伙）持有其40%的股权。

　　股权结构：

　　■

　　截止2018年末，该子公司资产总额为286,534.05万元，负债总额为114,948.71万元，净资产为171,585.34万元，2018年实现营业收入91.25万元，利润总额-4,495.00万元，净利润-3,414.57万元；

　　截止2019年3月末，该子公司资产总额为270,876.15万元，负债总额为99,282.81万元，净资产为171,593.35万元，2019年1-3月实现营业收入26.55万元，利润总额49.44万元，净利润108.00万元。

　　该子公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　该子公司非失信被执行人。

　　11、 公司名称：重庆南锦联房地产开发有限公司

　　成立日期： 2018年02月28日

　　注册地址：重庆市巴南区智云大道1580号5幢3单元2楼1号

　　法定代表人：喻林强

　　注册资本：2,000万元

　　主营业务：房地产开发，销售建筑材料、装饰材料等；房屋租赁。

　　与本公司关系：公司通过全资子公司重庆金科持有其70%股权，重庆新鸥鹏渝洲企业管理咨询理有限公司持有其20%的股权，重庆市康瀚置业有限公司持有其10%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　■

　　截止2018年末，该子公司资产总额为103,605.05万元，负债总额为90,090.96万元，净资产为13,514.09万元，2018年实现营业收入31.44万元，利润总额-1,750.49万元，净利润-1,485.91万元；

　　截止2019年3月末，该子公司资产总额为126,594.89万元，负债总额为113,062.38万元，净资产为13,532.51万元，2019年1-3月实现营业收入7.79万元，利润总额21.66万元，净利润18.41万元。

　　该子公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　该子公司非失信被执行人。

　　12、 公司名称：重庆江骏房地产开发有限公司

　　成立日期：2018年8月28日

　　注册地址：重庆市奉节县鱼复街道人民广场商业步行街1幢1层C-02、03号

　　法定代表人：蒋思德

　　注册资本：8,000万元

　　主营业务：房地产开发；物业管理；自有房屋出租等

　　与本公司关系：公司持有其51%的股权，海成实业持有其49%的股权。

　　股权结构：

　　■

　　截止2018年末，该子公司资产总额为52,597.28万元，负债总额为28,962.62万元，净资产为23,634.66万元，2018年实现营业收入4.89万元，利润总额-476.11万元，净利润-365.34万元；

　　截止2019年3月末，该子公司资产总额为123,145.79万元，负债总额为99,603.51万元，净资产为23,542.29万元，2019年1-3月实现营业收入14.72万元，利润总额-355.89万元，净利润-92.37万元。

　　该子公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　该子公司非失信被执行人。

　　13、 公司名称：金科地产集团武汉有限公司

　　法定代表人：谭松柏

　　成立日期：2016年5月25日

　　注册资本：65,000万元

　　注册地址：洪山区和平街青城华府G6-10号商铺

　　经营范围：房地产开发，房地产营销策划；装饰工程设计、施工。

　　与本公司关系：公司持有其59.85%的股权，员工跟投公司天津金皇未来企业管理合伙企业（有限合伙）持有其0.078%的股权，天津金和顺企业管理合伙企业（有限合伙）持有其0.072%的股权，嘉兴荣琨投资合伙企业（有限合伙）持有其40%的股权。

　　股权结构：

　　■

　　截止2018年末，该子公司资产总额为725,526.44万元，负债总额为733,103.44万元，净资产为-7,577.00万元，2018年实现营业收入1.04万元，利润总额-13,180.73万元，净利润-9,919.76万元；

　　截止2019年3月末，该子公司资产总额为947,619.57万元，负债总额为825,411.60万元，净资产为122,207.97万元，2019年1-3月实现营业收入6.38万元，利润总额-33.38万元，净利润-25.03万元。

　　该子公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　该子公司非失信被执行人。

　　14、 公司名称：攀枝花金信瑞房地产开发有限公司

　　成立日期： 2018年05月11日

　　注册地址：四川省攀枝花市仁和区联通路71号

　　法定代表人：陈云平

　　注册资本：2,000万元

　　主营业务：房地产开发经营。

　　与本公司关系：公司控制的成都金科房地产开发有限公司持有其99.24%股权。员工跟投公司天津金和顺企业管理合伙企业（有限合伙）、天津金泰辉企业管理合伙企业（有限合伙）、天津金福顺企业管理合伙企业（有限合伙）分别持有其0.37%、0.30%、0.09%的股权。

　　股权结构图：

　　■

　　截止2018年末，该公司资产总额为96，366.73万元，负债总额为95,833.27万元，净资产为533.46万元，2018年实现营业收入0万元，利润总额-2,162.38万元，净利润-1,632.35万元。

　　截止2019年3月末，该公司资产总额为104,116.93万元，负债总额为103,863.17万元，净资产为253.76万元，2019年1-3月实现营业收入0.04万元，利润总额-75.14万元，净利润-113.89万元。

　　该子公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　该子公司非失信被执行人。

　　15、 公司名称：济南金科西城房地产开发有限公司

　　成立日期： 2012年10月12日

　　注册地址：山东省济南市槐荫区齐州路西城大厦8楼

　　法定代表人：毛根生

　　注册资本：100,000万元

　　主营业务：房地产投资；房地产开发经营；物业管理。

　　与本公司关系：公司持有其51%的股权，济南西城投资开发集团有限公司持有其49%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　■

　　截止2018年末，该公司资产总额为414,848.61万元，负债总额为284,895.58万元，净资产为129,953.03万元，2018年实现营业收入88,406.52万元，利润总额12,424.11万元，净利润9,271.96万元。

　　截止2019年3月末，该公司资产总额为451,379.85万元，负债总额为321,709.66万元，净资产为129,670.19万元，2019年1-3月实现营业收入123.75万元，利润总额-394.51万元，净利润-282.83万元。

　　该子公司非失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）公司为金科景绎提供担保

　　1、担保金额：40,000万元。

　　2、担保期限：36个月。

　　3、担保方式：连带责任保证担保。

　　4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

　　（二）公司为南昌金淳产业提供担保

　　1、担保金额：70,000万元。

　　2、担保期限：3年。

　　3、担保方式：连带责任保证担保。

　　4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

　　（三）公司为苏州金宸提供担保

　　1、担保金额：27,200万元。

　　2、担保期限：23个月。

　　3、担保方式：连带责任保证担保。

　　4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　（四）公司为遂宁金科提供担保

　　1、担保金额：57,000万元。

　　2、担保期限：24个月。

　　3、担保方式:连带责任保证担保。

　　4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

　　（五）公司为重庆文乾提供担保

　　1、担保金额：52,000万元。

　　2、担保期限：36个月。

　　3、担保方式：公司提供连带责任保证担保。

　　4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

　　（六）公司为重庆住邦提供担保

　　1、担保金额：25,000万元。

　　2、担保期限：36个月。

　　3、担保方式：连带责任保证担保。

　　4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

　　（七）公司为无锡百俊提供担保

　　1、担保金额：27,000万元。

　　2、担保期限：36个月。

　　3、担保方式：连带责任保证担保。

　　4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。

　　（八）公司为庆科商贸提供担保

　　1、担保金额：33,000万元。

　　2、担保期限：1年。

　　3、担保方式：连带责任保证担保。

　　4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

　　（九）公司为湖南金科提供担保

　　1、担保金额：90,000万元。

　　2、担保期限：3年。

　　3、担保方式：公司提供连带责任保证担保。

　　4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

　　（十）公司为佛山金科提供担保

　　1、担保金额：50,000万元。

　　2、担保期限：2年。

　　3、担保方式：公司提供连带责任保证担保。

　　4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

　　（十一）公司为重庆南锦联提供担保

　　1、担保金额：4,400万元。

　　2、担保期限：36个月。

　　3、担保方式：公司提供连带责任保证担保。

　　4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

　　（十二）公司为重庆江骏提供担保

　　1、担保金额：50,000万元。

　　2、担保期限：3年。

　　3、担保方式Ⅰ：重庆金科及重庆海成实业（集团）有限公司为其提供股权质押担保

　　4、担保方式Ⅱ：公司提供连带责任保证担保。

　　5、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

　　（十三）公司为武汉金科提供担保

　　1、担保金额：70,000万元。

　　2、担保期限：3年。

　　3、担保方式：公司提供连带责任保证担保。

　　4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

　　（十四）公司为攀枝花金信瑞提供担保

　　1、担保金额：50,000万元。

　　2、担保期限：3年。

　　3、担保方式：公司提供连带责任保证担保。

　　4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

　　（十五）公司为济南金科西城提供担保

　　1、担保金额：29,000万元。

　　2、担保期限：24个月。

　　3、担保方式：公司提供连带责任保证担保。

　　4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

　　四、董事会意见

　　上述担保事项为本公司为控股子公司融资和经营需要所提供的担保，不会增加公司合并报表或有负债，且提供担保所融得的资金全部用于生产经营，风险可控；不存在与中国证监会证监发[2003]56号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

　　本次公司对全资子公司庆科商贸、金科景绎、南昌金淳、无锡金科嘉润、重庆住邦融资提供全额担保；对非全资子公司的融资担保事项，公司原则上与其他股东根据合资合作协议的约定，按照股权比例对其提供担保。本次公司控股子公司苏州金宸系各方股东按股权比例提供的担保；本次公司根据金融机构的要求，为非全资子公司重庆文乾、遂宁金科、攀枝花金信瑞、济南金科西城、重庆南锦联、重庆江骏、湖南金科、佛山金科、武汉金科提供全额担保，其他股东或项目公司已提供反担保。本次被担保对象均系公司控股子公司，经营情况正常，且公司负责其日常的经营管理，资金由公司控制，不存在不能按时还本付息的情形，故本次担保风险可控，不存在损害上市公司利益的情形；公司控股子公司因日常经营发展需要而开展的供应链融资，公司为其应付账款提供的增信担保，其风险可控，不存在损害上市公司利益的情形。

　　截至目前，本公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2019年4月末，本公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。本公司对参股公司提供的担保余额为1,160,936.35万元，对子公司、子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为7,351,225.32万元，合计担保余额为8,512,161.67万元，占本公司最近一期经审计净资产的367.21%，占总资产的36.90%。随着公司、控股子公司及参股公司对贷款的偿付，公司对其提供的担保责任将自动解除。目前公司及子公司经营正常，资金充裕，不存在不能按期偿付贷款而承担担保责任的风险。

　　六、备查文件

　　1、第十届董事会第十二次会议决议；

　　2、2018年度第一次临时股东大会决议；

　　3、第十届董事会第十七次会议决议；

　　4、2018年度第五次临时股东大会决议；

　　5、第十届董事会第二十三次会议决议；

　　6、2018年度第十次临时股东大会决议；

　　7、第十届董事会第二十八次会议决议；

　　8、2019年第一次临时股东大会决议；

　　9、第十届董事会第三十次会议决议；

　　10、2018年年度股东大会；

　　11、相关合同文本。

　　特此公告

　　金科地产集团股份有限公司

　　董　事　会

　　二○一九年六月三日

　　证券简称：金科股份　    证券代码：000656　公告编号：2019-066号

　　债券简称：15金科01     债券代码：112272

　　债券简称：18金科01     债券代码：112650

　　债券简称：18金科02     债券代码：112651

　　债券简称：19金科01     债券代码：112866

　　金科地产集团股份有限公司

　　关于为参股公司提供担保的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示:

　　1、金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司对外担保总额超过最近一期净资产100%、对资产负债率超过70%的子公司担保的金额超过公司最近一期净资产50%，以及对合并报表外参股公司审批的担保金额超过最近一期净资产30%，提请投资者充分关注担保风险。

　　2、公司原则上与其他股东根据合资合作协议的约定，按持股比例对参股公司融资提供担保。如根据金融机构要求，公司超过持股比例提供担保，为进一步防范担保风险，则公司提供担保后将要求其他股东或者参股公司提供反担保。

　　3、截至目前，公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

　　一、担保概述

　　1、公司持股34%的参股公司重庆市金科骏志房地产开发有限公司(以下简称“重庆金科骏志”)接受浙商银行重庆分行提供的不超过17,800万元贷款，期限30个月。重庆金科骏志以其自有项目土地使用权提供抵押担保；公司以持有重庆金科骏志的34%股权提供股权质押担保，并按持股比例为其提供不超过6,052万元连带责任保证担保, 重庆金科骏志向公司提供反担保。

　　公司于2018年7月5日召开第十届董事会第十九次会议，会议审议通过了《关于公司为参股公司提供担保的议案》，且该议案经公司2018年度第七次临时股东大会审议通过；公司于2019年2月1日召开第十届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于取消部分参股房地产项目公司担保额度并预计新增担保额度的议案》，且该议案经公司2019年度第一次临时股东大会审议通过。重庆金科骏志经审议担保额度23,000万元，取消担保额度11,100万元，剩余可用担保额度11,900万元。本次对重庆金科骏志提供的担保金额在上述议案通过的额度范围内，无需再次提交股东大会审议，本次担保前后对重庆金科骏志的担保余额及可用担保额度详见表1。

　　2、公司持股22.21%的参股公司洛阳都利置业有限公司(以下简称“洛阳都利”)接受中原银行洛阳分行提供的不超过60,000万元的借款，期限24个月。公司控股子公司郑州金科百俊房地产开发有限公司以其持有洛阳都利的22.21%股权提供股权质押担保；公司按持股比例为其提供不超过13,326万元连带责任保证担保。

　　公司于2018年10月15日召开第十届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于公司为参股公司提供担保的议案》，且该议案经公司2018年度第十次临时股东大会审议通过。洛阳都利经审议担保额度47,000万元。本次对洛阳都利提供的担保金额在上述议案通过的额度范围内，无需再次提交股东大会审议，本次担保前后对洛阳都利的担保余额及可用担保额度详见表1。

　　3、公司持股49%的参股公司遵义市美骏房地产开发有限公司(以下简称“遵义美骏”)接受中国建设银行遵义市分行提供的不超过60,000万元借款，期限36个月。遵义美骏以其自有项目土地使用权提供抵押担保；公司按持股比例为其提供29,400万元连带责任保证担保。

　　公司于2018年10月15日召开第十届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于公司为参股房地产项目公司提供担保的议案》，且该议案经公司2018年度第十次临时股东大会审议通过；公司于2019年2月1日召开第十届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于取消部分参股房地产项目公司担保额度并新增担保额度的议案》，且该议案经公司2019年度第一次临时股东大会审议通过。遵义美骏累计经审议担保额度30,000万元。本次对遵义美骏提供的担保金额在上述议案通过的额度范围内，无需再次提交股东大会审议，本次担保前后对石家庄金辉的担保余额及可用担保额度详见表1。

　　4、公司持股50%的参股公司河南中书置业有限公司(以下简称“河南中书”)接受平安银行郑州分行提供的不超过40,000万元借款，期限36个月。河南中书以其自有项目土地使用权提供抵押担保；公司控股子公司河南威联企业管理咨询有限公司及其他股东北京中书资源投资有限公司以其持有河南中书的股权提供股权质押担保；公司为其提供全额连带责任保证担保,河南中书提供反担保。

　　公司于2018年8月14日召开第十届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司为参股公司提供担保的议案》，且该议案经公司2018年度第八次临时股东大会审议通过。河南中书累计经审议担保额度100,000万元,剩余可用担保额度100,000万元。本次对河南中书提供的担保金额在上述议案通过的额度范围内，无需再次提交股东大会审议，本次担保前后对河南中书的担保余额及可用担保额度详见表1。

　　5、公司持股33%的参股公司常州天宸房地产开发有限公司(以下简称“常州天宸”)接受苏州银行湖东分行和中国银行常州天宁支行共同提供的最高额不超过100,000万元的借款，期限36个月。常州天宸以其自有项目土地使用权提供抵押担保；公司按持股比例为其提供33,000万元连带责任保证担保。

　　公司于2019年2月1日召开第十届董事会第二十八次会议，会议审议通过了《关于公司为参股公司提供担保的议案》，且该议案经公司2019年度第一次临时股东大会审议通过。常州天宸经审议担保额度45,000万元。本次对常州天宸提供的担保金额在上述议案通过的额度范围内，无需再次提交股东大会审议，本次担保前后对洛阳都利的担保余额及可用担保额度详见表1。

　　上述被担保公司相关担保额度的审议情况及担保余额情况如下：

　　表1：担保余额及可用担保额度情况表

　　单位：万元

　　■

　　注：本次担保后被担保方担保余额以实际资金到账为准。

　　二、被担保人基本情况

　　16、 公司名称：重庆市金科骏志房地产开发有限公司

　　成立日期：2018年02月28日

　　注册地址：重庆市梁平区双桂街道双桂雅苑D5栋1单元5-2

　　法定代表人：蒋思德

　　注册资本：5,884万元

　　主营业务范围：房地产开发；销售建筑材料、装饰材料、化工产品；企业管理咨询；自有房屋出租。

　　与本公司关系：公司持有其34%的股权，重庆碧桂园顺碧置业有限公司持有其29.59%的股权，重庆频毅光实业有限公司持有其33%的股权，重庆碧享合众企业管理中心（有限合伙）持有1.76%的股权，堆龙德庆区碧享企业管理有限公司持有1.65%的股权。

　　公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　■

　　根据重庆金科骏志提供的资料显示，截止2018年末，该公司资产总额为47,146.53万元，负债总额为47,090.10万元，净资产为56.42万元，2018年实现营业收入20.28万元，利润总额-2,548.97万元，净利润-1,943.58万元。

　　截止2019年3月末，该公司资产总额为78,979.27万元，负债总额为75,740.62万元，净资产为3,238.66万元，2019年1-3月实现营业收入6.26万元，利润总额-784.69万元，净利润-701.77万元。

　　该公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　该公司非失信被执行人。

　　17、 公司名称：洛阳都利置业有限公司

　　成立日期： 2017年11月21日

　　注册地址： 洛阳市西工区纱厂路30号院

　　法定代表人：王雅峰

　　注册资本：10,000万元

　　主营业务： 房地产开发经营；房屋建筑工程施工；房屋租赁。

　　与本公司关系：公司持有其22.21%股权，由保利房地产（集团）股份有限公司控制的郑州保利房地产开发有限公司（以下简称“郑州保利”）持有其44.46%的股权、郑州绿都地产集团股份有限公司（以下简称“郑州绿都”）持有其33.33%的股权。公司与郑州保利、郑州绿都不存在关联关系。

　　股权结构：

　　■

　　根据洛阳都利提供的资料显示，截止2018年末，该公司资产总额为198,322.03万元，负债总额为188,826.13万元，净资产为9,495.90万元，2018年实现营业收入0万元，利润总额-458.82万元，净利润-438.29万元。

　　截止2019年3月末，该公司资产总额为199,512.83万元，负债总额为190,414.40万元，净资产为9,098.43万元，2019年1-3月实现营业收入0万元，利润总额-400.03万元，净利润-397.46万元。

　　该公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　该公司非失信被执行人。

　　18、 公司名称：遵义市美骏房地产开发有限公司

　　成立日期： 2018年5月16日

　　注册地址：贵州省遵义市新浦新区平庄大道美的城营销中心

　　法定代表人：刘隽

　　注册资本：40,000万元

　　主营业务：房地产开发、经营、销售、出租、房地产营销策划。

　　与本公司关系：公司控股子公司遵义金科房地产开发有限公司持有其49%的股权，美的西南房地产发展有限公司持有其51%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　■

　　根据遵义美骏提供的资料显示，截止2018年末，该公司资产总额为127,569.16万元，负债总额为88,141.29万元，净资产为39,427.87万元，2018年实现营业收入16.05万元，利润总额-758.11万元，净利润-572.13万元。

　　截止2019年3月末，该公司资产总额为148,090.20万元，负债总额为108,950.77万元，净资产为39,139.43万元，2019年1-3月实现营业收入15.86万元，利润总额-288.43万元，净利润-288.43万元。

　　该公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　该公司非失信被执行人。

　　19、 公司名称：河南中书置业有限公司

　　成立日期： 2016年04月26日

　　注册地址：郑州市中牟县广惠街与新城大道交叉口

　　法定代表人：曹芝梅

　　注册资本：10,000万元

　　主营业务：房地产开发与销售；房屋租赁；文化艺术交流活动策划；会务服务；企业形象策划；建筑材料销售；园林绿化工程。

　　与本公司关系：公司控股子公司河南威联企业管理咨询有限公司和北京中书资源投资有限公司分别持有河南中书75%和25%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　■

　　根据河南中书提供的资料显示，截止2018年末，该公司资产总额为61,509.94万元，负债总额为63,663.89万元，净资产为-2,153.96万元，2018年实现营业收入73.60万元，利润总额-2,643.53万元，净利润-1,998.31万元。

　　截止2019年3月末，该公司资产总额为65,235.75万元，负债总额为67,857.78万元，净资产为-2,622.03万元，2019年1-3月实现营业收入14.24万元，利润总额-477.65万元，净利润-468.09万元。

　　该公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　该公司非失信被执行人。

　　20、 公司名称：常州天宸房地产开发有限公司

　　成立日期： 2018年9月25日

　　注册地址： 常州市天宁区光华路2-6号

　　法定代表人： 潘阿明

　　注册资本：10,000万元

　　主营业务：房地产开发经营

　　与本公司关系：公司持有其33%的股权，常州弘阳广场置业有限公司持有其33%的股权，光明房地产集团股份有限公司持有其34%的股权。公司与其他股东不存在关联关系。

　　股权结构：

　　■

　　根据常州天宸提供的资料显示，截止2018年末，该公司资产总额为180,663.65万元，负债总额为180,823.91万元，净资产为-160.25万元，2018年实现营业收入0.00万元，利润总额-160.25万元，净利润-160.25万元。

　　截止2019年3月末，该公司资产总额为187,241.60万元，负债总额为188,557.47万元，净资产为-1315.87万元，2019年1-3月实现营业收入0.00万元，利润总额-1,155.62万元，净利润-1,155.62万元。

　　该公司房地产项目尚未办理交房结算。

　　该公司非失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）公司为重庆金科骏志提供担保

　　1、担保金额：6,052万元。

　　2、担保期限：30个月。

　　3、担保方式：公司提供连带责任保证担保。

　　4、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起两年。

　　（二）公司为洛阳都利提供担保

　　1、担保金额：13,326万元。

　　2、担保期限：2年。

　　3、担保方式Ⅰ：公司控股子公司郑州金科百骏房地产开发有限公司以其持有洛阳都利的22.21%股权提供股权质押担保；

　　4、担保方式Ⅱ：公司提供连带责任保证担保。

　　5、保证期间：主债务履行期限届满之日起三年。

　　（三）公司为遵义美骏提供担保

　　1、担保金额：29,400万元。

　　2、担保期限：36个月。

　　3、担保方式：公司为其提供连带责任保证担保。

　　4、保证期间：主债务履行期限届满之日起三年。

　　（四）公司为河南中书提供担保

　　1、担保金额：40,000万元。

　　2、担保期限：36个月。

　　3、担保方式Ⅰ：河南中书股东为其提供股权质押担保。

　　4、担保方式Ⅱ：公司为其提供连带责任保证担保。

　　5、保证期间：主债务履行期限届满之日起两年。

　　（五）公司为常州天宸提供担保

　　1、担保金额：33,000万元。

　　2、担保期限：36个月。

　　3、担保方式：公司为其提供连带责任保证担保。

　　4、保证期间：主债务履行期限届满之日起两年。

　　四、董事会意见

　　本次被担保对象为公司参股公司，公司为参股公司提供担保是满足金融机构要求、支持参股公司经营发展，有利于参股公司的开发建设，符合公司整体利益。

　　上述参股公司开发的项目前景良好，资产优良，具有较强的偿债能力。公司本次对重庆金科骏志、洛阳都利、遵义美骏、常州天宸的担保系按其持股比例提供；本次根据金融机构的要求，公司为河南中书提供全额担保，河南中书已提供相应反担保，该项目公司产生的富余资金仅可公司调用。公司已派驻财务人员参与项目公司财务管理，能有效控制和防范相关风险，不存在与中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况。

　　截至目前，本公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2019年4月末，本公司及控股子公司不存在对控股股东、实际控制人及无股权关系的第三方提供担保的情形，亦不存在逾期担保和涉及诉讼的担保。本公司对参股公司提供的担保余额为1,160,936.35万元，对子公司、子公司相互间及子公司对公司提供的担保余额为7,351,225.32万元，合计担保余额为8,512,161.67万元，占本公司最近一期经审计净资产的367.21%，占总资产的36.90%。随着公司、控股子公司及参股公司对贷款的偿付，公司对其提供的担保责任将自动解除。目前公司及子公司经营正常，资金充裕，不存在不能按期偿付贷款而承担担保责任的风险。

　　六、备查文件

　　1、第十届董事会第十九次会议决议；

　　2、2018年度第七次临时股东大会决议；

　　3、第十届董事会第二十次会议决议；

　　4、2018年度第八次临时股东大会决议；

　　5、第十届董事会第二十三次会议决议；

　　6、2018年度第十次临时股东大会决议；

　　7、第十届董事会第二十八次会议决议；

　　8、2019年度第一次临时股东大会决议；

　　9、相关合同文本。

　　特此公告

　　金科地产集团股份有限公司

　　董　事　会

　　二○一九年六月三日