证券代码：002444 证券简称：巨星科技 公告编号：2019-041
杭州巨星科技股份有限公司
第四届董事会第二十三次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议通知于2019年5月29日以传真、电子邮件等方式发出，且全体董事均已书面确认收到全部会议材料。会议于2019年6月3日在杭州市江干区九环路35号公司九楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司全体监事和部分高级管理人员列席了会议，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《杭州巨星科技股份有限公司章程》、《杭州巨星科技股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。
本次会议由公司董事长仇建平主持，经全体与会董事认真审议，以书面投票表决方式表决通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的相关条件，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，董事会认为公司符合重大资产重组的各项条件。
关联董事仇建平、李政、王玲玲、池晓蘅、徐筝回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对本事项发表独立意见。
本议案需提交2019年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
具体内容详见 2019年 6 月 4日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
巨星控股集团有限公司及杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有中策海潮100%股权，公司通过增资取得中策海潮27.50%股权，公司、巨星集团及杭州海潮实际控制人均为仇建平，中策海潮与公司构成关联关系，公司向中策海潮增资构成关联交易。在本次交易过程中，公司与杭叉集团股份有限公司、巨星集团、杭州海潮等关联方共同通过中策海潮对中策橡胶投资，因此本次交易构成关联交易。
关联董事仇建平、李政、王玲玲、池晓蘅、徐筝回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对本事项发表独立意见。
本议案需提交2019年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
具体内容详见 2019年 6 月 4日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、逐项审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》；
1、标的资产
本次交易的标的资产为：通过中策海潮间接收购的中策橡胶12.91%股权。
2、交易对方
本次交易的交易对方为杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州元信东朝”）、杭州元信朝合股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州元信朝合”）、绵阳元信东朝股权投资中心（有限合伙）（以下简称“绵阳元信东朝”）、CSI Starlight Company Limited（信策星熠有限公司）（以下简称“CSI公司”）、Cliff Investment Pte.Ltd.（以下简称“Cliff公司”）、Esta Investments Pte.Ltd.（以下简称“Esta公司”）、JGF Holding Invest Limited（以下简称“JGF公司”）、中国轮胎企业有限公司（以下简称“中国轮胎企业”）（以下简称“交易对方”）。
3、评估基准日、定价依据和交易价格
本次支付现金购买资产的评估基准日为2018年12月31日，标的资产的交易价格由具有证券期货从业资质的评估机构对标的资产的评估结果作为定价依据，由交易各方协商确定。
根据具有证券期货从业资质的万邦评估出具的《杭州中策海潮企业管理有限公司、上海彤中企业管理有限公司股权收购涉及的中策橡胶集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，中策橡胶100%股权在评估基准日的评估值为12,311,026,994.95元。
经交易各方协商，中策橡胶46.95%股权的交易价格为5,797,538,735.51元，交易对方的转让股权比例和价款如下：
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4、交易方式
本次交易的交易方式为：公司以每股1元价格向中策海潮增资110,000万元，并取得中策海潮27.50%股权。公司增资的同时，杭叉集团股份有限公司将以相同价格向中策海潮增资；增资完成后，中策海潮将支付现金购买交易对方所持有的中策橡胶46.95%股权。
本次交易标的公司中策橡胶100%股东权益作价12,311,026,994.95元，中策海潮收购的46.95%股权对价为5,797,538,735.51元（不含交易相关费用），资金来源由中策海潮自有资金和银行并购贷款两部分组成，其中自有资金4,000,000,000元，其余部分通过银行并购贷款筹措。
5、标的资产权属转移的合同义务和现金支付期限
①标的资产权属转移
在杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合（以下简称“境内转让方”）收到第一期股权转让价款且本次交易通过反垄断审查之日起20个工作日或各方协商一致的期限内，交易对方应配合中策橡胶完成与本次交易相关的工商变更登记手续。
②现金支付期限
A．境内交易对方
a.第一期股权转让价款
以《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》（以下简称“《支付现金购买资产协议》”）生效为前提，中策海潮应不晚于2019年6月20日（含当日）将境内转让方股权转让价款总额的50%（即人民币1,589,840,085.3元）支付至各境内转让方分别指定的银行账户（其中向杭州元信东朝支付人民币572,939,874.64元，向绵阳元信东朝支付人民币561,019,377.45元，向杭州元信朝合支付人民币455,880,833.21元）。
b.第二期股权转让价款
自收到转让方发出的付款通知之日（为明确起见，该付款通知以下列先决条件均得以成就或被相关方豁免后方可发出，下同）5个工作日或2019年8月31日的孰晚日，中策海潮应将境内转让方股权转让价款总额的50%（即人民币1,589, 840,085.27元）支付至各境内转让方分别指定的银行账户（其中向杭州元信东朝支付人民币572,939,874.63元，向绵阳元信东朝支付人民币561,019,377.44元，向杭州元信朝合支付人民币455,880,833.20元）：
(a)反垄断主管部门就本次股权转让出具经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止审查决定书（以下简称“反垄断审查”）；且
(b)本次股权转让完成已发生（指以下事项全部完成：a.标的公司在登记机关完成与本次交易相关的工商变更登记手续；b.中策海潮在登记机关已被登记为标的公司股东并持有标的资产；c.经修订的章程已在登记机关备案；d.登记机关就本次交易向标的公司颁发变更后的营业执照；e中策海潮委派的6名董事（占标的公司董事席位的6/11）已在登记机关备案；及f.标的资产转让已完成审批/备案机关备案；下同）。
B．境外交易对方
a.向共管账户付款
《支付现金购买资产协议》生效之日起7个工作日内，中策海潮应开立共管账户并将人民币4亿元存入共管账户。
b.第一期股权转让价款
(a)自收到各境外转让方发出的付款通知（为明确起见，该付款通知以下列先决条件均得以成就或被相关方豁免后方可发出，下同）之日起7个工作日内，中策海潮应将Cliff公司、CSI公司、JGF公司、中国轮胎企业的全部股权转让价款的50%（即人民币772,851,376.24元，其中Cliff公司为人民币580,755,181.24元，CSI公司为人民币89,348,375.83元，JGF公司为人民币89,348,375.83元，中国轮胎企业为人民币13,399,443.34元）在扣除预提所得税后的等值美元支付至Cliff公司、CSI公司、JGF公司、中国轮胎企业分别指定的银行账户：
ⅰ.通过反垄断审查；
ⅱ.本次股权转让完成已发生。
(b)自收到Esta公司发出的付款通知之日7个工作日内，中策海潮应将Esta公司的股权转让价款的50%（即相当于人民币536,077,906.24元的等值美元）支付至Esta公司指定的银行账户：
ⅰ.通过反垄断审查；
ⅱ.本次股权转让完成已发生；且
ⅲ.仅就Esta公司而言，Esta公司需向受让方提供税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意Esta公司的免税申请。
c.第二期股权转让价款
(a) 通过反垄断审查及本次股权转让完成已发生之日起7个工作日内或2019年8月31日（含本日）孰晚日，中策海潮应将相当于Cliff公司、CSI公司、JGF公司、中国轮胎企业的全部股权转让价款的50%（即人民币772,851,376.23元，其中Cliff公司为人民币580,755,181.23元，CSI公司为人民币89,348,375.83元，JGF公司为人民币89,348,375.83元，中国轮胎企业为人民币13,399,443.34元）的等值美元在扣除预提所得税后的金额支付至Cliff公司、CSI公司、JGF公司、中国轮胎企业分别指定的银行账户。
(b) 通过反垄断审查及本次股权转让完成已发生之日起7个工作日内或2019年8月31日（含本日）的孰晚日，中策海潮应将相当于Esta公司的全部股权转让价款的50%（即人民币536,077,906.23元）的等值美元支付至Esta公司指定的银行账户，前提是Esta公司向中策海潮提供税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意Esta公司的免税申请。
(c) 为免疑义，若Esta公司未能在通过反垄断审查及本次股权转让完成已发生之日起7个工作日内或2019年8月31日（含本日）前取得税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意Esta公司的免税申请，则中策海潮同意，在Esta公司后续取得该免税文件并提供给中策海潮之日起5个工作日内，中策海潮应将Esta公司的全部股权转让价款（即人民币1,072,155,812.47元）的等值美元支付至Esta公司指定的银行账户。若Esta公司选择不再取得该免税文件的，则中策海潮应于收到Esta公司发出的付款通知之日起5个工作日内，将Esta公司的全部股权转让价款（即人民币1,072,155,812.47元）代扣预提所得税之后的等值美元支付至Esta公司指定的银行账户。
6、过渡期损益的归属
如本次股权转让相关的工商变更登记手续完成的，中策橡胶在过渡期内的收益和亏损由中策海潮按其对中策橡胶的持股比例享有和承担。过渡期间，中策橡胶不得进行“未分配利润”的分配及其他处理，且交易对方不得对标的资产进行转让，中策海潮同意的除外。在过渡期间，未经中策海潮书面同意，不得在标的资产上设置权利负担，除非《支付现金购买资产协议》另有明确规定。
7、决议有效期
与本次交易议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
中策橡胶作为国内轮胎行业的龙头企业，拥有健全的经销商体系和制造研发能力，市场份额不断稳步上市，营业收入和利润不断提高，2018年净利润比2017年增长超过22%，管理层预计2019年度净利润将继续保持25%以上的增长。
关联董事仇建平、李政、王玲玲、池晓蘅、徐筝回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对本事项发表独立意见。
本议案需提交2019年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
具体内容详见 2019年 6 月 4日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于公司对杭州中策海潮企业管理有限公司增资暨关联交易的议案》；
公司拟以现金方式间接收购中策橡胶集团有限公司（以下简称“中策橡胶”）12.91%股权。本次交易方案包括向持股平台杭州中策海潮企业管理有限公司（以下简称“中策海潮”）增资和通过持股平台收购标的资产两个部分。公司拟以每股1元价格向中策海潮增资110,000万元，并取得中策海潮27.50%股权。在公司增资的同时，杭叉集团股份有限公司将以相同价格向中策海潮增资110,000万元。增资完成后，中策海潮将通过支付现金方式向交易对方杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州元信朝合股权投资合伙企业（有限合伙）、绵阳元信东朝股权投资中心（有限合伙）、CSI Starlight Company Limited（信策星熠有限公司）、Cliff Investment Pte.Ltd.、Esta Investments Pte.Ltd.、JGF Holding Invest Limited、中国轮胎企业有限公司购买其合计持有的中策橡胶46.95%的股权（以下简称“本次交易”）。
为保证本次交易的实施，公司拟以每股1元价格向中策海潮增资110,000万元，并取得中策海潮27.50%股权。公司拟与杭叉集团股份有限公司、巨星控股集团有限公司（以下简称“巨星集团”）、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州海潮”）、中策海潮签署附生效条件的《增资认购协议》。
本次增资前，巨星集团及杭州海潮合计持有中策海潮100%股权，公司通过增资取得中策海潮27.50%股权，公司、巨星集团及杭州海潮实际控制人均为仇建平，中策海潮与公司构成关联关系，公司向中策海潮增资构成关联交易。在本次交易过程中，公司与杭叉集团股份有限公司、巨星集团、杭州海潮等关联方共同通过中策海潮对中策橡胶投资，因此本次交易构成关联交易。
关联董事仇建平、李政、王玲玲、池晓蘅、徐筝回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对本事项发表独立意见。
本议案需提交2019年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
具体内容详见 2019年 6 月 4日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于〈杭州巨星科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次交易事宜，根据标的资产的审计和评估结果等资料编制了《杭州巨星科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。草案全文及摘要具体内容将在深圳证券交易所网站披露。
关联董事仇建平、李政、王玲玲、池晓蘅、徐筝回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对本事项发表独立意见。
本议案需提交2019年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
具体内容详见 2019年 6 月 4日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《关于杭州中策海潮企业管理有限公司与交易对方签订附生效条件的〈关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议〉的议案》；
公司拟以现金方式间接收购中策橡胶集团有限公司（以下简称“中策橡胶”）12.91%股权。本次交易方案包括向持股平台杭州中策海潮企业管理有限公司（以下简称“中策海潮”）增资和通过持股平台收购标的资产两个部分。公司拟以每股1元价格向中策海潮增资110,000万元，并取得中策海潮27.50%股权。在公司增资的同时，杭叉集团股份有限公司将以相同价格向中策海潮增资110,000万元。增资完成后，中策海潮将通过支付现金方式向交易对方杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州元信朝合股权投资合伙企业（有限合伙）、绵阳元信东朝股权投资中心（有限合伙）、CSI Starlight Company Limited（信策星熠有限公司）、Cliff Investment Pte.Ltd.、Esta Investments Pte.Ltd.、JGF Holding Invest Limited、中国轮胎企业有限公司购买其合计持有的中策橡胶46.95%的股权（以下简称“本次交易”）。
就本次交易事宜，为明确公司之参股公司中策海潮与交易对方在本次交易中的权利义务，中策海潮与交易对方拟签署附条件生效的《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》。
关联董事仇建平、李政、王玲玲、池晓蘅、徐筝回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对本事项发表独立意见。
本议案需提交2019年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
具体内容详见 2019年 6 月 4日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《关于公司本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》；
公司拟以现金方式间接收购中策橡胶集团有限公司（以下简称“中策橡胶”）12.91%股权。本次交易方案包括向持股平台杭州中策海潮企业管理有限公司（以下简称“中策海潮”）增资和通过持股平台收购标的资产两个部分。公司拟以每股1元价格向中策海潮增资110,000万元，并取得中策海潮27.50%股权。在公司增资的同时，杭叉集团股份有限公司将以相同价格向中策海潮增资110,000万元。增资完成后，中策海潮将通过支付现金方式向交易对方杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州元信朝合股权投资合伙企业（有限合伙）、绵阳元信东朝股权投资中心（有限合伙）、CSI Starlight Company Limited（信策星熠有限公司）、Cliff Investment Pte.Ltd.、Esta Investments Pte.Ltd.、JGF Holding Invest Limited、中国轮胎企业有限公司购买其合计持有的中策橡胶46.95%的股权（以下简称“本次交易”）。
公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易相关事项进行审计并出具了相关的《审计报告》、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审阅报告》等报告，聘请万邦资产评估有限公司对本次交易相关事项进行评估并出具了《杭州中策海潮企业管理有限公司、上海彤中企业管理有限公司股权收购涉及的中策橡胶集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》等报告。
关联董事仇建平、李政、王玲玲、池晓蘅、徐筝回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对本事项发表独立意见。
本议案需提交2019年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
具体内容详见 2019年 6 月 4日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
关联董事仇建平、李政、王玲玲、池晓蘅、徐筝回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对本事项发表独立意见。
本议案需提交2019年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
具体内容详见 2019年 6 月 4日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
关联董事仇建平、李政、王玲玲、池晓蘅、徐筝回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对本事项发表独立意见。
本议案需提交2019年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
具体内容详见 2019年 6 月 4日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
本次交易涉及标的资产的价格以经万邦资产评估有限公司出具的《杭州中策海潮企业管理有限公司、上海彤中企业管理有限公司股权收购涉及的中策橡胶集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报[2019]86号）确定的评估值为依据确定，交易各方一致同意本次交易的标的资产以资产评估值为基础确定最终交易价格；本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
关联董事仇建平、李政、王玲玲、池晓蘅、徐筝回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对本事项发表独立意见。
本议案需提交2019年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
具体内容详见 2019年 6 月 4日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
关联董事仇建平、李政、王玲玲、池晓蘅、徐筝回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对本事项发表独立意见。
本议案需提交2019年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
具体内容详见 2019年 6 月 4日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过《关于本次重组相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》；
关联董事仇建平、李政、王玲玲、池晓蘅、徐筝回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对本事项发表独立意见。
本议案需提交2019年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
具体内容详见 2019年 6 月 4日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；
关联董事仇建平、李政、王玲玲、池晓蘅、徐筝回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对本事项发表独立意见。
本议案需提交2019年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
具体内容详见 2019年 6 月 4日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过《关于本次重大资产重组对即期回报影响及填补回报安排的议案》；
关联董事仇建平、李政、王玲玲、池晓蘅、徐筝回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对本事项发表独立意见。
本议案需提交2019年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
具体内容详见 2019年 6 月 4日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；
为保证本次交易的顺利进行，确保本次交易涉及的审计/审阅、资产评估、法律及业务的尽职调查、财务顾问、持续督导等相关工作的顺利开展，经慎重考察，公司拟聘请具有保荐人资格的中信建投证券股份有限公司为独立财务顾问，聘请具有中国法律执业资格的浙江天册律师事务所为专项法律顾问，聘请具有从事证券期货相关业务资格的德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为审计/审阅机构，聘请具有从事证券期货相关业务资格的万邦资产评估有限公司为资产评估机构，由上述中介机构为公司本次交易提供相关服务
关联董事仇建平、李政、王玲玲、池晓蘅、徐筝回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对本事项发表独立意见。
本议案需提交2019年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
具体内容详见 2019年 6 月 4日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十六、审议通过《本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定重组上市的议案》；
关联董事仇建平、李政、王玲玲、池晓蘅、徐筝回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对本事项发表独立意见。
本议案需提交2019年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
具体内容详见 2019年 6 月 4日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十七、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》；
关联董事仇建平、李政、王玲玲、池晓蘅、徐筝回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对本事项发表独立意见。
本议案需提交2019年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
具体内容详见 2019年 6 月 4日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十八、审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》；
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票
公司定于2019年6月19日（星期三）召开公司2019年第一次临时股东大会。
具体内容详见 2019年 6月 4日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
杭州巨星科技股份有限公司
董 事 会
二○一九年六月四日
证券代码：002444 证券简称：巨星科技 公告编号：2019-042
杭州巨星科技股份有限公司
关于重大资产重组的一般风险提示公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2019年6月3日，杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》等相关议案。公司拟通过专为本次交易设立的持股平台杭州中策海潮企业管理有限公司收购标的公司中策橡胶集团有限公司12.91%的股权。具体方案详见公司于2019年6月4日登载于指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《杭州巨星科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》及其摘要。
根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司重大资产重组事项披露前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。
公司郑重提示投资者注意投资风险。
特此公告。
杭州巨星科技股份有限公司
董 事 会
二○一九年六月四日
证券代码：002444 证券简称：巨星科技 公告编号：2019-043
杭州巨星科技股份有限公司
关于本次重大资产重组对即期回报影响
及填补回报安排的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，为保障中小投资者利益，降低本次重大资产重组可能导致的对杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）即期回报摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司就本次重大资产重组摊薄即期回报的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并结合实际情况制定了相应措施。
一、本次重大资产重组基本情况
本次交易中上市公司拟以现金收购中策橡胶集团有限公司（以下简称“中策橡胶”）12.91%股权。综合考虑上市公司资金安排、交易付款进度、融资安排等因素影响，公司将通过专为本次交易设立的持股平台杭州中策海潮企业管理有限公司（以下简称“中策海潮”）对中策橡胶实施收购。因此，本次交易方案包括向持股平台增资和通过持股平台收购标的资产两个部分，具体内容如下：
上市公司以每股1元价格向持股平台中策海潮增资110,000万元，并取得中策海潮27.50%股权。中策海潮是为实现本次交易而设立的特殊目的公司，其自身不存在业务或其他资产。
在增资完成后，中策海潮将支付现金购买杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）、绵阳元信东朝股权投资中心（有限合伙）、杭州元信朝合股权投资合伙企业（有限合伙）、Cliff Investment Pte. Ltd.、Esta Investments Pte. Ltd.、CSI Starlight Company Limited、JGF Holding Invest Limited、中国轮胎企业有限公司等8名交易对方所持有的中策橡胶股份，合计占中策橡胶注册资本的46.95%。收购完成后，中策海潮将取得中策橡胶控股权。本次交易完成后上市公司将通过中策海潮间接持有中策橡胶12.91%股权。
本次交易中增资和收购两部分系本次交易的整体安排，互为条件、不可分割。二、本次重大资产重组对即期回报财务指标的影响
根据上市公司历史财务报告以及为本次交易编制的备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司每股收益等财务指标变动如下：
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注：总股本加权平均数=期初普通股股数+当期新增普通股股数×新增普通股时间÷报告期时间
根据上表，上市公司交易后的备考每股收益指标较交易前有一定提高，公司 盈利能力有所增强，不存在交易完成后摊薄公司当年每股收益的情况。同时受宏 观经济、产业政策、行业周期等多方面因素的影响，公司及标的公司生产经营过 程中存在经营风险和市场风险，可能对生产经营成果产生不利影响，因此，不排 除公司及标的公司未来实际取得的经营成果低于预期，即期回报被摊薄的情况。
三、填补回报的具体措施
本次重组实施完毕当年，上市公司若出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以 下填补措施，增强上市公司持续回报能力：
（一）加快与标的公司的整合、提高公司的盈利能力
本次交易完成后，上市公司仍将保持现有发展战略，继续做大做强工具五金产业，全力创新发展智能产品，加强国际产业并购整合，打造高科技智能化的国际型公司。
此外，上市公司和中策海潮其他股东以及各方委派人员组成的治理层将在尊重中策橡胶原有企业文化、发展战略和运营体系的基础上，在互信、互利、共赢的原则指导下，推动双方在市场渠道方面建立深度合作，更好的为客户提供汽车修理及养护的一体化服务，从而进一步提升公司在汽车后市场的行业地位，增强公司的综合盈利能力。
（二）加强经营管理和内部控制
上市公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高上市公司日常运营效 率，降低上市公司运营成本，全面有效地控制上市公司经营和管理风险，提升经 营效率。
（三）完善利润分配政策
本次重组完成后，上市公司将按照公司章程的规定，继续实行可持续、稳定、 积极的利润分配政策，并结合上市公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董 事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分 配政策执行的透明度，维护全体股东利益。
（四）完善公司治理结构
上市公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，维护上市公司全体股东的利益。
四、相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
（一）上市公司董事、高级管理人员对公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人对公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺；
3、本人/本公司将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿。
如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
特此公告。
杭州巨星科技股份有限公司
董 事 会
二○一九年六月四日
证券代码：002444 证券简称：巨星科技 公告编号：2019-044
杭州巨星科技股份有限公司
第四届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议通知于2019年5月29日以传真、电子邮件等方式发出，且全体监事均已书面确认收到全部会议材料。会议于2019年6月3日在杭州市江干区九环路35号公司九楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《杭州巨星科技股份有限公司章程》、《杭州巨星科技股份有限公司监事会议事规则》的有关规定。
本次会议由公司监事会主席蒋赛萍女士主持，经全体与会监事认真审议，以书面投票表决方式表决通过了以下决议：
一、审议通过《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的相关条件，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证，认为公司符合重大资产重组的各项条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对本事项发表独立意见。
本议案需提交2019年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
具体内容详见 2019年 6 月 4日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、审议通过《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
公司拟以现金方式间接收购中策橡胶集团有限公司（以下简称“中策橡胶”）12.91%股权。本次交易方案包括向持股平台杭州中策海潮企业管理有限公司（以下简称“中策海潮”）增资和通过持股平台收购标的资产两个部分。公司拟以每股1元价格向中策海潮增资110,000万元，并取得中策海潮27.50%股权。在公司增资的同时，杭叉集团股份有限公司将以相同价格向中策海潮增资110,000万元。增资完成后，中策海潮将通过支付现金方式向交易对方杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州元信朝合股权投资合伙企业（有限合伙）、绵阳元信东朝股权投资中心（有限合伙）、CSI Starlight Company Limited（信策星熠有限公司）、Cliff Investment Pte.Ltd.、Esta Investments Pte.Ltd.、JGF Holding Invest Limited、中国轮胎企业有限公司购买其合计持有的中策橡胶46.95%的股权（以下简称“本次交易”）。
经监事会自查，巨星控股集团有限公司（以下简称“巨星集团”）及杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州海潮”）合计持有中策海潮100%股权，公司通过增资取得中策海潮27.50%股权，公司、巨星集团及杭州海潮实际控制人均为仇建平，中策海潮与公司构成关联关系，公司向中策海潮增资构成关联交易。在本次交易过程中，公司与杭叉集团股份有限公司、巨星集团、杭州海潮等关联方共同通过中策海潮对中策橡胶投资，因此本次交易构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对本事项发表独立意见。
本议案需提交2019年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
具体内容详见 2019年 6 月 4日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、逐项审议通过《关于公司重大资产重组方案的议案》；
1、标的资产
本次交易的标的资产为：通过中策海潮间接收购的中策橡胶12.91%股权。
2、交易对方
本次交易的交易对方为杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州元信东朝”）、杭州元信朝合股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州元信朝合”）、绵阳元信东朝股权投资中心（有限合伙）（以下简称“绵阳元信东朝”）、CSI Starlight Company Limited（信策星熠有限公司）（以下简称“CSI公司”）、Cliff Investment Pte.Ltd.（以下简称“Cliff公司”）、Esta Investments Pte.Ltd.（以下简称“Esta公司”）、JGF Holding Invest Limited（以下简称“JGF公司”）、中国轮胎企业有限公司（以下简称“中国轮胎企业”）（以下简称“交易对方”）。
3、评估基准日、定价依据和交易价格
本次支付现金购买资产的评估基准日为2018年12月31日，标的资产的交易价格由具有证券期货从业资质的评估机构对标的资产的评估结果作为定价依据，由交易各方协商确定。
根据具有证券期货从业资质的万邦评估出具的《杭州中策海潮企业管理有限公司、上海彤中企业管理有限公司股权收购涉及的中策橡胶集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，中策橡胶100%股权在评估基准日的评估值为12,311,026,994.95元。
经交易各方协商，中策橡胶46.95%股权的交易价格为5,797,538,735.51元，交易对方的转让股权比例和价款如下：
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4、交易方式
本次交易的交易方式为：公司以每股1元价格向中策海潮增资110,000万元，并取得中策海潮27.50%股权。公司增资的同时，杭叉集团股份有限公司将以相同价格向中策海潮增资；增资完成后，中策海潮将支付现金购买交易对方所持有的中策橡胶46.95%股权。
本次交易标的公司中策橡胶100%股东权益作价12,311,026,994.95元，中策海潮收购的46.95%股权对价为5,797,538,735.51元（不含交易相关费用），资金来源由中策海潮自有资金和银行并购贷款两部分组成，其中自有资金4,000,000,000元，其余部分通过银行并购贷款筹措。
5、标的资产权属转移的合同义务和现金支付期限
①标的资产权属转移
在杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合（以下简称“境内转让方”）收到第一期股权转让价款且本次交易通过反垄断审查之日起20个工作日或各方协商一致的期限内，交易对方应配合中策橡胶完成与本次交易相关的工商变更登记手续。
②现金支付期限
A．境内交易对方
a.第一期股权转让价款
以《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》（以下简称“《支付现金购买资产协议》”）生效为前提，中策海潮应不晚于2019年6月20日（含当日）将境内转让方股权转让价款总额的50%（即人民币1,589,840,085.3元）支付至各境内转让方分别指定的银行账户（其中向杭州元信东朝支付人民币572,939,874.64元，向绵阳元信东朝支付人民币561,019,377.45元，向杭州元信朝合支付人民币455,880,833.21元）。
b.第二期股权转让价款
自收到转让方发出的付款通知之日（为明确起见，该付款通知以下列先决条件均得以成就或被相关方豁免后方可发出，下同）5个工作日或2019年8月31日的孰晚日，中策海潮应将境内转让方股权转让价款总额的50%（即人民币1,589, 840,085.27元）支付至各境内转让方分别指定的银行账户（其中向杭州元信东朝支付人民币572,939,874.63元，向绵阳元信东朝支付人民币561,019,377.44元，向杭州元信朝合支付人民币455,880,833.2元）：
(a)反垄断主管部门就本次股权转让出具经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止审查决定书（以下简称“反垄断审查”）；且
(b)本次股权转让完成已发生（指以下事项全部完成：a.标的公司在登记机关完成与本次交易相关的工商变更登记手续；b.中策海潮在登记机关已被登记为标的公司股东并持有标的资产；c.经修订的章程已在登记机关备案；d.登记机关就本次交易向标的公司颁发变更后的营业执照；e中策海潮委派的6名董事（占标的公司董事席位的6/11）已在登记机关备案；及f.标的资产转让已完成审批/备案机关备案；下同）。
B．境外交易对方
a.向共管账户付款
《支付现金购买资产协议》生效之日起7个工作日内，中策海潮应开立共管账户并将人民币4亿元存入共管账户。
b.第一期股权转让价款
(a)自收到各境外转让方发出的付款通知（为明确起见，该付款通知以下列先决条件均得以成就或被相关方豁免后方可发出，下同）之日起7个工作日内，中策海潮应将Cliff公司、CSI公司、JGF公司、中国轮胎企业的全部股权转让价款的50%（即人民币772,851,376.24元，其中Cliff公司为人民币580,755,181.24元，CSI公司为人民币89,348,375.83元，JGF公司为人民币89,348,375.83元，中国轮胎企业为人民币13,399,443.34元）在扣除预提所得税后的等值美元支付至Cliff公司、CSI公司、JGF公司、中国轮胎企业分别指定的银行账户：
ⅰ.通过反垄断审查；
ⅱ.本次股权转让完成已发生。
(b)自收到Esta公司发出的付款通知之日7个工作日内，中策海潮应将Esta公司的股权转让价款的50%（即相当于人民币536,077,906.24元的等值美元）支付至Esta公司指定的银行账户：
ⅰ.通过反垄断审查；
ⅱ.本次股权转让完成已发生；且
ⅲ.仅就Esta公司而言，Esta公司需向受让方提供税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意Esta公司的免税申请。
c.第二期股权转让价款
(a) 通过反垄断审查及本次股权转让完成已发生之日起7个工作日内或2019年8月31日（含本日）孰晚日，中策海潮应将相当于Cliff公司、CSI公司、JGF公司、中国轮胎企业的全部股权转让价款的50%（即人民币772,851,376.23元，其中Cliff公司为人民币580,755,181.23元，CSI公司为人民币89,348,375.83元，JGF公司为人民币89,348,375.83元，中国轮胎企业为人民币13,399,443.34元）的等值美元在扣除预提所得税后的金额支付至Cliff公司、CSI公司、JGF公司、中国轮胎企业分别指定的银行账户。
(b) 通过反垄断审查及本次股权转让完成已发生之日起7个工作日内或2019年8月31日（含本日）的孰晚日，中策海潮应将相当于Esta公司的全部股权转让价款的50%（即人民币536,077,906.23元）的等值美元支付至Esta公司指定的银行账户，前提是Esta公司向中策海潮提供税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意Esta公司的免税申请。
(c) 为免疑义，若Esta公司未能在通过反垄断审查及本次股权转让完成已发生之日起7个工作日内或2019年8月31日（含本日）前取得税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意Esta公司的免税申请，则中策海潮同意，在Esta公司后续取得该免税文件并提供给中策海潮之日起5个工作日内，中策海潮应将Esta公司的全部股权转让价款（即人民币1,072,155,812.47元）的等值美元支付至Esta公司指定的银行账户。若Esta公司选择不再取得该免税文件的，则中策海潮应于收到Esta公司发出的付款通知之日起5个工作日内，将Esta公司的全部股权转让价款（即人民币1,072,155,812.47元）代扣预提所得税之后的等值美元支付至Esta公司指定的银行账户。
6、过渡期损益的归属
如本次股权转让相关的工商变更登记手续完成的，中策橡胶在过渡期内的收益和亏损由中策海潮按其对中策橡胶的持股比例享有和承担。过渡期间，中策橡胶不得进行“未分配利润”的分配及其他处理，且交易对方不得对标的资产进行转让，中策海潮同意的除外。在过渡期间，未经中策海潮书面同意，不得在标的资产上设置权利负担，除非《支付现金购买资产协议》另有明确规定。
7、决议有效期
与本次交易议案有关的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对本事项发表独立意见。
本议案需提交2019年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
具体内容详见 2019年 6 月 4日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、审议通过《关于公司对杭州中策海潮企业管理有限公司增资暨关联交易的议案》；
公司拟以现金方式间接收购中策橡胶集团有限公司（以下简称“中策橡胶”）12.91%股权。本次交易方案包括向持股平台杭州中策海潮企业管理有限公司（以下简称“中策海潮”）增资和通过持股平台收购标的资产两个部分。公司拟以每股1元价格向中策海潮增资110,000万元，并取得中策海潮27.50%股权。在公司增资的同时，杭叉集团股份有限公司将以相同价格向中策海潮增资110,000万元。增资完成后，中策海潮将通过支付现金方式向交易对方杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州元信朝合股权投资合伙企业（有限合伙）、绵阳元信东朝股权投资中心（有限合伙）、CSI Starlight Company Limited（信策星熠有限公司）、Cliff Investment Pte.Ltd.、Esta Investments Pte.Ltd.、JGF Holding Invest Limited、中国轮胎企业有限公司购买其合计持有的中策橡胶46.95%的股权（以下简称“本次交易”）。
为保证本次交易的实施，公司拟以每股1元价格向中策海潮增资110,000万元，并取得中策海潮27.50%股权。公司拟与杭叉集团股份有限公司、巨星控股集团有限公司（以下简称“巨星集团”）、杭州海潮企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州海潮”）、中策海潮签署附生效条件的《增资认购协议》。
本次增资前，巨星集团及杭州海潮合计持有中策海潮100%股权，公司通过增资取得中策海潮27.50%股权，公司、巨星集团及杭州海潮实际控制人均为仇建平，中策海潮与公司构成关联关系，公司向中策海潮增资构成关联交易。在本次交易过程中，公司与杭叉集团股份有限公司、巨星集团、杭州海潮等关联方共同通过中策海潮对中策橡胶投资，因此本次交易构成关联交易。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对本事项发表独立意见。
本议案需提交2019年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
具体内容详见 2019年 6 月 4日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
五、审议通过《关于〈杭州巨星科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司就本次交易事宜，根据标的资产的审计和评估结果等资料编制了《杭州巨星科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。草案全文及摘要具体内容将在深圳证券交易所网站披露。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对本事项发表独立意见。
本议案需提交2019年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
具体内容详见 2019年 6 月 4日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、审议通过《关于杭州中策海潮企业管理有限公司与交易对方签订附生效条件的〈关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议〉的议案》；
公司拟以现金方式间接收购中策橡胶集团有限公司（以下简称“中策橡胶”）12.91%股权。本次交易方案包括向持股平台杭州中策海潮企业管理有限公司（以下简称“中策海潮”）增资和通过持股平台收购标的资产两个部分。公司拟以每股1元价格向中策海潮增资110,000万元，并取得中策海潮27.50%股权。在公司增资的同时，杭叉集团股份有限公司将以相同价格向中策海潮增资110,000万元。增资完成后，中策海潮将通过支付现金方式向交易对方杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州元信朝合股权投资合伙企业（有限合伙）、绵阳元信东朝股权投资中心（有限合伙）、CSI Starlight Company Limited（信策星熠有限公司）、Cliff Investment Pte.Ltd.、Esta Investments Pte.Ltd.、JGF Holding Invest Limited、中国轮胎企业有限公司购买其合计持有的中策橡胶46.95%的股权（以下简称“本次交易”）。
就本次交易事宜，为明确公司之参股公司中策海潮与交易对方在本次交易中的权利义务，中策海潮与交易对方拟签署附条件生效的《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对本事项发表独立意见。
本议案需提交2019年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
具体内容详见 2019年 6 月 4日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《关于公司本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》；
公司拟以现金方式间接收购中策橡胶集团有限公司（以下简称“中策橡胶”）12.91%股权。本次交易方案包括向持股平台杭州中策海潮企业管理有限公司（以下简称“中策海潮”）增资和通过持股平台收购标的资产两个部分。公司拟以每股1元价格向中策海潮增资110,000万元，并取得中策海潮27.50%股权。在公司增资的同时，杭叉集团股份有限公司将以相同价格向中策海潮增资110,000万元。增资完成后，中策海潮将通过支付现金方式向交易对方杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）、杭州元信朝合股权投资合伙企业（有限合伙）、绵阳元信东朝股权投资中心（有限合伙）、CSI Starlight Company Limited（信策星熠有限公司）、Cliff Investment Pte.Ltd.、Esta Investments Pte.Ltd.、JGF Holding Invest Limited、中国轮胎企业有限公司购买其合计持有的中策橡胶46.95%的股权（以下简称“本次交易”）。
公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本次交易相关事项进行审计并出具了相关的《审计报告》、聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审阅报告》等报告，聘请万邦资产评估有限公司对本次交易相关事项进行评估并出具了《杭州中策海潮企业管理有限公司、上海彤中企业管理有限公司股权收购涉及的中策橡胶集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》等报告。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对本事项发表独立意见。
本议案需提交2019年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
具体内容详见 2019年 6 月 4日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、审议通过《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对本事项发表独立意见。
本议案需提交2019年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
具体内容详见 2019年 6 月 4日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
九、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对本事项发表独立意见。
本议案需提交2019年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
具体内容详见 2019年 6 月 4日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
本次交易涉及标的资产的价格以经万邦资产评估有限公司出具的《杭州中策海潮企业管理有限公司、上海彤中企业管理有限公司股权收购涉及的中策橡胶集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报[2019]86号）确定的评估值为依据确定，交易各方一致同意本次交易的标的资产以资产评估值为基础确定最终交易价格；本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对本事项发表独立意见。
本议案需提交2019年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
具体内容详见 2019年 6 月 4日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、审议通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对本事项发表独立意见。
本议案需提交2019年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
具体内容详见 2019年 6 月 4日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十二、审议通过《关于本次重组相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对本事项发表独立意见。
本议案需提交2019年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
具体内容详见 2019年 6 月 4日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十三、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对本事项发表独立意见。
本议案需提交2019年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
具体内容详见 2019年 6 月 4日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十四、审议通过《关于本次重大资产重组对即期回报影响及填补回报安排的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对本事项发表独立意见。
本议案需提交2019年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
具体内容详见 2019年 6 月 4日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十五、审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对本事项发表独立意见。
本议案需提交2019年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
具体内容详见 2019年 6 月 4日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十六、审议通过《本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定重组上市的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对本事项发表独立意见。
本议案需提交2019年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
具体内容详见 2019年 6 月 4日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十七、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对本事项发表独立意见。
本议案需提交2019年第一次临时股东大会以特别决议审议通过。
具体内容详见 2019年 6 月 4日《证券时报》、《证券日报》和《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
杭州巨星科技股份有限公司
监 事 会
二○一九年六月四日
证券代码：002444 证券简称：巨星科技 公告编号：2019-045
杭州巨星科技股份有限公司关于召开公司2019年第一次临时股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州巨星科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议决定于2019年6月19日（星期三）召开公司2019年第一次临时股东大会。现将本次会议的有关事项通知如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次:杭州巨星科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会（以下简称“会议”）
2、股东大会的召集人：会议由公司董事会召集，公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。
3、会议召开的合法、合规性：公司2019年第一次临时股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。
4、会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间：2019年6月19日（星期三）下午13：00
网络投票时间：
通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年6月19日上午9：30-11:30,下午13:00-15：00；
通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年6月18日15:00至2019年6月19日15：00期间的任意时间。
5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开
现场投票：股东本人出席或者授权委托他人出席现场会议并行使表决权；
网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式参加本次股东大会，如果同一表决权同时进行网络投票和现场投票的，以第一次有效投票结果为准。
同一表决权通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票的，以第一次有效投票结果为准。
6、会议的股权登记日：2019年6月14日
7、出席对象：
（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；
于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的见证律师；
（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。
8、会议地点：浙江省杭州市江干区九环路35号公司八楼会议室
二、会议审议事项
1、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；
2、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》；
3、《关于公司重大资产重组方案的议案》；
3.01 关于公司重大资产重组方案的标的资产；
3.02 关于公司重大资产重组方案的交易对方；
3.03 关于公司重大资产重组方案的评估基准日、定价依据和交易价格；
3.04 关于公司重大资产重组方案的交易方式；
3.05 关于公司重大资产重组方案的标的资产权属转移的合同义务和现金支付期限；
3.06 关于公司重大资产重组方案的过渡期损益的归属；
3.07 关于公司重大资产重组方案的决议有效期；
4、《关于公司对杭州中策海潮企业管理有限公司增资暨关联交易的议案》；
5、《关于〈杭州巨星科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》；
6、《关于杭州中策海潮企业管理有限公司与交易对方签订附生效条件的〈关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议〉的议案》；
7、《关于公司本次重大资产重组有关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议案》；
8、《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；
9、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；
10、《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》；
11、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》；
12、《关于本次重组相关主体不存在〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条之规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形的议案》；
13、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；
14、《关于本次重大资产重组对即期回报影响及填补回报安排的议案》；
15、《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》；
16、《本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定重组上市的议案》；
17、《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》；
上述议案已经公司第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过，详见2019年6月4日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网的相关公告。议案3需逐项表决。
上述议案涉及特别决议事项，须经出席本次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司股东大会审议上述议案时，将对中小股东的投票情况单独统计。
三、提案编码
■
四、会议登记办法
1、登记时间：2019年6月18日上午9:00-11:30、下午14:00-17:00；
2、登记方式：
（1）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。
（2）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记； 法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。
（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记，但出席现场会 议时务必携带相关资料原件并提交给本公司。异地股东采用信函登记的以当地邮戳日期为准。本公司不接受采用电话方式进行登记。
3、登记地点：杭州巨星科技股份有限公司董事会办公室
信函登记地址：董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样。
通讯地址：浙江省杭州市江干区九环路35号董事会办公室
邮政编码：310019
传真号码：0571-81601088
五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序
本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件1。
六、其他事项：
1、本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；
2、会议咨询：公司董事会办公室
联系电话：0571-81601076
联系人：周思远 董轶凡
七、备查文件
1、公司第四届董事会第二十三次会议决议。
特此公告。
杭州巨星科技股份有限公司
董 事 会
二○一九年六月四日
附件1：
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：362444，投票简称：巨星投票
2、填报表决意见或选举票数
本次股东大会不涉及累积投票议案；对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；
3. 股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。
股东总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、通过深交所交易系统投票的程序
1、投票时间：2019年6月19日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月18日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年6月19日（现场股东大会结束当日）下午3:00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件2：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席杭州巨星科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对下列议案进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。
委托人对受托人的指示如下：
■
附注：
一、如欲投票同意议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；
2、“赞成”“反对”“弃权”三个选择项下都不打“√”的视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理；
3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
委托人名称或姓名：________________ 委托人身份证号码：________________
委托人股东账号：__________________ 委托人持股数：
受托人名称或姓名：________________ 受托人身份证号码：________________
委托日期：________________________ 委托人签名：______________________
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