（五）关于标的资产权属的承诺

　　■

　　（六）关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　■

　　六、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　（一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东杭叉控股已出具《关于本次重组的原则性意见》，主要内容如下：

　　“1、本次重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步打造上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。

　　2、本次重组系上市公司与交易对方根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》有关法律、法规和中国证监会颁布的部门规章和规范性文件要求达成的商业安排，本次重组方案具备可行性和可操作性。

　　综上，本次重组符合上市公司的利益，本公司原则性同意本次重组的整体安排。”

　　（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　1、上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司控股股东杭叉控股已出具《杭叉集团股份有限公司控股股东关于本次重组期间减持意向的说明》，主要内容如下：

　　（1）本公司自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期间不减持本公司所持有的上市公司股份。

　　（2）若上市公司自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本公司对因此获得的新增股份同样不进行减持。

　　（3）如在上述期间内进行减持，本公司减持股份的收益归上市公司所有。

　　2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划

　　上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《杭叉集团股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员关于本次重组期间减持意向的说明》，声明如下：

　　（1）本人自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期间不减持本人所持有的上市公司股份。

　　（2）若上市公司自本次重组方案公告之日起至本次重组完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人对因此获得的新增股份同样不进行减持。

　　（3）如在上述期间内进行减持，本人减持股份的收益归上市公司所有。

　　七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　为保护投资者，尤其是中小投资者的合法权益，本次交易拟采取如下安排及措施：

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务。本报告书摘要披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

　　（二）严格执行相关程序

　　对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后并按程序报有关监管部门进行核准。

　　（三）股东大会及网络投票安排

　　公司将严格按照《上市公司股东大会规则》的要求召集表决本次交易方案的股东大会，公司全体董事当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权，保证每位股东能充分行使表决权，保证股东大会各项议案审议程序合法、经表决通过的议案能够得到有效执行。

　　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

　　（四）关于防范本次资产重组摊薄即期回报风险的措施

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，上市公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　1、上市公司控股股东、实际控制人作出的承诺

　　上市公司控股股东杭叉控股、实际控制人仇建平分别出具了《杭叉集团股份有限公司控股股东关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》、《杭叉集团股份有限公司实际控制人关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺内容如下：

　　（1）不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　（2）本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。

　　（3）本公司/本人将严格履行填补被摊薄即期回报措施，若未履行填补被摊薄即期回报措施，将在公司股东大会上公开说明未履行填补被摊薄即期回报措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；如果未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿。

　　如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。

　　2、全体董事、高级管理人员作出的承诺

　　上市公司全体董事、高级管理人员出具了《杭叉集团股份有限公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》，承诺如下：

　　（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　（3）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　如违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。

　　（五）聘请具备相关从业资格的中介机构

　　公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　重大风险提示

　　投资者在评价上市公司本次重大资产重组时，除本报告书摘要的其他内容和与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　　一、本次重大资产重组的交易风险

　　（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

　　上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次与交易对方的协商过程中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。此外，如监管机构对协议的内容和履行提出异议从而导致协议的重要原则条款无法得以履行以致严重影响任何一方签署协议时的商业目的，则本次交易存在被暂停或终止的风险。

　　（二）本次交易审批及备案风险

　　本次交易尚需满足的决策、审批或备案程序包括但不限于：

　　1、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；

　　2、巨星科技股东大会对本次交易方案审议通过；

　　3、中策海潮股东会审议通过投资中策橡胶相关议案；

　　4、本次交易取得反垄断主管部门出具的经营者集中反垄断审查不实施进一步审查的决定；

　　5、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。

　　上述决策、审批或备案程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否完成上述全部决策、审批或备案程序以及完成上述决策、审批或备案程序的时间存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

　　（三）本次交易融资风险

　　本次交易拟采用现金方式支付，资金来源为上市公司自有资金及/或自筹资金。若融资环境发生变化，存在上市公司无法筹集足够资金支付交易对价，从而无法及时交割的风险。

　　（四）交易对方股权质押无法按期解除的风险

　　截止本报告书摘要签署日，交易对方杭州元信东朝和绵阳元信东朝分别持有标的公司21.57%和9.84%的股权，两者已将各自持有的标的公司21.41%和9.77%的股权质押给中信证券股份有限公司（代“中信证券中信银行稳利定向资产管理计划5号”及其委托人）。

　　根据本次交易各方签署的《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》及杭州元信东朝和绵阳元信东朝出具的《承诺函》，杭州元信东朝和绵阳元信东朝将于交割前解除上述已质押的股份的质押，并不再质押股份或设置第三方权利。

　　若杭州元信东朝和绵阳元信东朝未能按期解除前述股权质押，前述股权质押存在强制执行的风险，可能改变标的公司交易前后的股东构成，对公司治理结构存在一定的影响。提请广大投资者注意存在上述两家交易对方质押的标的公司股权无法按期解除质押的风险。

　　二、标的公司相关风险

　　（一）主要原材料价格波动风险

　　天然橡胶作为重要的战略资源，是典型的资源约束型产品；作为大宗商品，其价格与贸易政策、汇率、资本市场状况等有密切联系。近年来受境外大宗商品市场影响，天然橡胶价格呈大幅波动态势。天然橡胶、合成橡胶是生产轮胎的主要原材料，报告期内天然橡胶和合成橡胶占标的公司生产成本的比例通常在40%左右。

　　由于天然橡胶和合成橡胶价格有一定的联动性，因此天然橡胶的价格波动对轮胎生产成本影响很大；另一方面，天然胶价格大幅波动会同时导致标的公司毛利率波动风险、收入波动风险、营运资金占用风险以及存货价值波动风险的加大。天然橡胶价格自2017年初以后有较大幅度下降，但2018年10月以来有小幅回升。若未来天然胶价格继续大幅波动，且标的公司不能通过调整产品销售价格、调整产品结构、调整采购计划、降低综合生产成本等措施充分消化该等波动带来的成本控制压力以及相关风险，则将对标的公司经营成果造成不利影响。

　　（二）下游行业波动的风险

　　轮胎市场分为原配胎市场与替换胎市场，轮胎的下游行业包括汽车、工程机械、交通运输等众多行业，其中最重要的下游行业是汽车产业。新增汽车产量决定汽车原配胎市场的容量，汽车保有量决定汽车替换胎市场的容量。报告期内，标的公司原配胎市场收入占营业收入的比重在20%左右，国内汽车行业的发展状况将直接影响标的公司原配胎产品的生产和销售。2014年以来，我国汽车市场逐渐趋于饱和，汽车产销量增速趋于回落，2018年我国汽车行业甚至首次出现负增长。汽车等下游行业的波动将对原配胎市场销售产生直接影响。

　　此外，未来若中国经济状况发生重大不利变化，如经济增长放缓或停滞，下游行业对于轮胎消费意愿及能力均会受到一定影响，进而会影响整个轮胎行业及标的公司的经营与发展。

　　（三）国际贸易壁垒和摩擦风险

　　2018年下半年以来，中美贸易摩擦持续升级。2018年9月18日，美国贸易代表办公室发布加税措施：拟对6030项美国海关税则号下的中国出口产品自2018年9月24日起加征10%的关税，2019年1月1日起加征25%的关税。其中，轮胎产品也在上述加税范围内。

　　报告期内，标的公司营业收入中，境外收入占比在30%以上，随着生产规模不断扩大，标的公司产品海外市场的销售规模可能随之扩大。标的公司依托生产技术优势，通过了包括欧盟经济委员会ECE产品认证、美国DOT认证和海湾GCC认证在内的多项国际质量认证，有助于标的公司产品跨越技术壁垒，顺利进入国际市场。如果未来国际贸易壁垒进一步提升，将可能会激化国内轮胎产能相对过剩的局面，并直接影响标的公司轮胎产品的出口，从而对标的公司经营产生不利影响。

　　（四）境外政治经济环境恶化的风险

　　中策橡胶的销售业务涉及多个国家和地区，相关国家和地区的发展状况及不同国家和地区之间的政治经济关系变动，可能会对中策橡胶业务经营产生重要的影响：如相关国家和地区经济和财政不稳定、通货膨胀、政府定价干预、进口和贸易限制、资本调回限制、产业政策变动、外商准入限制等。

　　虽然中策橡胶一直持续关注上述影响经营情况的风险因素，以及时作出应对风险的措施，但任何突发性事项的发生，可能会对中策橡胶经营业绩和盈利能力造成不利影响。

　　（五）营销渠道及品牌管理的风险

　　标的公司轮胎产品主要通过经销商销售，2018年公司通过经销商实现的收入占营业收入的比例在80%左右。经销商作为企业价值链上一个重要的环节，是连接标的公司和终端市场的桥梁。若未来主要经销商的经营环境发生改变或因其它原因与标的公司终止业务关系，将会对标的公司的经营及财务状况带来不利影响。

　　此外，由于部分经销商名称中包含“中策”字眼，若其在营销宣传、对下游市场提供产品或服务的过程中出现质量问题或产生纠纷，或因行为不当等违反有关法律法规，均将导致中策橡胶品牌形象受损。标的公司将通过加强产品质量管理、完善品牌管理体系、运用法律手段维护自身权益等方式维护品牌形象，但未来若因经销商原因发生上述导致品牌形象受损的情形，则将对标的公司正常经营产生不利影响。

　　（六）人民币汇率波动的风险

　　标的公司轮胎产品出口主要以美元进行贸易结算，原材料中也存在较大金额的境外采购。人民币汇率波动对标的公司经营业绩的不利影响主要表现为：一是出口销售产生的汇兑损益；二是影响出口产品的价格竞争力，人民币升值将缩小国外客户的利润空间，使标的公司的出口产品与其他出口国的同类产品相比价格竞争力有所削弱。

　　虽然原材料进口和调整举借外币借款的规模能部分抵消人民币汇率波动的不利影响，但未来仍将可能给标的公司经营带来一定程度的风险。若未来人民币汇率出现较大波动，且标的公司未对相关汇率风险采取有效措施进行管理，则会对标的公司的经营业绩产生一定不利影响。

　　（七）产品质量及诉讼风险

　　轮胎的质量直接关系到汽车的行驶安全。为此，国家标准对轮胎的抗压性能、耐久性能、高速运转性能、噪音等多种参数均有严格要求。标的公司在生产过程中如果由于质量控制出现问题或者未检测出潜在产品质量风险而造成用户在行驶过程中出现质量事故，则可能形成大批次产品必须召回或由此引发的重大诉讼，甚至导致被暂停或取消产品认证资格的风险，将对标的公司未来业绩增长带来不利影响。

　　在七宗因同一起交通事故引起的损害赔偿案件中，中策橡胶、朝阳橡胶、中策美国与美国经销商、维修服务机构系共同被告。该等案件涉及的相关事故目前正在调查当中。虽然中策橡胶及其相关子公司作为被保险人已经投保出口产品责任险，但仍然存在无法覆盖相关费用、赔偿而给中策橡胶带来经营损失的风险。

　　（八）环保处罚的风险

　　轮胎制造虽然不属于高污染的化工行业，但仍然受到环保部门的监管，中策橡胶开展经营活动，需遵循相关法规要求。在国内大力处理高能耗、高污染问题的大背景下，环保部的专项环境督查工作进入常态化，因此中策橡胶将面临更高的环保压力。

　　标的公司十分重视环境保护工作，并已根据环境监管要求制定了严格的环境保护相关制度，针对生产过程中产生的废气、废水、噪声等制定了相应的控制措施，强化环保管理考核，加大环保设备设施升级改造和运行管理。但随着环保部门对排放标准和总量控制的要求日益严格，以及对违法企业和违规项目执法力度的不断加大，标的公司若无法及时落实最新的环保监管要求或在环保方面出现违法违规行为，将面临环保处罚的风险。

　　（九）搬迁风险

　　根据区域政策调整，中策橡胶在2017年提出了部分产能转移及环保提升改造工作计划，明确从2017年起将中策橡胶下沙区域非子午线轮胎产能（包括车胎、内胎、斜交胎、工程胎等）进行转移。2017年计划将车胎、内胎产能的30%进行转移，此后两年陆续开展剩余产能转移，并于2020年底前完成全部非子午线轮胎产能的转移，约占下沙区域总产能的30%。通常政府对于搬迁过程中发生的损失会做出一定赔偿，但由于搬迁涉及产能规模较大，可能会对公司生产连续性、稳定性产生一定影响。

　　三、本次重大资产重组后上市公司相关风险

　　（一）盈利水平波动风险

　　本次交易完成后，公司将通过中策海潮间接持有中策橡胶12.91%的股权，并向标的公司委派一名董事，通过正常的公司治理制度和程序参与中策橡胶的生产经营决策，保障公司作为重要股东的合法权益。在公司财务报告中，所持中策海潮的股权将在长期股权投资科目核算，公司间接持有中策橡胶股权的收益通过投资收益体现。因此，中策橡胶的盈利情况将对公司投资收益和净利润水平产生一定影响。公司提请投资者关注以上盈利水平波动的风险。

　　（二）股价波动风险

　　股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受世界政治经济形势、国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易投资行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。尤其提醒投资者注意的是，本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易后，本公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

　　本次交易概况

　　一、本次交易的背景及目的

　　（一）本次交易的背景

　　1、行业背景

　　近年来，为鼓励工业车辆产业升级，国家出台了一系列有利于行业发展的产业政策。2019年4月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2019年本，征求意见稿）》，将“智能物流与仓储装备、信息系统，智能物料搬运装备；非道路移动机械用高可靠性、低排放、低能耗的内燃机；影响非道路移动机械用内燃机动力性、经济性、环保性的燃油系统、增压系统、排气后处理系统（均包括电子控制系统）”列入鼓励类。2018年8月，生态环境部发布了《非道路移动机械污染防治技术政策》，提出包括以压燃式、点燃式发动机和新能源为动力的移动机械、可运输工业设备在内的非道路移动机械应向低能耗、低污染的方向发展，规定了相应的污染物排放控制目标，鼓励研发及推广应用的污染防治技术。2016年3月，工业和信息化部装备工业司授权中国工程机械工业协会发布《工程机械行业“十三五”发展规划》，将“开发锂电池、燃料电池驱动的叉车”列入“十三五”期间重点开发的创新产品。

　　受益于物流市场的持续发展和客户对高质量产品需求的不断增长，市场对工业车辆的需求持续提升，行业稳步发展。根据中国工程机械工业协会工业车辆分会统计数据显示，2018年机动工业车辆实现59.72万台销售，同比增长20.21%；其中国内市场销售43.02万台，同比增长15.96%；海外市场销售16.69万台，同比增长32.77%。

　　从行业发展趋势来看，工业车辆产品电动化、智能化的发展趋势愈发明显。受到环保政策、环境治理、燃油价格上涨等因素影响，电动叉车市场销量增长快于内燃叉车，新能源叉车的产量与车型种类增多。此外，伴随着物流自动化、智能化的发展趋势，AGV销量不断上升，各大叉车企业推出叉车型AGV产品抢占市场。

　　2、公司的发展战略

　　公司坚持走以创新驱动企业高质量发展之路，在叉车智能化和网联化领域深耕细作，持续技术创新，致力于成为中国叉车建立全球优势的标杆。

　　公司将在研发上把握技术发展趋势，不断拓宽产品矩阵，推出具有核心技术高附加值的差异化产品；公司将重点打造具有高效、环保、智能特点的电动工业车辆产品及智能物流产品，加大公司在该领域的产品技术领先优势；经营管理上继续实施销售与研发强、生产制造精的“两头强，中间精”经营模式，使公司继续保持决策管理上的效率优势和经营成本的控制优势；信息化建设上继续完善企业各类信息系统的应用功能，深度挖掘各类数据资源，实现公司三大智能园区及协作方的互联互通，进一步提升企业整体运营效率；营销网络建设上继续以打造区域性营销中心的模式来不断拓展国内市场布局的深度与广度，并在国际市场上提升完善三个海外直销型销售子公司营销服务能力，形成自主销售与代理商销售相辅相成的复合式营销服务网络体系。

　　3、标的公司背景

　　中策橡胶是目前国内最大的橡胶加工企业之一，根据中国橡胶工业协会发布的2018年中国橡胶工业百强企业名单，中策橡胶位列榜首。中策橡胶在橡胶轮胎领域具有较强的品牌优势，其“朝阳”商标是国家工商总局认定的“中国驰名商标”，“朝阳”牌全钢子午线轮胎被评为“中国名牌产品”。

　　中策橡胶具有较强的技术优势、研发能力和供货实力，中策橡胶针对不同的产品，设有全钢载重子午胎研究室、轿车子午胎研究室、斜交轮胎研究室、车胎和摩托车胎研究室、制品研究室，以及设备计量能源部，可细化深入地研究开发各自负责的产品。中策橡胶还成立了省级企业技术中心，对各个产品研发部门进行管理，研究橡胶生产中具有共性的技术，做到成果共享。

　　（二）本次交易的目的

　　基于对对方优质产品的需求，上市公司与标的公司已建立并保持了长期稳定的业务合作关系。中策橡胶作为大型制造企业，在生产经营中对叉车产品有大量需求，多年来采购了大批杭叉集团生产的叉车产品。在中策橡胶的发展过程中，杭叉集团为其提供了智能化产品及解决方案，助力中策橡胶集团的转型升级。目前，杭叉集团已为中策橡胶的朝阳分厂提供了基于AGV的车间智能物流系统，包括无人驾驶叉车、车辆调度系统、自动化管理系统、线边库位管理系统和任务呼叫系统，集成朝阳分厂原有的MES系统，实现了车间整体的智能物流方案。

　　对杭叉集团来说，轮胎是叉车不可或缺的重要部件，杭叉集团每年从中策橡胶采购大量的工业车辆专用轮胎，2016-2018年的采购额分别为0.68亿元、0.90亿元和1.05亿元。

　　在互信、互利、共赢的原则指导下，杭叉集团与中策橡胶从最初的供货关系发展到如今品牌融合的多维度合作关系。通过本次交易，在技术服务、产品开发、渠道拓展等方面可以实现双方协同效应，具体体现为：

　　1、技术服务领域的协同

　　杭叉集团多年来从中策橡胶采购了大量的工业车辆专用轮胎，中策橡胶根据杭叉集团品牌发展的战略需要定制化开发了轮胎产品，双方技术人员合作研发了多款适应市场需求的工程轮胎。目前，中策橡胶将杭叉集团所有配套产品的质保政策全部授权于杭叉集团的各销售子公司，保证了工业车辆后市场服务的快速响应能力，在后市场的配件领域实现了双赢。

　　本次交易完成后，双方在技术服务领域有助于实现优势互补和资源共享。在技术服务上，中策橡胶将可以更积极地响应杭叉集团的需求，更好地为客户解决轮胎相关的各种技术服务问题。

　　2、产品开发领域的协同

　　本次交易完成后，双方将更好地为客户提供服务，在了解终端客户、信息传递沟通等方面都将更为方便，为提高产品质量和开发新产品提供强有力的支撑。中策橡胶可以通过杭叉集团在工程机械领域积累的销售网络和技术，开发更多适合工程车辆的产品，开拓其他后市场业务。杭叉集团也将借助中策橡胶出色的研发和供货能力，开发出更多工业车辆产品，满足多层次的市场需求。

　　3、渠道拓展领域的协同

　　近年来，“一带一路”战略的实施促进了我国企业的国际化发展进程。为更好地满足国际市场需求，中策橡胶泰国生产基地于2015年开始建成并投产，在泰国生产基地的建设和运行过程中，杭叉集团为其持续提供了高质量的叉车设备，通过“借船出海”，上市公司能够快速开拓“一带一路”沿线国家市场和完善国际营销网络布局。

　　此外，北美、欧洲、亚洲是中策橡胶和杭叉集团主要的海外市场。中策橡胶在欧、美、亚三大洲拥有较完善的营销服务网络及较高的品牌知名度。2018年，杭叉美国有限公司投入运营，与杭叉欧洲有限公司、杭叉东南亚公司一并形成了以杭叉集团国内总部核心为支撑，服务欧、美、亚三大洲客户的国际化营销服务中心。本次交易完成后，双方在国际化发展战略层面将开展更紧密的合作，上市公司全球化市场布局将再上新台阶。

　　除了本次交易所实现的上述协同效应外，本次交易将为上市公司提供持续、稳定、良好的投资收益。中策橡胶经营稳健，盈利情况良好，2017年和2018年分别实现净利润6.57亿元和8.02亿元，未来盈利能力有望持续上升。本次交易完成后将进一步巩固上市公司的行业地位，提高上市公司盈利水平，增厚上市公司每股收益。

　　二、本次交易的具体方案

　　（一）本次交易方案概述

　　本次交易中上市公司拟以现金方式间接收购中策橡胶12.91%股权。综合考虑上市公司资金安排、交易付款进度、融资安排等因素影响，公司将通过专为本次交易设立的持股平台中策海潮对中策橡胶实施收购。因此，本次交易方案包括向持股平台中策海潮增资和通过持股平台收购中策橡胶两个部分，具体内容如下：

　　上市公司以每股1元价格向持股平台中策海潮增资110,000万元，并取得中策海潮27.50%股权。中策海潮是为实现本次交易而设立的特殊目的公司，其自身不存在业务或其他资产。

　　在增资完成后，中策海潮将支付现金购买杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、CliffInvestment、EstaInvestments、CSI、JGF、中国轮胎企业等8名交易对方所持有的中策橡胶股权，合计占中策橡胶注册资本的46.95%。收购完成后，中策海潮将取得中策橡胶控股权。本次交易完成后上市公司将通过中策海潮间接持有中策橡胶12.91%股权。

　　上述增资和收购两部分系本次交易的整体安排，互为条件、不可分割。

　　（二）本次交易过程及交易前后股权情况

　　1、本次交易前股权情况

　　本次交易前，中策橡胶及持股平台中策海潮股权结构如下：

　　（1）中策橡胶

　　截止本报告书摘要签署日，中策橡胶共有10名股东，各股东出资金额及持股比例如下：

　　单位：元

　　■

　　（2）中策海潮

　　中策海潮是专门为开展本次交易而设立的持股平台。截止本报告书摘要签署日，本次交易持股平台中策海潮股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　中策海潮实际控制人为仇建平先生，各股东基本情况如下：

　　1）巨星集团

　　■

　　巨星集团为持股型公司，无实际经营业务。截止本报告书摘要签署日，巨星集团股东及持股比例情况如下：

　　■

　　2）杭州海潮

　　仇建平担任杭州海潮执行事务合伙人。杭州海潮基本情况如下：

　　■

　　2、本次交易过程

　　（1）向中策海潮增资

　　上市公司以每股1元价格向持股平台中策海潮增资110,000万元，并取得中策海潮27.50%股权。在上市公司增资的同时，巨星科技将以相同价格向中策海潮增资110,000万元。

　　增资完成后中策海潮股权结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次与杭叉集团同时增资的股东巨星科技基本情况如下：

　　■

　　截止本报告书摘要签署日，巨星科技的控股股东为巨星集团，实际控制人为仇建平及其配偶王玲玲。巨星科技的股权控制关系图如下：

　　■

　　（2）通过中策海潮收购中策橡胶

　　在增资完成后，中策海潮将支付现金购买杭州元信东朝、绵阳元信东朝、杭州元信朝合、CliffInvestment、EstaInvestments、CSI、JGF、中国轮胎企业等8名股东持有的中策橡胶46.95%股权，中策海潮收购各交易对方所持的中策橡胶股权明细如下：

　　单位：元

　　■

　　（3）交易后股权结构图

　　本次交易完成后，中策海潮将持有中策橡胶46.95%股权并成为中策橡胶控股股东。上市公司将通过中策海潮间接持有中策橡胶12.91%股权，中策海潮收购交易对方股权后标的公司股权结构如下：

　　■

　　（4）上海彤中企业管理有限公司收购杭州元信东朝10.16%股权

　　在中策海潮收购中策橡胶46.95%股权的同时，上海彤中将收购杭州元信东朝所持有的10.16%中策橡胶股权。上海彤中为彤程新材（上市公司，股票代码603650）控股子公司，彤程新材持有上海彤中87.75%股权。

　　2019年6月3日，上海彤中与杭州元信东朝签署了《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》，根据协议内容，上海彤中将收购杭州元信东朝所持有的中策橡胶10.16%股权。上海彤中是否实施收购与本次交易不互为前提条件。

　　上海彤中实施收购后，标的公司股权结构图如下：

　　■

　　（三）交易评估和作价情况

　　2019年5月29日，万邦评估出具《中策橡胶集团有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（万邦评报〔2019〕86号），采用资产基础法和收益法两种方法对交易标的全部权益的市场价值进行评估，最终采用资产基础法评估结果作为本次交易标的的评估结论。经评估，交易标的于评估基准日2018年12月31日的全部股东权益评估价值为1,231,102.70万元，较审计后股东权益（母公司报表）评估增值579,718.54万元，增值率89.00%。

　　本次交易最终对价由上市公司及中策海潮与交易对方参考资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值基础上协商确定，中策橡胶100%股权作价确定为1,235,000万元，对应每1元注册资本价格为15.69元，本次上市公司拟通过中策海潮收购中策橡胶12.91%股份对应作价为159,432.32万元。

　　（四）本次交易融资及支付安排

　　本次交易中策橡胶100%股东权益作价1,235,000万元，中策海潮收购的中策橡胶46.95%股权对价为579,753.87万元（不含交易相关费用），资金来源由中策海潮自有资金和银行并购贷款两部分组成，其中自有资金合计400,000万元，来自于巨星集团、杭叉集团、巨星科技、杭州海潮实缴出资额，其余部分通过银行并购贷款筹措。上市公司将通过中策海潮向交易对方支付现金并取得标的公司资产，上市公司出资额占中策海潮出资额的27.50%。

　　本次交易现金对价及支付安排如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　本次并购贷款由中国工商银行股份有限公司浙江省分行（以下简称“工行浙江分行”）向中策海潮提供融资支持。根据工行浙江分行2019年5月21日出具的《承诺函》，工行浙江分行不可撤销地承诺在满足附件融资条款书所列先决条件的情况下向借款公司安排、提供本金总额最高为19.8亿元且不超过最终并购交易总额33.11%的贷款额度。根据《承诺函》，本次交易主要融资条款如下：

　　■

　　根据中策海潮与交易对方签署的《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》，本次交易根据不同交易对方分期支付，具体情况如下：

　　1、境内交易对方

　　（1）第一期股权转让价款

　　以协议生效为前提，中策海潮应不晚于2019年6月20日（含当日）将境内交易对方股权转让价款总额的50%（即人民币1,589,840,085.30元）支付至各境内交易对方分别指定的银行账户（其中向杭州元信东朝支付人民币572,939,874.64元，向绵阳元信东朝支付人民币561,019,377.45元，向杭州元信朝合支付人民币455,880,833.21元）。

　　（2）第二期股权转让款

　　自收到交易对方发出的付款通知之日（该付款通知以下列先决条件均得以成就或被相关方豁免后方可发出）5个工作日或2019年8月31日的孰晚日，中策海潮应将境内交易对方股权转让价款总额的50%（即人民币1,589,840,085.27元）支付至各境内交易对方分别指定的银行账户（其中向杭州元信东朝支付人民币572,939,874.63元，向绵阳元信东朝支付人民币561,019,377.44元，向杭州元信朝合支付人民币455,880,833.20元）：

　　1）反垄断主管部门就本次股权转让出具经营者集中反垄断审查不实施进一步审查或不予禁止审查决定书（以下简称“反垄断审查”）；

　　2）本次股权转让完成已发生。

　　2、境外交易对方

　　（1）向共管账户付款

　　本协议生效之日起7个工作日内，中策海潮应以自身名义在银行开立账户（以下简称“共管账户”）并将人民币4亿元存入共管账户，该账户需预留境外交易对方共同指定的签字人（以下简称“境外转让方共签人”）和中策海潮指定的签字人（以下简称“受让方共签人”）的印鉴，并经境外转让方共签人和受让方共签人盖章后方可进行除换汇外的（但前提是换汇后的外汇存入共管账户）任何操作（包括但不限于提款、转账、对外支付、注销账户等）。

　　（2）第一期股权转让价款

　　1）自收到各境外交易对方发出的付款通知（该付款通知以下列先决条件均得以成就或被相关方豁免后方可发出）之日起7个工作日内，中策海潮应将CliffInvestment、CSI、JGF、中国轮胎企业的全部股权转让价款的50%（即人民币772,851,376.24元，其中CliffInvestment为人民币580,755,181.24元，CSI为人民币89,348,375.83元，JGF为人民币89,348,375.83元，中国轮胎企业为人民币13,399,443.34元）在扣除预提所得税后的等值美元支付至CliffInvestment、CSI、JGF、中国轮胎企业分别指定的银行账户：

　　①反垄断审查；

　　②本次股权转让完成已发生。

　　2）自收到EstaInvestments发出的付款通知之日7个工作日内，中策海潮应将EstaInvestments的全部股权转让价款的50%（即相当于人民币536,077,906.24元的等值美元）支付至EstaInvestments指定的银行账户：

　　①反垄断审查；

　　②本次股权转让完成已发生；

　　③仅就EstaInvestments而言，EstaInvestments需向受让方提供税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意EstaInvestments的免税申请。

　　各方同意，共管账户中的款项应于根据本条之规定向境外交易对方支付第一笔股权转让价款时被全部释放，在共管账户中的款项被全部释放之后，境外转让方共签人应配合中策海潮办理解除共管的相关手续，不再继续对共管账户进行共签。

　　（3）第二期股权转让价款

　　1）反垄断审查及本次股权转让完成已发生起7个工作日内或2019年8月31日（含本日）孰晚日，中策海潮应将相当于CliffInvestment、CSI、JGF、中国轮胎企业的全部股权转让价款的50%（即人民币772,851,376.23元，其中CliffInvestment为人民币580,755,181.23元，CSI为人民币89,348,375.83元，JGF为人民币89,348,375.83元，中国轮胎企业为人民币13,399,443.34元）的等值美元在扣除预提所得税后的金额支付至CliffInvestment、CSI、JGF、中国轮胎企业分别指定的银行账户。

　　2）反垄断审查、本次股权转让完成及EstaInvestments向中策海潮提供税务局出具的已经批准EstaInvestments的预提所得税免税申请的文件或盖章证明起7个工作日内或2019年8月31日（含本日）的孰晚日，中策海潮应将相当于EstaInvestments的全部股权转让价款的50%（即人民币536,077,906.23元）的等值美元支付至EstaInvestments指定的银行账户，前提是EstaInvestments向受让方提供税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意EstaInvestments的免税申请。

　　3）若EstaInvestments未能在第一笔付款先决条件成就之日起7个工作日内或2019年8月31日（含本日）前取得税务局出具的文件或盖章证明或类似文件已经批准或同意EstaInvestments的免税申请，则受让方同意，在EstaInvestments后续取得该免税文件并提供给受让方之日起5个工作日内，受让方应将EstaInvestments的全部股权转让价款（即人民币1,072,155,812.47元）的等值美元支付至EstaInvestments指定的银行账户。若EstaInvestments选择不再取得该免税文件的，则受让方应于收到EstaInvestments发出的付款通知之日起5个工作日内，将EstaInvestments的全部股权转让价款（即人民币1,072,155,812.47元）按照规定代扣预提所得税之后的等值美元支付至EstaInvestments指定的银行账户。

　　（五）过渡期间损益安排

　　本次交易过渡期自评估基准日次日至目标股权过户至受让方名下（以完成工商变更登记为准）之日（含当日）。根据中策海潮与交易对方签署的《关于中策橡胶集团有限公司之支付现金购买资产协议》，如本次股权转让相关的工商变更登记手续完成的，标的公司在过渡期内的收益和亏损由受让方按其对标的公司的持股比例享有和承担。

　　过渡期间，标的公司不得进行“未分配利润”的分配及其他处理，且转让方不得对目标股权进行转让，受让方同意的除外。

　　（六）员工安置事项

　　本次交易中策海潮将合计收购标的公司46.95%股权，不涉及员工安置问题。交易完成后，标的公司将继续按照当前相关规章制度，履行原聘任员工的劳务合同。

　　三、本次交易的决策过程和审批情况

　　本次重组方案实施前尚需完成相关决策及审批程序，在相关决策及审批程序完成前本次重组方案不得实施。

　　本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：

　　（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况

　　1、2019年6月3日，公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《关于公司重大资产重组方案的议案》、《关于公司对杭州中策海潮企业管理有限公司增资暨关联交易的议案》等与本次交易相关的议案。公司独立董事就本次重大资产购买出具了事前认可意见并发表了肯定性的独立意见。

　　2、2019年6月2日，杭州元信东朝出具《杭州元信东朝股权投资合伙企业（有限合伙）决议》，同意将杭州元信东朝持有的中策橡胶9.2794%股权转让给中策海潮。

　　3、2019年5月25日，杭州元信朝合执行事务合伙人中银投资浙商产业基金管理（浙江）有限公司作出《关于同意中策橡胶股权转让的决定》，同意以中策橡胶100%股权对应的整体估值为123.5亿元出售杭州元信朝合持有的中策橡胶全部股权。

　　4、2019年5月20日，绵阳元信东朝执行事务合伙人上海惟颐投资管理有限公司作出《同意中策橡胶项目股权出让的决议》，同意绵阳元信东朝将其持有的中策橡胶9.0864%股权转让给中策海潮。

　　5、2019年6月3日，中国轮胎企业作出董事会决议，同意将其持有的中策橡胶股权转让给中策海潮。根据境外律师的意见，中国轮胎企业就转让中策橡胶股权事宜尚待取得其股东的批准。

　　6、2019年5月24日，CSI公司作出董事会决议，同意将其持有的中策橡胶股权转让给中策海潮。

　　7、2019年5月28日，Cliff公司作出董事书面决议，同意转让其持有的中策橡胶股权。

　　8、2018年11月22日，Esta公司作出董事书面决议，同意转让其持有的中策橡胶股权。

　　9、2019年5月31日，JGF公司作出董事会决议，同意将其持有的中策橡胶1.4471%股权转让给中策海潮。

　　10、杭橡集团及杭州金投同意对本次交易对方转让的标的公司股权放弃优先购买权；杭州元信东朝同意放弃对本次其他交易对方转让标的公司股权的放弃优先购买权；绵阳元信东朝同意放弃对本次其他交易对方转让标的公司股权的放弃优先购买权。

　　（二）本次交易尚需履行的决策、审批或备案程序

　　本次交易尚需满足的决策、审批或备案程序包括但不限于：

　　1、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；

　　2、巨星科技股东大会对本次交易方案审议通过；

　　3、中策海潮股东会审议通过投资中策橡胶相关议案；

　　4、本次交易取得反垄断主管部门出具的经营者集中反垄断审查不实施进一步审查的决定；

　　5、相关法律法规及监管部门所要求的其他必要审批、核准或同意。

　　截至本报告书签署日，除中国轮胎企业尚待股东作出决议外，其他交易各方主体均依法取得现阶段必要的批准与授权。

　　上述决策、审批或备案程序均为本次交易的前提条件，本次交易能否完成上述决策、审批或备案程序以及完成上述决策、审批或备案程序的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　本次重组方案的实施以完成上述全部决策、审批或备案程序为前提，未满足前述决策、审批或备案程序前不得实施。

　　四、本次交易构成关联交易、构成重大资产重组且不构成重组上市

　　（一）本次交易构成关联交易

　　本次交易上市公司通过向中策海潮增资进而间接持有中策橡胶股权。本次增资前，巨星集团及杭州海潮合计持有中策海潮100%股权，上市公司通过增资取得中策海潮27.50%股权，上市公司、巨星集团及杭州海潮实际控制人均为仇建平，中策海潮与上市公司构成关联关系，上市公司向中策海潮增资构成关联交易。

　　在本次交易过程中，上市公司与巨星科技、巨星集团、杭州海潮等关联方共同通过中策海潮对中策橡胶投资，因此本次交易构成关联交易。

　　持有上市公司20.10%股份的股东杭实集团持有中策橡胶25%的出资额，此外上市公司监事程欣担任中策橡胶董事，因此中策橡胶为上市公司关联方，本次交易构成关联交易。

　　综上，本次交易构成关联交易。

　　（二）本次交易构成重大资产重组

　　本次交易上市公司通过持股平台中策海潮持有中策橡胶股权，根据上市公司2018年审计报告、中策橡胶2018年审计报告，公司按照《重组管理办法》的相关规定，对本次交易是否构成重大资产重组进行了计算，具体计算过程如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　注：本次交易完成后，上市公司将持有中策海潮27.50%的股权，中策海潮将持有中策橡胶46.95%股权并成为中策橡胶控股股东，按中策橡胶27.50%股权（27.50%*100%）所对应财务数据计算其占上市公司相关财务数据的比例。

　　上述财务指标均已达到重大资产重组的判断标准，根据中国证监会《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易不涉及发行股份，交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，因此本次交易不构成重组上市。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易是以现金支付购买价款，不涉及发行股份购买资产，因此对上市公司股权结构不产生直接影响。

　　（二）本次交易对上市公司财务指标的影响

　　根据上市公司2018年审计报告及天健会计师出具的《审阅报告》，本次交易前后，上市公司最近一年主要财务数据比较如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，本次交易完成前后，受益于中策橡胶盈利能力，上市公司2018年盈利能力将有所提升，2018年上市公司基本每股收益由0.88元提升至0.94元。综上，本次交易有利于增强上市公司的盈利能力。

　　（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　上市公司的主营业务为叉车、仓储车、牵引车、无人驾驶工业车辆（AGV）等工业车辆产品及关键零部件的研发、生产及销售，本次交易完成后中策橡胶不会纳入上市公司合并报表范围，因此对于上市公司主营业务构成不会产生影响。

　　轮胎为上市公司主要产品的核心零部件，本次交易旨在充分发挥双方业务协同效应，完成后标的公司将充分发挥其在轮胎研发、生产等方面的优势，为上市公司提供具备更高技术含量及定制化的轮胎产品，提高公司工业车辆产品的附加值及竞争力。