本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销的股票数量为1,236,840股，占回购前公司总股本的0.2181%。实际支付的回购价格为4.9018元/股。

　　2、公司已于2019年5月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销，本次回购注销完成后，公司股份总数由567,010,567股减少为565,773,727股。

　　一、限制性股票激励计划实施概述

　　1、2016年11月29日，公司第五届董事会第二十五次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于〈北京北纬通信科技股份有限公司2016年度限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈北京北纬通信科技股份有限公司2016年度股权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　2、2016年12月19日，公司2016年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈北京北纬通信科技股份有限公司2016年度限制性股票激励计划（草案）〉及其〈摘要〉的议案》、《关于〈北京北纬通信科技股份有限公司2016年度限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票激励相关事宜的议案》。公司实施限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　3、2016年12月19日，公司第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十八次会议审议通过了《北京北纬通信科技股份有限公司关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《北京北纬通信科技股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意授予71名激励对象203.9万股限制性股票，授予价格10.96元/股，并确定限制性股票的授予日为2016年12月19日。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。

　　4、2017年1月4日，公司披露《关于限制性股票授予登记完成的公告》完成2016年度限制性股票激励计划的授予登记工作。2016年限制性股票的授予日为2016年12月19日，授予股份的上市日为2017年1月5日。

　　5、2017年4月27日，公司召开2016年度股东大会审议通过了《关于2016年度利润分配预案》，并于2017年5月12日实施完毕2016年度利润分配方案相关工作，利润分配方案为：以公司总股本257,891,876股为基数，向全体股东每10股派1.1元人民币现金(含税)，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增12股。由于上述原因，公司2016年度限制性股票激励计划股份数量由203.9万股增至448.58万股。

　　6、2017年7月28日，公司第六届董事会第三次会议、第六届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。鉴于公司已于2017年5月12日实施完毕2016年度利润分配方案相关工作，董事会同意将2016年限制性股票的回购价格由10.96元/股调整为4.9318元/股。鉴于公司2016年限制性股票激励计划的3名激励对象离职，根据公司《2016年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2016年度限制性股票激励计划》”）的规定，公司董事会决定对离职激励对象所持已获授但尚未解锁的1.1万股限制性股票进行回购注销。公司于2017年8月15日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

　　7、2017年11月14日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成1.1万股限制性股票的回购注销，2016年度限制性股票激励计划实际授予股份数量由448.58万股减至447.48万股，授予对象由71人减至68人。

　　8、2018年1月5日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议审议通过了《关于2016年度限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，同意对符合条件的激励对象共计68人在第一个解锁期持有的178.992万股限制性股票申请解锁。公司于2018年1月11日披露《关于2016年度限制性股票激励计划第一个解锁期股份上市流通的提示性公告》，本次解锁的限制性股票上市流通日为2018年1月15日。

　　9、2018年3月30日，公司第六届董事会第七次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销10名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计34.056万股。上述议案由2018年4月26日召开的公司2017年年度股东大会审议通过。

　　10、2018年6月28日，公司第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》。鉴于公司已于2018年5月15日实施完毕2017年度利润分配方案相关工作，董事会同意将2016年限制性股票的回购价格由4.9318元/股调整为4.8518元/股。

　　11、2018年8月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成34.056万股限制性股票的回购注销。本次回购注销完成后，公司2016年限制性股票股权激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为234.432万股，激励对象人数为58人，公司股份总数由567,351,127股减少至567,010,567股。

　　12、2019年1月7日，公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销5名已离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计12.936万股。上述注销事项尚需提交股东大会审议。

　　13、2019年1月7日，公司第六届董事会第十二次会议、第六届监事会第十二次会议审议通过了《关于2016年度限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意对符合条件的激励对象共计53人在第二个解锁期持有的110.748万股限制性股票申请解锁。公司于2019年1月10日披露《关于2016年度限制性股票激励计划第一个解锁期股份上市流通的提示性公告》，本次解锁的限制性股票上市流通日为2019年1月15日。

　　14、2019年3月29日，公司第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，同意公司按照《2016年度限制性股票激励计划》的相关规定，回购注销53名激励对象合计持有的已授予未解锁的限制性股票110.748万股。该事项尚需提交股东大会审议。

　　15、2019年4月25日，公司召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于回购注销未达到第三个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，同意公司按照《2016年度限制性股票激励计划》的相关规定，回购注销58名激励对象合计持有的123.684万股已授予尚未解锁的限制性股票。

　　16、2019年5月30日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成123.684万股限制性股票的回购注销。本次回购注销完成后，公司《2016年限制性股票激励计划》已授予但尚未解锁的限制性股票剩余股数为0股，公司股份总数由567,010,567股减少为565,773,727股。

　　二、关于本次回购注销部分限制性股票的情况说明

　　1、回购原因及数量

　　（1）鉴于公司2016年限制性股票激励计划的激励对象寇小亮、赵巍等5人因个人原因离职，根据公司《2016年度限制性股票激励计划》的规定，公司董事会决定对上述5人所持已获授但尚未解锁的129,360股限制性股票进行回购注销，回购注销的限制性股票数量占公司目前总股本的0.0228%。

　　（2）鉴于公司限制性股票激励计划的解除限售考核年度为2016-2018年三个会计年度，三个解除限售期对应的业绩考核目标为2016-2018年度扣除非经常性损益的净利润分别不低于7200万元、9360万元、12168万元。经审计，公司2018年度扣非净利润为1144.95万元，因此，公司尚未解锁的第三个限售期限制性股票未达到解除限售条件。按照《2016年限制性股票激励计划》的相关规定，公司董事会决定回购注销53名激励对象合计持有的已授予未解锁的限制性股票1,107,480股，占公司目前总股本的0.1953%。

　　上述相关议案已经公司第六届董事会第十二次会议、第六届董事会第十三次会议以及公司2018年年度股东大会审议通过。公司本次回购注销58名激励对象合计持有的1,236,840股已获授但尚未解锁的限制性股票，回购资金来源于公司自有资金。本次注销完成后，公司股本由567,010,567股减少为565,773,727股。

　　2、定价依据

　　根据公司《2016年度限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。鉴于公司于2017年5月12日实施完毕2016年度利润分配方案，以公司总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利1.1元(含税)，同时以资本公积金向全体股东每10股转增12股；公司于2018年5月15日实施完毕2017年度利润分配方案，以公司总股本为基数向全体股东每10股派发现金红利人民币0.8元(含税)。综上，公司2017年7月28日召开的第六届董事会第三次会议和2018年6月28日召开的第六届董事第九次会议分别审议调整了公司限制性股票回购价格，将2016年限制性股票的回购价格由10.96元/股调整为4.8518元/股。调整方法如下：

　　（1）派息：P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　　（2）资本公积转增股本：P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本的比率；P为调整后的授予价格。

　　因此，按上述调整方法计算本次限制性股票回购注销价格=（10.96-0.11）/2.2-0.08=4.8518元/股。

　　由于本次回购注销的未解锁限制性股票对应的2016年度现金分红在本次回购之前由公司代管未实际派发，2017年度的现金分红在本次回购前已由中国证券登记结算有限责任公司代为实际派发，因此，就本次回购限制性股票，公司应向激励对象实际支付的回购价格=10.96/2.2-0.08=4.9018元/股。实际计算应付回购款金额时，未对回购价格做出仅保留四位小数的限制。

　　3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次回购注销出具了验资报告（大华验字【2019】000178号），对公司截至2019年5月13日减少注册资本及股本的情况进行了审验。

　　4、本次限制性股票回购注销的完成情况

　　本次回购注销的股票数量为1,236,840股，占回购注销前公司总股本567,010,567股的0.2181%。上述限制性股票已于2019年5月30日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数由567,010,567股减少至565,773,727股。

　　四、本次回购注销完成后公司股本变化情况

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　　五、回购注销限制性股票对公司业绩的影响

　　本次限制性股票回购注销后，公司《2016年限制性股票激励计划》已授予但尚未解锁的限制性股票剩余股数为0股，激励计划已全部完成。本次回购注销不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，不影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　特此公告。

　　北京北纬通信科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年五月三十一日