证券代码：002049        证券简称：紫光国微        公告编号：2019-024

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　第六届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十次会议通知于2019年5月29日以电子邮件的方式发出，会议于2019年5月31日上午10:00在北京市海淀区知春路7号致真大厦紫光展厅会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开，会议由董事长刁石京先生主持。应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　经与会董事审议，会议形成如下决议：

　　一、审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》

　　公司拟以发行股份的方式向西藏紫光神彩投资有限公司（以下简称“紫光神彩”）、西藏紫锦海阔科技发展有限公司（以下简称“紫锦海阔”）、西藏紫锦海跃电子科技有限公司（以下简称“紫锦海跃”）、红枫资本投资管理有限公司（以下简称“红枫资本”）和宁波梅山保税港区鑫铧股权投资管理有限公司（以下简称“鑫铧投资”）购买其合计持有的北京紫光联盛科技有限公司（以下简称“紫光联盛”）100%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易构成重大资产重组。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定，公司董事会对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的条件及要求。

　　关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　　与会董事逐项审议了本次交易方案的主要内容，具体如下：

　　（一）本次交易方案概述

　　公司拟通过发行股份的方式向紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资本和鑫铧投资购买其合计持有的紫光联盛100%的股权（以下简称“标的资产”）。

　　关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）本次购买资产具体方案

　　1、标的资产及交易对方

　　本次发行股份购买资产的标的资产为紫光联盛100%的股权。

　　本次发行股份购买资产的交易对方为紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资本和鑫铧投资。

　　关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、标的资产定价依据及交易价格

　　标的资产的价格初步约定为1,800,000万元；最终的标的资产价格应以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至审计评估基准日的价值进行评估而出具的评估/估值报告所确定的、并经国有资产监督管理部门备案的结果作为参考依据，由各方协商确定。

　　关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、支付方式

　　公司以向交易对方发行股份的方式支付交易对价。

　　关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、定价基准日和发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日。

　　公司拟定本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商，最终确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为35.51元/股。

　　自定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所相关规则相应进行调整。除此之外，不设其他发行价格调整机制。

　　关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行方式

　　本次交易发行股份的发行方式为向特定对象（即交易对方）非公开发行股份。

　　关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、发行股份的类型和面值

　　本次交易发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

　　关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、发行数量

　　本次发行的发行股份总数量=本次向各交易对方发行股份数量之和。

　　向每一交易对方分别发行的股份数量的计算公式为：公司向该交易对方发行股份的数量﹦本次交易向该交易对方支付的对价÷本次交易发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。最终发行数量以中国证监会最终核准的发行股份数为准。

　　关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、滚存利润安排

　　本次发行股份购买资产完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

　　关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、锁定期安排

　　交易对方因本次发行股份购买资产取得的对价股份应遵守中国证监会与深圳证券交易所有关股份锁定的规定和要求，包括但不限于：

　　(1) 交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，或交易对方取得本次发行的对价股份时，对标的资产持续拥有权益的时间（自其足额缴纳出资之日起算，下同）不足12个月的，对价股份的锁定期为36个月；

　　(2) 交易对方取得本次发行的对价股份时，对标的资产持续拥有权益的时间已满12个月的，对价股份的锁定期为12个月；

　　(3) 交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，本次发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价格低于本次发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价格低于发行价格的，交易对方取得的对价股份的上述锁定期自动延长至少6个月。

　　在遵守前述规则的前提下，紫光神彩取得的对价股份自本次发行完成之日起的36个月内不得转让。

　　任何交易对方持有的全部或部分对价股份需要履行业绩补偿义务（如适用）的，该交易对方亦应遵守业绩补偿的相关约定。

　　交易对方因上市公司配股、送红股、转增股本等情形而导致增持的股份，亦应按照上述锁定期进行锁定。锁定期届满后，交易对方转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　同时，本次交易中公司拟向紫光神彩等非公开发行股份，本次交易完成后公司间接控股股东紫光集团有限公司通过紫光神彩等持有本公司股份的比例将超过30%。就本次交易涉及的紫光神彩及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份事宜，公司将另行召开董事会及股东大会予以审议。

　　关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、标的资产权属转移及违约责任

　　本次发行股份购买资产相关的交易文件生效后，在满足上述交易文件中约定的交割先决条件的情况下，公司及交易对方应互相配合以尽快共同办理标的资产的工商过户登记手续，完成标的资产交割。

　　任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行本次发行股份购买资产相关的交易文件项下其应履行的任何责任与义务，即构成违约，应按照法律规定及相关约定承担相应违约责任。

　　关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　11、标的资产期间损益归属

　　标的资产在自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的期间（以下简称“过渡期”）内的收益由公司享有；在过渡期内产生的损失由交易对方向公司补足。

　　关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　12、上市地点

　　本次交易发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

　　关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　13、决议有效期

　　与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

　　关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、审议并通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易的交易对方紫光神彩系公司间接控股股东紫光集团有限公司（以下简称“紫光集团”）控制的企业；交易对方紫锦海阔、紫锦海跃系紫光集团关联人赵伟国控制的企业；交易对方鑫铧投资系紫光集团间接参股的企业。因此，本次交易构成关联交易。

　　关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，详见2019年6月3日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议并通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　公司董事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行逐项对照分析，认为红枫资本已将所持的紫光联盛全部股权质押给渤海国际信托股份有限公司，并且其已承诺将在上市公司发布本次交易正式方案前办理完毕上述股权质押解除事宜；除上述情形外，公司董事会认为公司本次交易符合该条款的相关规定。

　　关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议并通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

　　1、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

　　公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定，就本次交易相关事项，履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等程序完整，符合有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定。

　　2、关于提交法律文件有效性的说明

　　公司董事会以及全体董事作出声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。

　　关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议并通过了《关于〈紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司具体情况编制的《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

　　本议案审议通过后，公司将根据本次交易资产的审计、评估结果及其他事项的进展情况，形成《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，并另行审议。

　　关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要，详见2019年6月3日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，详见2019年6月3日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议并通过了《关于签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》

　　为保证本次交易的顺利进行和实施，同意公司签署《紫光国芯微电子股份有限公司与北京紫光联盛科技有限公司全体股东以及北京紫光联盛科技有限公司之发行股份购买资产协议》，就本次交易的相关事项进行具体约定。

　　关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议并通过了《关于聘请本次交易中介机构的议案》

　　为推进本次交易的顺利进行，同意公司聘请瑞信方正证券有限责任公司、北京市中伦律师事务所和会计师事务所、评估机构等中介机构。

　　同意授权公司经营管理层全权办理本次交易相关中介机构的聘用事宜（包括但不限于确定中介机构，并与其协商服务费用及签署协议）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》

　　为保证本次交易的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权董事会全权办理本次发行股份购买资产的有关事宜，包括但不限于：

　　1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次发行股份购买资产的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象；

　　2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份购买资产的具体相关事宜，包括但不限于收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格的确定或调整；

　　3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产有关的一切协议和文件；

　　4、应审批部门的要求对本次发行股份购买资产方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告等发行申报文件的相应修改；

　　5、如有关监管部门对本次向特定对象发行股份购买资产有新的规定和要求，根据新规定对本次发行股份购买资产的方案进行调整；

　　6、在本次发行股份购买资产完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　7、在本次非公开发行完成后，根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

　　8、办理与本次发行股份购买资产有关的其他事宜；

　　9、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。

　　关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议并通过了《关于终止2015年度非公开发行股票事项的议案》

　　鉴于自2015年11月公司披露非公开发行股票方案以来，资本市场环境及再融资政策等方面发生了诸多变化，结合公司目前的业务发展规划及实际经营情况，综合考虑内外部各种因素，同意公司终止2015年度非公开发行股票事项。

　　关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2019年6月3日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于终止2015年度非公开发行股票事项的公告》。

　　独立董事对该事项发表了同意的独立意见，详见2019年6月3日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十一、审议并通过了《关于调整全资子公司股权转让暨关联交易方案的议案》

　　同意对公司第六届董事会第二十二次会议审议通过的全资子公司西安紫光国芯半导体有限公司（以下简称“西安紫光国芯”）股权转让方案进行调整，原方案为将西安紫光国芯100%股权转让给间接控股股东紫光集团有限公司下属全资子公司北京紫光存储科技有限公司（以下简称“紫光存储”），现调整为将西安紫光国芯76%股权转让给紫光存储，转让价格以西安紫光国芯股权评估结果为依据，经交易双方协商确定为16,777.76万元人民币，本次股权转让完成后，公司持有西安紫光国芯24%股权，其将不再纳入公司合并报表范围。

　　关联董事刁石京、马道杰、高启全、王慧轩回避表决。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于2019年6月3日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于调整全资子公司股权转让暨关联交易方案的公告》。

　　独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，详见2019年6月3日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　十二、审议并通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》

　　鉴于公司本次重大资产重组涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，董事会决定暂不召集公司临时股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次重组相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司临时股东大会及发布股东大会通知，提请股东大会审议本次重组相关事项。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会

　　2019年6月3日

　　证券代码：002049        证券简称：紫光国微        公告编号：2019-025

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　第六届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十三次会议通知于2019年5月29日以电子邮件的方式发出，会议于2019年5月31日上午11:00在北京市海淀区知春路7号致真大厦紫光展厅会议室以现场表决的方式召开，会议由监事会主席王志华先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事审议，会议形成如下决议：

　　一、审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》

　　公司拟以发行股份的方式向西藏紫光神彩投资有限公司（以下简称“紫光神彩”）、西藏紫锦海阔科技发展有限公司（以下简称“紫锦海阔”）、西藏紫锦海跃电子科技有限公司（以下简称“紫锦海跃”）、红枫资本投资管理有限公司（以下简称“红枫资本”）和宁波梅山保税港区鑫铧股权投资管理有限公司（以下简称“鑫铧投资”）购买其合计持有的北京紫光联盛科技有限公司（以下简称“紫光联盛”）100%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易构成重大资产重组。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定，公司监事会对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次交易符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定的条件及要求。

　　关联监事郑铂回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

　　与会监事逐项审议了本次交易方案的主要内容，具体如下：

　　（一）本次交易方案概述

　　公司拟通过发行股份的方式向紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资本和鑫铧投资购买其合计持有的紫光联盛100%的股权（以下简称“标的资产”）。

　　关联监事郑铂回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　（二）本次购买资产具体方案

　　1、标的资产及交易对方

　　本次发行股份购买资产的标的资产为紫光联盛100%的股权。

　　本次发行股份购买资产的交易对方为紫光神彩、紫锦海阔、紫锦海跃、红枫资本和鑫铧投资。

　　关联监事郑铂回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　2、标的资产定价依据及交易价格

　　标的资产的价格初步约定为1,800,000万元；最终的标的资产价格应以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至审计评估基准日的价值进行评估而出具的评估/估值报告所确定的、并经国有资产监督管理部门备案的结果作为参考依据，由各方协商确定。

　　关联监事郑铂回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　3、支付方式

　　公司以向交易对方发行股份的方式支付交易对价。

　　关联监事郑铂回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　4、定价基准日和发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的首次董事会决议公告日。

　　公司拟定本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的 90%。交易均价的计算公式为：定价基准日前120个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前120个交易日公司股票交易总额/定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商，最终确定本次发行股份购买资产的股份发行价格为35.51元/股。

　　自定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及深圳证券交易所相关规则相应进行调整。除此之外，不设其他发行价格调整机制。

　　关联监事郑铂回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行方式

　　本次交易发行股份的发行方式为向特定对象（即交易对方）非公开发行股份。

　　关联监事郑铂回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　6、发行股份的类型和面值

　　本次交易发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

　　关联监事郑铂回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　7、发行数量

　　本次发行的发行股份总数量=本次向各交易对方发行股份数量之和。

　　向每一交易对方分别发行的股份数量的计算公式为：公司向该交易对方发行股份的数量﹦本次交易向该交易对方支付的对价÷本次交易发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数，应当舍去小数取整数。最终发行数量以中国证监会最终核准的发行股份数为准。

　　关联监事郑铂回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　8、滚存利润安排

　　本次发行股份购买资产完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。

　　关联监事郑铂回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　9、锁定期安排

　　交易对方因本次发行股份购买资产取得的对价股份应遵守中国证监会与深圳证券交易所有关股份锁定的规定和要求，包括但不限于：

　　(1) 交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，或交易对方取得本次发行的对价股份时，对标的资产持续拥有权益的时间（自其足额缴纳出资之日起算，下同）不足12个月的，对价股份的锁定期为36个月；

　　(2) 交易对方取得本次发行的对价股份时，对标的资产持续拥有权益的时间已满12个月的，对价股份的锁定期为12个月；

　　(3) 交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人的，本次发行完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价格低于本次发行价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价格低于发行价格的，交易对方取得的对价股份的上述锁定期自动延长至少6个月。

　　在遵守前述规则的前提下，紫光神彩取得的对价股份自本次发行完成之日起的36个月内不得转让。

　　任何交易对方持有的全部或部分对价股份需要履行业绩补偿义务（如适用）的，该交易对方亦应遵守业绩补偿的相关约定。

　　交易对方因上市公司配股、送红股、转增股本等情形而导致增持的股份，亦应按照上述锁定期进行锁定。锁定期届满后，交易对方转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。

　　同时，本次交易中公司拟向紫光神彩等非公开发行股份，本次交易完成后公司间接控股股东紫光集团有限公司通过紫光神彩等持有本公司股份的比例将超过30%。就本次交易涉及的紫光神彩及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份事宜，公司将另行召开董事会及股东大会予以审议。

　　关联监事郑铂回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　10、标的资产权属转移及违约责任

　　本次发行股份购买资产相关的交易文件生效后，在满足上述交易文件中约定的交割先决条件的情况下，公司及交易对方应互相配合以尽快共同办理标的资产的工商过户登记手续，完成标的资产交割。

　　任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、承诺、保证，或除不可抗力外，任何一方不履行本次发行股份购买资产相关的交易文件项下其应履行的任何责任与义务，即构成违约，应按照法律规定及相关约定承担相应违约责任。

　　关联监事郑铂回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　11、标的资产期间损益归属

　　标的资产在自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）的期间（以下简称“过渡期”）内的收益由公司享有；在过渡期内产生的损失由交易对方向公司补足。

　　关联监事郑铂回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　12、上市地点

　　本次交易发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

　　关联监事郑铂回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　13、决议有效期

　　与本次发行股份购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

　　关联监事郑铂回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　三、审议并通过了《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

　　本次交易的交易对方紫光神彩系公司间接控股股东紫光集团有限公司（以下简称“紫光集团”）控制的企业；交易对方紫锦海阔、紫锦海跃系紫光集团关联人赵伟国控制的企业；交易对方鑫铧投资系紫光集团间接参股的企业。因此，本次交易构成关联交易。

　　关联监事郑铂回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议并通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　公司监事会对本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定进行逐项对照分析，认为红枫资本已将所持的紫光联盛全部股权质押给渤海国际信托股份有限公司，并且其已承诺将在上市公司发布本次交易正式方案前办理完毕上述股权质押解除事宜；除上述情形外，公司监事会认为公司本次交易符合该条款的相关规定。

　　关联监事郑铂回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议并通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

　　1、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

　　公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》相关规定，就本次交易相关事项，履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等程序完整，符合有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定。

　　2、关于提交法律文件有效性的说明

　　公司董事会以及全体董事作出声明和保证：公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带法律责任。

　　综上，公司监事会认为公司本次发行股份购买资产暨关联交易事项履行了现阶段必须的法定程序，该等程序完整、合法、有效，提交的法律文件有效。

　　关联监事郑铂回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议并通过了《关于〈紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案〉及其摘要的议案》

　　同意公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司具体情况编制的《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》及其摘要。

　　本议案审议通过后，公司将根据本次交易资产的审计、评估结果及其他事项的进展情况，形成《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，并另行审议。

　　关联监事郑铂回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议并通过了《关于签订附生效条件的〈发行股份购买资产协议〉的议案》

　　为保证本次交易的顺利进行和实施，同意公司签署《紫光国芯微电子股份有限公司与北京紫光联盛科技有限公司全体股东以及北京紫光联盛科技有限公司之发行股份购买资产协议》，就本次交易的相关事项进行具体约定。

　　关联监事郑铂回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议并通过了《关于终止2015年度非公开发行股票事项的议案》

　　公司监事会认为：结合目前的实际情况，公司决定终止2015年度非公开发行股票事项，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。同时，该事项相关议案的审议履行了必要的法律程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

　　关联监事郑铂回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议并通过了《关于调整全资子公司股权转让暨关联交易方案的议案》

　　经审核，监事会认为：为便于业务合作，公司调整全资子公司西安紫光国芯股权转让暨关联交易方案，由原转让西安紫光国芯100%股权调整为转让其76%股权，该交易事项有利于减轻上市公司的资金投入压力，改善财务状况和盈利能力，进一步优化资源配置，增强核心竞争力；同时，可促进西安紫光国芯业务的持续健康发展。本次交易价格以评估结果为依据，经交易双方协商确定，交易定价公允、合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。董事会审议该议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　关联监事郑铂回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司监事会

　　2019年6月3日

　　证券代码：002049        证券简称：紫光国微        公告编号：2019-028

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　关于调整全资子公司股权转让

　　暨关联交易方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2018年10月11日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将西安紫光国芯半导体有限公司（以下简称“西安紫光国芯”）100%股权转让给控股股东紫光集团有限公司（以下简称“紫光集团”）下属全资子公司北京紫光存储科技有限公司（以下简称“紫光存储”），转让价格以西安紫光国芯股权评估结果为依据，经交易双方协商确定为22,009万元人民币，本次转让完成后，公司将不再持有西安紫光国芯股权。

　　截至本公告披露日，该关联交易事项尚未提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于2018年10月12日、2018年10月17日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　为便于后续与西安紫光国芯的业务合作，公司经认真论证研究，拟对上述股权股权转让方案进行调整，将原转让西安紫光国芯100%股权调整为转让其76%股权给紫光存储。本次交易价格以西安紫光国芯股权评估结果为依据，经交易双方协商确定为16,777.76万元人民币。本次股权转让完成后，公司仍持有西安紫光国芯24%股权，其将不再纳入公司合并报表范围。

　　交易对方紫光存储为公司间接控股股东紫光集团的全资子公司，为公司的关联法人，因此本次交易构成关联交易。

　　2019年5月31日，公司召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整全资子公司股权转让暨关联交易方案的议案》，刁石京先生、马道杰先生、高启全先生、王慧轩先生作为关联董事回避表决，郑铂先生作为关联监事回避表决。该议案提交公司董事会审议前，已取得独立董事的事前认可，独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，本次关联交易金额在董事会决策权限范围内，不需提交公司股东大会审议。本次资产评估的评估结果需要报国资主管部门进行评估备案。公司将在完成国资主管部门的评估备案后，办理后续股权交割事项。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：北京紫光存储科技有限公司

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：马道杰

　　注册资本：50000万人民币

　　成立日期：2017年8月3日

　　住所：北京市海淀区知春路7号致真大厦B座29层2916室

　　统一社会信用代码：91110108MA00GRNJX4

　　经营范围：数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；销售自行开发后的产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口。

　　主营业务：存储产品的自主研发和应用创新

　　股权结构：紫光集团持有其100%股权

　　主要财务数据：截止2018年12月31日，公司总资产为9.58亿元，净资产8.08亿元。公司2018年实现营业收入1,843万元，归母净利润-2,616万元。

　　紫光存储为公司间接控股股东紫光集团的全资子公司，为公司的关联法人。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　公司名称：西安紫光国芯半导体有限公司

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册地址：陕西省西安市高新区软件新城天谷八路528号国家电子商务示范基地西区606

　　法定代表人：马道杰

　　成立时间：2006年4月24日

　　注册资本：3850万元

　　统一社会信用代码：91610131783581752R

　　经营范围：集成电路软硬件及相关产品的研究、开发、生产、销售；提供客户系统解决方案；技术咨询、技术转让和技术服务；电子产品、电子设备、电子材料及技术进出口经营与代理（国家限制、禁止和须经审批进出口的货物和技术除外）。

　　西安紫光国芯在香港拥有一家全资子公司紫光国芯先进集成电路技术有限公司，投资总额为300万美元，经营范围为集成电路相关软硬件产品的研究开发、生产、销售。

　　股权结构：公司持有其100%股权。

　　西安紫光国芯最近两年主要财务数据：

　　单位：人民币万元

　　■

　　西安紫光国芯股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　截至2019年5月31日，公司累计为西安紫光国芯提供借款资金2.64亿元。公司为其获得1000万元产业发展基金提供的连带责任保证担保已经到期解除。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易聘请具有证券期货相关业务评估资格的北京卓信大华资产评估有限公司（以下简称“卓信大华”）以2018年12月31日为评估基准日，对西安紫光国芯100%股权进行了评估，并出具了《紫光国芯微电子股份有限公司拟转让西安紫光国芯半导体有限公司股权评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2019)第2056号）。本次评估采用市场法和收益法两种评估方法，选用收益法之评估结果为评估结论：评估前西安紫光国芯股东全部权益价值2,858.66万元，评估价值22,076.00万元，增值19,217.34万元，增值率672.25%。该评估值尚需经国有资产主管部门备案。

　　收益法重要评估依据及评估结论：（1）营业收入预测：根据企业产品销售的特点、企业盈利预测资料以及西安紫光国芯半导体有限公司规划数据为基础；（2）折现率选取为13.32%。

　　本次交易价格以卓信大华评估结果为依据，经交易双方协商确定为16,777.76万元。

　　五、交易协议的主要内容

　　公司就转让西安紫光国芯76%股权（“目标股权”）与紫光存储达成股权转让协议，拟签署协议的主要内容如下：

　　交易各方

　　紫光国芯微电子股份有限公司，下称“转让方”

　　北京紫光存储科技有限公司，下称“受让方”

　　西安紫光国芯半导体有限公司，下称“目标公司”

　　转让方拟按照本协议约定的条款和条件将目标股权转让给受让方，受让方亦同意按照本协议约定的条款和条件受让目标股权。

　　1、股权转让

　　2.1受制于本协议约定的条款和条件，转让方应向受让方出售和转让目标股权，而受让方应向转让方购买和受让目标股权（“股权转让”）。股权转让完成后，受让方持有目标公司百分之七十六（76%）的股权，对应目标公司人民币贰仟玖佰贰拾陆万元整（￥29,260,000）的注册资本。

　　2.2 自交割日（定义见下文）起，受让方即享有和承担与目标股权有关的全部权利和义务，转让方不再享有和承担与目标股权有关的任何权利和义务。

　　2、转让价格及支付

　　3.1北京卓信大华资产评估有限公司出具了以2018年12月31日为基准日（“评估基准日”）的《紫光国芯微电子股份有限公司拟转让西安紫光国芯半导体有限公司股权评估项目资产评估报告》（卓信大华评报字(2019)第2056号）（“股权转让评估报告”）。经转让方和受让方友好协商，转让方和受让方同意：目标股权的转让价格与国资主管部门对股权转让评估报告的核准或备案（如适用）结果一致，即为[人民币壹亿陆仟柒佰柒拾柒万柒仟陆佰元整（￥167,777,600）]（“转让价格”或“转让价款”）。

　　3.2 受让方应在条件满足日起【三（3）】个工作日内以电汇方式向转让方的以下银行账户一次性支付全部转让价款。

　　为明确起见，转让方实际收到受让方支付的全部转让价款之日为“交割日”

　　3、声明和保证

　　3.1 每一方兹此分别向其他各方声明和保证如下：

　　（1）其系根据中国法律成立并合法有效存续的法人实体；

　　（2）其具有全部的权利、权力及能力订立及履行本协议，其签署和履行本协议不违反其任何纲领性文件；

　　（3）自本协议生效后，本协议构成对其合法、有效和具有法律约束力的文件；

　　（4）其将履行或协助履行股权转让相关的国有资产监管程序申报（如有）及积极办理股权转让相关的其他行政审批及登记程序；以及

　　（5）转让方合法拥有目标股权，目标股权不存在任何产权负担和瑕疵，转让方已经向目标公司缴付了与目标股权对应的全部出资。

　　3.2 每一方的声明和保证均应被视为在条件满足日和交割日重复作出，一如该等声明和保证系在条件满足日和交割日所作。

　　4、交割先决条件

　　4.1 转让方交割义务之先决条件

　　转让方完成本协议拟议的股权转让的义务应以下述各项先决条件完成为前提，除非转让方另行以书面形式予以放弃：

　　(1) 本协议中受让方的声明和保证在作出时在所有重大方面均是真实和正确的，并且截至条件满足日和交割日在所有重大方面均应是真实和正确的；

　　(2) 转让方和受让方均已完成为签署及履行本协议所需的全部内部程序；

　　(3) 转让方和受让方已就股权转让取得国资主管部门的审批或备案（如需）；

　　4.2 受让方交割义务之先决条件

　　受让方完成本协议拟议的股权转让的义务应以下述各项先决条件完成为前提，除非受让方另行以书面形式予以放弃：

　　(1) 本协议中转让方的声明和保证在作出时在所有重大方面均是真实和正确的，并且截至条件满足日和交割日在所有重大方面均应是真实和正确的；

　　(2) 转让方和受让方已就股权转让取得国资主管部门的审批或备案（如需）；以及

　　(3) 转让方已完成为签署及履行本协议所需的全部内部程序。

　　5、交割后事项

　　5.1 目标公司应自交割日起[三十]个工作日内完成股权转让的工商变更登记（工商变更登记完成之日为“工商变更日”），转让方和受让方应积极予以协助。

　　5.2 各方同意，就目标公司与转让方签署的相关借款协议项下的借款、目标公司向转让方拆借的款项及截至目标公司实际还款日已产生的利息（“借款本息”，该等借款及利息相关信息详见本协议附件），应当按照下述约定予以偿还：

　　（1）首先，受让方应在工商变更日起的[10]个工作日内向目标公司提供一笔金额不少于借款本息的借款用于偿还该等借款本息。具体借款细节以受让方和目标公司另行签署的《借款协议》为准；

　　（2）其次，目标公司应在收到受让方提供的上述借款后[3]个工作日内向转让方全额偿还借款本息；

　　为明确起见，上述两项完成之日，上述借款协议应同时终止。

　　6、违约责任

　　本协议的任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证或义务，即构成对本协议的违约。任何一方因违约而给另一方造成任何损失的，应予以赔偿，以使另一方免受损失。

　　7、税费

　　各方各自依法承担因本协议项下股权转让事宜而发生的税费（如有）。

　　8、争议的解决

　　源于本协议、因之引起的或与之有关的任何争议，如果未在一方首次书面提出进行协商之日后的三十（30）日内通过友好协商解决，均应被提交给中国国际经济贸易仲裁委员会（“贸仲”），依据贸仲届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决应是终局的，对争议双方均具有约束力。

　　9、其他

　　9.1 除非得到另一方的书面许可，任何一方不得将其在本协议中享有的权利及应承担的义务转让予第三方。

　　9.2 本协议自各方盖章之日起成立，自转让方履行完毕相关审批程序之后方生效。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　根据股权转让协议中相关约定，西安紫光国芯将于本次股权转让的工商变更登记完成日后的约定期限内，全部偿还与本公司发生的借款的本金及相应利息。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　本次股权转让可以减轻上市公司的资金投入压力，改善财务状况和盈利能力，同时有利于西安紫光国芯的后续发展。股权转让完成后，公司持有西安紫光国芯24%的股权，不再将其纳入合并报表范围。公司将专注于安全芯片设计领域，致力于成为“安全芯片领导者”，符合公司发展战略。

　　公司为西安紫光国芯提供的借款将在约定的时间内及时收回，不存在关联方占用公司资金的情况。另外，本次股权转让将给上市公司带来一定的投资收益，有利于上市公司整体经营业绩的提升，不存在损害公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生影响，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。

　　八、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2019年年初至本公告披露日，公司与紫光存储累计已发生的各类关联交易的总金额合计为1899.87万元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事事前认可意见：

　　我们认为：公司转让西安紫光国芯股权暨关联交易事项，可减轻上市公司的资金投入压力，改善公司财务状况和盈利能力；同时可充分发挥西安紫光国芯的优势和价值，有利于其业务发展，同意对原方案进行相应调整后继续推进相关工作。本次交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为依据，经交易双方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生影响。董事会在审议该事项时，关联董事应回避表决。我们同意将《关于调整全资子公司股权转让暨关联交易方案的议案》提交公司第六届董事会第三十次会议审议。

　　独立董事独立意见：

　　我们认为：公司将全资子公司西安紫光国芯半导体有限公司（以下简称“西安紫光国芯”）76%股权转让给紫光集团下属全资子公司北京紫光存储科技有限公司的关联交易事项，属于公司对现有业务的调整，有利于减轻上市公司资金投入压力，改善财务状况，提升盈利能力，符合公司发展战略；也可以保障西安紫光国芯的资金需求，促进其研发项目的顺利推进及业务的健康发展。同时，便于今后公司与其的业务合作。本次交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构所评估的结果为依据，经交易双方协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司和非关联股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司独立性产生影响。公司为西安紫光国芯提供的借款将在本次交易约定的时间内及时收回，不存在关联方占用资金的情况。公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　综上，我们同意对原方案进行相应调整后继续推进股权转让工作。

　　十、备查文件

　　1、紫光国芯微电子股份有限公司第六届董事会第三十次会议决议；

　　2、紫光国芯微电子股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于调整全资子公司股权转让暨关联交易方案的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第六届董事会第三十次会议相关事项的独立意见；

　　5、西安紫光国芯半导体有限公司股权转让协议；

　　6、紫光国芯微电子股份有限公司拟转让西安紫光国芯半导体有限公司股权评估项目资产评估报告。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会

　　2019年6月3日

　　证券代码：002049          证券简称：紫光国微         公告编号：2019-027

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　关于终止2015年度非公开发行股票事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　紫光国芯微电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月31日召开了第六届董事会第三十次会议及第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于终止2015年度非公开发行股票事项的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、2015年度非公开发行股票事项的基本情况

　　2015年11月4日，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于〈公司非公开发行股票预案〉的议案》等与公司本次非公开发行股票相关的议案。公司拟向9名认购对象非公开发行股票2,958,579,878股，募集资金总额不超过8,000,000万元。

　　2015年12月11日，因本次非公开发行股票事项的募投项目“收购台湾力成25%股权、对芯片产业链上下游的公司的收购”构成重大资产重组事项，公司启动重大资产重组工作。

　　2016年2月25日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于〈同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，同意公司通过全资子公司认购力成科技股份有限公司和南茂科技股份有限公司以私募方式发行的股份。2016年3月11日，公司披露了根据深圳证券交易所中小板公司管理部出具的重组问询函修订的《同方国芯电子股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等文件。

　　2016年5月3日，公司召开的第五届董事会第二十七次会议对本次非公开发行股票预案及本次非公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告进行了修订。

　　2016年11月30日，鉴于台湾经济部投资审议委员会审核的不确定性及资本市场环境的较大变化，经公司第五届董事会第三十一次会议审议同意，公司与南茂科技签署了《终止协议书》，不再认购其本次私募发行的股份。2017年1月13日，公司收到力成科技的《通知函》，鉴于公司未能在与力成科技签署的《认股协议书》约定的期限内取得台湾投资审议委员会的核准，力成科技董事会已决议不继续本次私募股份发行。2017年1月23日，经公司第五届董事会第三十三次会议审议同意，公司与力成科技签署了《终止协议书》，不再认购其本次私募发行的股份。至此，本次非公开发行的募投项目中认购南茂科技股份有限公司和力成科技股份有限公司私募股份事项的重大资产重组已终止。

　　上述事项具体内容详见公司于2015年11月6日、2016年2月27日、2016年3月11日、2016年5月4日、2016年12月1日、2017年1月24日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　截至本公告披露日，公司2015年度非公开发行股票事项除履行完上述审批程序外，尚未提交公司股东大会审议。

　　二、终止2015年度非公开发行股票事项的原因

　　自公司披露2015年度非公开发行股票方案以来，资本市场环境、再融资政策等因素发生了诸多变化，结合公司目前的业务发展规划及实际经营情况，综合考虑内外部各种因素，为维护广大投资者利益，经审慎决策，公司决定终止本次非公开发行股票事项。

　　三、公司终止2015年度非公开发行股票事项的审议程序

　　公司于2019年5月31日召开第六届董事会第三十次会议及第六届监事会第十三次会议，审议通过了《关于终止2015年度非公开发行股票事项的议案》，因涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，刁石京先生、马道杰先生、高启全先生、王慧轩先生作为关联董事回避表决，监事会审议该议案时，郑铂先生作为关联监事回避表决。公司独立董事对本次终止2015年度非公开发行股票事项已发表了独立意见。

　　公司2015年度非公开发行股票事项尚未提交公司股东大会审议，公司本次终止非公开发行股票事项无需另行提交股东大会审议。

　　四、终止2015年度非公开发行股票事项对公司的影响

　　目前公司的业务经营状况正常，终止本次非公开发行事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。后续公司将不断强化公司核心竞争力，以良好的业绩回报广大股东。

　　五、独立董事独立意见

　　独立董事认为：鉴于公司非公开发行股票方案披露以来，资本市场环境、再融资政策及公司发展规划等诸多因素发生了变化，本次非公开发行已不具备继续实施的条件，结合公司发展规划，为维护广大投资者的利益，综合考虑内外部各种因素，同意公司终止本次非公开发行股票事宜。本次非公开发行的终止不会对公司的生产经营情况产生实质影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因本次事项涉及关联交易，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，董事会的召开、审议及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。综上所述，我们同意终止2015年度非公开发行股票事项。

　　六、监事会意见

　　公司监事会认为：结合目前的实际情况，公司决定终止2015年度非公开发行股票事项，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，不会对公司的生产经营产生重大不利影响。同时，该事项相关议案的审议履行了必要的法律程序，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。

　　七、备查文件

　　1、紫光国芯微电子股份有限公司第六届董事会第三十次会议决议；

　　2、紫光国芯微电子股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会

　　2019年6月3日

　　证券代码：002049        证券简称：紫光国微       公告编号：2019-026

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会

　　关于重大资产重组的一般风险提示

　　暨公司股票复牌的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　紫光国芯微电子股份有限公司股票将于 2019 年6月3日（星期一）开市起复牌。

　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票（证券简称：紫光国微，证券代码：002049）自2019年5月20日开市时起停牌，公司已于2019年5月20日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2019-021）。停牌期间，公司依据相关规定，于2019年5月27日披露了《重大资产重组停牌进展公告》 （公告编号：2019-022）。

　　2019年5月31日，公司召开第六届董事会第三十次会议和第六届监事会第十三次会议，审议通过了本次重大资产重组预案等相关议案，具体内容详见公司于2019年6月3日刊登在《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。公司拟通过发行股份的方式购买西藏紫光神彩投资有限公司、西藏紫锦海阔科技发展有限公司、西藏紫锦海跃电子科技有限公司、红枫资本投资管理有限公司、宁波梅山保税港区鑫铧股权投资管理有限公司等5名交易对方合计持有的北京紫光联盛科技有限公司100%股权（以下简称“本次交易”）。经向深圳证券交易所申请，公司股票将于2019年6月3日开市起复牌。

　　根据《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号—重大资产重组》规定，如本公司在首次披露重大资产重组事项前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次交易被暂停、被终止的风险。

　　截至目前，本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作尚未完成。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并依照法定程序召集临时股东大会审议与本次交易有关的各项议案。本次交易尚需国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议批准以及中国证券监督管理委员会核准，以及其他可能涉及的批准、核准或备案等程序。本次交易能否取得上述决策、备案或审批，以及最终取得该等决策、备案或审批的时间存在不确定性。公司在同日披露的《紫光国芯微电子股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》中对本次交易的有关风险做了特别提示，提请投资者认真阅读预案中相关风险提示内容。

　　公司将于股票复牌后继续推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会

　　2019年6月3日