本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年5月31日，深圳市金证科技股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对深圳金证科技股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0830号）（以下简称“《问询函》”）。根据上海证券交易所的相关规定，现将《问询函》全文公告如下：

　　“依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2018年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请你公司进一步补充披露下述信息。

　　一、关于整体业务和经营信息

　　1、总体情况。年报披露，公司从事金融IT、硬件销售、智慧城市等业务，其中金融IT包括证券IT、资管IT、银行IT和综合金融IT。请公司：（1）结合细分行业，补充披露主营业务分行业情况，包括营业收入、营业成本、毛利率以及同比变化，若变化较大请作相应说明；（2）结合行业分类和业务板块，说明各项产品的业务模式、盈利模式、结算模式、具体收入确认政策和时点、主要客户和供应商。

　　2、商品销售。年报披露，公司硬件销售业务主要是作为代理商，进行网络、安全等硬件产品的增值分销。根据主营业务分产品情况，商品销售营业收入为32.75亿元,占公司营业收入比例为66.96%，同比增长21.61%，系报告期内营业收入主要增长来源；其毛利率为6.02%，比上年减少1.20个百分点。请公司：（1）补充披露商品销售的具体业务和产品构成、主要经营实体及其主要财务数据；（2）补充披露商品销售主要客户和供应商、相应金额、应收应付款及账龄情况，并说明是否存在公司及大股东的关联方或潜在关联方；（3）近两年商品销售收入占比持续升高而金融IT收入占比不断下降，请说明对公司业务发展和战略定位的影响，以及商品销售收入上升而毛利率持续下降的原因。

　　3、毛利率。年报披露，报告期内公司计算机信息服务整体毛利率为22.82%，比上年减少3.08个百分点，其中定制软件和自制软件销售的毛利率分别比上年减少8.46个百分点和2.31个百分点。请公司：（1）在成本分析表中补充披露具体成本构成项目及金额，并对重大变动情况作充分说明；（2）结合行业发展、核心竞争力、主要客户及市场占有率变化、成本结构变化等，说明定制软件等产品毛利率下滑的原因及合理性，以及对公司未来业务的影响。

　　4、业绩情况。根据定期报告，公司2017年和2018年归母净利润分别为1.32亿元和-1.16亿元，同比下降43.85%和188.15%；扣非后归母净利润分别为1.22亿元和-2.44亿元，同比下降50.40%和299.33%。2019年一季度归母净利润为-0.68亿元，同比下降171.46%；扣非后归母净利润为-0.79亿元，同比下降195.92%。请公司结合各项业务和产品、市场情况、同行业情况等，充分说明利润持续大幅下滑至亏损的原因及合理性，是否具有持续性。

　　二、关于重大资产重组标的情况

　　5、标的业绩。根据年报和相关公告，北京联龙博通电子商务技术有限公司（简称联龙博通）系公司2015年通过重大资产重组以现金方式向刘琦等15名交易对方收购的全资子公司。2015年至2017年联龙博通较基本对价对应的业绩承诺完成率为115.66%，较累计预测净利润的完成率为83.63%。在业绩承诺期满后，2018年联龙博通业绩大幅下滑，且2019年一季度大幅亏损。请公司补充披露：（1）联龙博通近五年又一期主要财务数据的实际数及前期盈利预测数，包括但不限于总资产、净资产、营业收入、营业成本、销售费用、管理费用、研发费用、财务费用、净利润、扣非后净利润、经营活动产生的现金流量净额、投资活动产生的现金流量净额、筹资活动产生的现金流量净额、研发支出等；（2）结合联龙博通财务报表项目变动情况，详细分析2018年业绩大幅下滑且2019年一季度大幅亏损的原因，与盈利预测及以前年度出现较大反差的原因，相关原因是否具有持续性，是否制定应对措施；（3）联龙博通近年主要客户名称、销售额、销售款项收回情况、是否与公司或主要股东存在关联关系，如主要客户及销售情况出现重大变化，请解释原因；（4）联龙博通近年应收账款情况，包括期末余额、坏账情况、核销情况、账龄分布和按欠款方归集的期末余额前五名应收账款情况；（5）就联龙博通前期业绩承诺实际完成情况，请会计师和重组财务顾问发表明确的结论性意见。

　　6、商誉情况。根据年报和相关公告，公司收购联龙博通形成商誉2.90亿元，本年度计提商誉减值准备2.41亿元，相关商誉期末余额为0.49亿元，以前年度未对其计提商誉减值准备。请公司补充披露：（1）自收购以来历年商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；（2）结合收购时收益法估值中对收入、增长率、净利润、折现率的预测，以及各期商誉减值测试的具体情况，明确说明各期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形；（3）结合联龙博通近年的经营情况，说明公司以前年度未对其计提商誉减值准备，而在2018年集中计提大额商誉减值准备的原因及合理性，是否存在未来继续减值的风险。

　　7、股权转让。根据年报和相关公告，2018年6月，公司签署股权转让协议，拟将联龙博通60%股权转让给北京联龙科金科技有限公司，其法定代表人为刘琦，即公司在收购完成三年后将重组标的多数股权出售给其原股东。截至2019年3月27日，公司仅收到交易对方股权转让款99.8万元，未满足股权转让协议约定的股权交割条件，双方未办理股权交割手续。请公司：（1）说明收购以后，公司能否对联龙博通的财务、经营、核心人员等所有重要方面实现有效控制，能否保证其在上市公司体内稳定发展并实现预期收益；（2）结合刘琦等原股东目前控股或参股公司、任职公司以及其从事的主要业务,充分说明标的公司核心资产、资源、人员是否存在外流情形，上市公司权益是否受到侵害，公司维护上市公司利益的措施；（3）详细说明股权转让协议的法律效力，是否与交易对方商谈进展，是否追究交易对方的违约责任；（4）根据相关公告，公司在收购后对联龙博通的整合效果不明显，请说明相关原因，充分评估标的公司目前状态对上市公司整体的影响，并提示风险。

　　三、关于大额投资活动

　　8、子公司齐普生。根据年报和相关公告，深圳市齐普生科技股份有限公司（简称齐普生）原为公司持股47.70%的控股子公司。报告期内公司以2.93亿元收购西藏金网亿创业投资管理有限公司和深圳市合生创利投资管理中心（有限合伙）分别持有的齐普生42.30%股权和9.95%股权。公司大股东、董事、总裁李结义为合生创利的普通合伙人及执行事务合伙人，本次交易属于关联交易。请公司：（1）结合投资比例、决策机制、章程规定等，说明公司前期持有齐普生50%以下股权但纳入合并范围的原因和合理性；（2）结合齐普生主营业务和公司发展战略，说明在齐普生已为公司控股子公司的情况下，以大额资金收购剩余少数股权的原因及合理性；（3）结合齐普生的主要经营情况和主要财务数据，说明交易定价依据及公允性；（4）说明交易对方和公司主要股东及董监高是否存在关联关系或潜在关联关系，相关资金是否流入关联方，是否存在潜在合同或其他利益安排，公司董事会相关决策主要考虑及依据。请独立董事就上述事项发表独立意见。

　　9、长期股权投资。年报披露，长期股权投资期初余额1.27亿元，期末余额3.00亿元，同比增长136.22%，投资共25家联营企业，其中仅5家盈利，本期权益法下确认的投资损益合计为-2,158.71万元。报告期内，公司以较高溢价投资1.22亿元取得优品财富20.35%的股权，本期权益法下确认投资损益-974.23万元。请公司：（1）补充披露优品财富主要财务数据，并结合投资优品财富主要考虑，说明目前相关资源整合进展，是否符合预期；（2）补充说明在公司业绩下滑的情况下，投资较多亏损企业的主要考虑及合理性，相关投资是否与关联方相关。

　　10、可供出售金融资产。年报披露，可供出售金融资产期初余额1.25亿元，期末余额2.43亿元，同比增长94.40%。报告期内，公司投资4,410万元参与投资深圳市费曼德投资基金合伙企业(有限合伙)，作为有限合伙人持有29.57%的权益，不参与该合伙企业的管理经营。请公司：（1）补充披露费曼德其他出资人出资情况及是否存在关联关系、该合伙企业以及具体投资项目的主要财务数据，并说明该合伙企业的主要业务开展情况、具体投资项目的主要考虑、是否与关联方相关等；（2）说明投资费曼德的主要考虑，评估风险敞口，是否存在为相关方提供担保或财务资助，是否存在差额补偿义务等其他利益安排；（3）补充披露可供出售金融资产的其他明细项目、目前的资产状态和经营状况。

　　11、投资活动。年报披露，2017年和2018年投资活动产生的现金流量净额分别为-3.34亿元和-6.64亿元。请公司结合主要投资、项目进展、相关收益、会计处理等，详细说明投资活动近两年持续大额现金流出的原因，相关投资是否与关联方相关，是否履行相应决策程序和信息披露义务。

　　四、关于财务相关信息披露

　　12、货币资金和短期借款。年报披露，货币资金期初余额15.57亿元，期末余额7.74亿元，其中受限货币资金为0.43亿元；短期借款期初余额5.95亿元，期末余额3.11亿元；且存在滚动购买理财和委托贷款的情形。根据委托贷款情况，报告期内未到期余额为1.85亿元。请公司：（1）结合业务情况，说明公司在短期借款较高的同时，维持较高货币资金且滚动购买理财的原因及合理性；（2）补充披露委托贷款的借款方、与公司的关系、交易背景，并说明在短期借款较高的同时，进行委托贷款的原因及合理性，是否与关联方相关；（3）补充披露货币资金受限的具体情况，并核实是否存在与主要股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况，是否存在潜在的合同安排以及是否存在潜在的限制性用途，相关信息披露是否真实准确完整。

　　13、应收账款。年报披露，应收账款期末余额7.36亿元，同比增长29.12%，占总资产比例为19.14%。根据账龄分析，1年以内应收账款6.14亿元，同比增长23.47%；1年以上应收账款1.81亿元，同比增长53.82%。请公司：（1）区分业务板块，补充披露应收账款前五名情况，对应金额和账龄，是否存在关联关系；（2）结合相关业务、客户情况、信用政策、结算方式、收入确认条件、同行业情况等，详细说明应收账款规模较大且快速增长的原因及合理性；（3）结合客户名称、交易背景、是否存在关联关系等，说明1年以上的应收账款大幅增加的原因及合理性；（4）说明报告期内及以前年度坏账准备计提的合理性。

　　14、其他流动资产。年报披露，其他流动资产中列示的短期金融理财产品期末余额1.03亿元，无期初余额。在委托理财情况中，银行理财产品未到期余额为0.23亿元。请公司说明：（1）委托理财的列报项目、会计处理方法及依据；（2）委托理财情况中的理财产品余额与其他流动资产中理财项目余额不一致的原因，是否存在潜在合同或其他利益安排。

　　15、长期应收款。年报披露，长期应收款期初余额7,116.74万元，无坏账准备；期末余额25.67万元，计提坏账准备7,180.25万元。请公司结合相关业务、交易背景、交易对方及关联关系，说明以前年度未对其计提坏账准备，而在2018年集中计提大额坏账准备的原因和合理性。

　　16、应付票据。年报披露，应付票据期末余额1.40亿元，期初余额仅0.07亿元。请公司结合相关业务、交易背景、交易对方及关联关系，说明本年大幅新增应付票据的原因及合理性，是否存在潜在合同或其他利益安排。

　　17、研发费用。年报披露，本期研发费用6.21亿元，上期5.04亿元，同比增加23.27%，研发投入全部为费用化。请公司：（1）补充披露主要研发投向、主要考虑、取得的成果、对相关业务的影响、资金使用是否与关联方相关；（2）研发投入全部为费用化的原因及会计处理依据。

　　18、分部报告。公司未披露分部报告，请公司依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的要求，补充披露未披露分部报告的具体原因。

　　请公司年审会计师就上述问题逐一发表意见。

　　针对前述问题，依据《格式准则第2号》规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

　　请你公司于2019年6月1日披露本问询函，并于2019年6月11日之前，回复上述事项并予以披露，同时对定期报告作相应修订。”

　　公司正积极组织有关各方准备答复工作，将尽快就上述事项予以回复并履行披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)，有关公司信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准。敬请投资者关注后续公告，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市金证科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月31日