证券代码：000905 证券简称：厦门港务 公告编号：2019-20
厦门港务发展股份有限公司
第六届董事会第二十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 董事会会议召开情况
1、厦门港务发展股份有限公司（以下简称“公司”、“厦门港务”）于2019年5月23日以电子邮件方式向全体董事发出召开第六届董事会第二十七次会议（以下简称“本次会议”）的通知；
2、公司于2019年5月31日（星期五）上午以现场表决方式在公司大会议室召开本次会议；
3、本次会议应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人；
4、本次会议由公司董事长陈朝辉先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席本次会议；
5、本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规、规范性法律文件及《厦门港务发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。
二、 董事会会议审议情况
本次会议审议通过以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事刘鹭华、初良勇、林晓月对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事陈朝辉、蔡立群、许旭波、张桂仙回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（二） 逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本项内容涉及关联交易事项，公司独立董事刘鹭华、初良勇、林晓月对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事陈朝辉、蔡立群、许旭波、张桂仙回避表决。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准批文的有效期内择机向特定对象发行股票。
本项内容涉及关联交易事项，公司独立董事刘鹭华、初良勇、林晓月对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事陈朝辉、蔡立群、许旭波、张桂仙回避表决。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
3、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）（即“发行底价”），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若公司股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生现金股利、派送股票股利或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将相应调整。
本项内容涉及关联交易事项，公司独立董事刘鹭华、初良勇、林晓月对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事陈朝辉、蔡立群、许旭波、张桂仙回避表决。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
4、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东厦门国际港务股份有限公司。
发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
本项内容涉及关联交易事项，公司独立董事刘鹭华、初良勇、林晓月对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事陈朝辉、蔡立群、许旭波、张桂仙回避表决。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
5、发行数量
根据中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，公司拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过106,200,000股（含本数），公司控股股东厦门国际港务股份有限公司认购数量为本次发行股票数量的100%，且认购金额不超过60,000万元（含本数）。
最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量上限将进行相应调整。
本项内容涉及关联交易事项，公司独立董事刘鹭华、初良勇、林晓月对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事陈朝辉、蔡立群、许旭波、张桂仙回避表决。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
6、限售期
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行完成后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
本项内容涉及关联交易事项，公司独立董事刘鹭华、初良勇、林晓月对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事陈朝辉、蔡立群、许旭波、张桂仙回避表决。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
7、募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过6亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
本项内容涉及关联交易事项，公司独立董事刘鹭华、初良勇、林晓月对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事陈朝辉、蔡立群、许旭波、张桂仙回避表决。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
8、本次发行前公司的滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。
本项内容涉及关联交易事项，公司独立董事刘鹭华、初良勇、林晓月对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事陈朝辉、蔡立群、许旭波、张桂仙回避表决。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
9、上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
本项内容涉及关联交易事项，公司独立董事刘鹭华、初良勇、林晓月对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事陈朝辉、蔡立群、许旭波、张桂仙回避表决。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
10、决议有效期
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
本项内容涉及关联交易事项，公司独立董事刘鹭华、初良勇、林晓月对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事陈朝辉、蔡立群、许旭波、张桂仙回避表决。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对。
本次发行方案尚需经国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（三） 审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《厦门港务发展股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。
《厦门港务发展股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》内容详见2019年6月1日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的相关公告。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事刘鹭华、初良勇、林晓月对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事陈朝辉、蔡立群、许旭波、张桂仙回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（四） 审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《厦门港务发展股份有限公司2019年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
《厦门港务发展股份有限公司2019年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》内容详见2019年6月1日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（五） 审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效股份认购协议的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司与公司控股股东厦门国际港务股份有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》，厦门国际港务股份有限公司拟认购公司本次发行股票数量的100%，且认购金额不超过60,000万元（含本数），最终认购数量将在中国证监会核准的发行方案基础上，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围与保荐机构（主承销商）协商确定。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事刘鹭华、初良勇、林晓月对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事陈朝辉、蔡立群、许旭波、张桂仙回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（六） 审议通过《关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案》
鉴于公司控股股东厦门国际港务股份有限公司拟认购公司本次发行股票数量的100%，且认购金额不超过60,000万元（含本数），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次发行构成关联交易。
《厦门港务发展股份有限公司关于公司与厦门国际港务股份有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易公告》内容详见2019年6月1日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的相关公告。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事刘鹭华、初良勇、林晓月对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事陈朝辉、蔡立群、许旭波、张桂仙回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（七） 审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《厦门港务发展股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取填补措施的说明》，公司控股股东、董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺，分别出具了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报事项的承诺函》。
《厦门港务发展股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取填补措施的说明》内容详见2019年6月1日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（八） 审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次(境内或境外)募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
经中国证监会证监发行字[1999]18号文、证监发行字[1999]19号文和证监发行字[1999]20号文批准，公司于1999年2月3日向社会公众公开发行普通股（A股）股票9,500万股，每股面值1.00元，每股发行价格人民币5.53元。公司共募集资金52,535.00万元，扣除发行费用1,653.00万元，募集资金净额为50,882.00万元（以下简称“前次募集资金”）。截止1999年2月9日，上述募集资金已全部到位，并经厦门天健会计师事务所“厦门天健所验字（99）GF字第5001号”《验资报告》验证。
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告。
《厦门港务发展股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况的说明》内容详见2019年6月1日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（九） 审议通过《关于开立募集资金专用账户的议案》
为公司本次发行之目的，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的相关规定，公司拟开立本次发行募集资金专用账户，专户专储、专款专用。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（十） 审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规以及《公司章程》相关规定，为了保障公司本次发行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的相关事宜，包括但不限于：
1、依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于在本次发行决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期以及其他与本次发行具体方案有关的事项；
2、如与本次发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次发行具体方案（包括但不限于发行数量、发行价格及募集资金数额等）作相应调整并继续本次发行事宜；
3、决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、认购协议、募集资金监管协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同等；
4、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
5、根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
6、在本次发行完成后，办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
7、根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；
8、在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项；
9、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案内容涉及关联交易事项，公司独立董事刘鹭华、初良勇、林晓月对本议案进行了事前审查并予以认可；关联董事陈朝辉、蔡立群、许旭波、张桂仙回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（十一） 审议通过《关于召开公司2019年度第二次临时股东大会的议案》
按照《公司法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》相关规定，决定于2019年6月17日（星期一）在公司大会议室召开公司2019年度第二次临时股东大会，审议本次发行相关议案。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
厦门港务发展股份有限公司董事会
2019年5月31日
证券代码：000905 证券简称：厦门港务 公告编号：2019-21
厦门港务发展股份有限公司
第六届监事会第十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
1、厦门港务发展股份有限公司（以下简称“公司”、“厦门港务”）于2019年5月23日以电子邮件方式向全体监事发出召开第六届监事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）的通知；
2、公司于2019年5月31日（星期五）上午以现场表决方式在公司会议室召开本次会议；
3、本次会议应出席会议监事5人，实际出席会议监事5人；
4、本次会议由公司监事会主席廖国省先生主持；
5、本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律法规、规范性法律文件及《厦门港务发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。
二、 监事会会议审议情况
本次会议审议通过以下议案：
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会对照上市公司非公开发行股票的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为：公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象非公开发行股票的各项条件，同意公司申请非公开发行股票（以下简称“本次发行”）。
本议案内容涉及关联交易事项，公司关联监事廖国省、林学玲回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（十二） 逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本项内容涉及关联交易事项，公司关联监事廖国省、林学玲回避表决。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
2、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准批文的有效期内择机向特定对象发行股票。
本项内容涉及关联交易事项，公司关联监事廖国省、林学玲回避表决。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
3、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量）（即“发行底价”），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若公司股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生现金股利、派送股票股利或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将相应调整。
本项内容涉及关联交易事项，公司关联监事廖国省、林学玲回避表决。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
4、发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东厦门国际港务股份有限公司。
发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
本项内容涉及关联交易事项，公司关联监事廖国省、林学玲回避表决。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
5、发行数量
根据中国证监会颁布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定，公司拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%，即不超过106,200,000股（含本数），公司控股股东厦门国际港务股份有限公司认购数量为本次发行股票数量的100%，且认购金额不超过60,000万元（含本数）。
最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关规定，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量上限将进行相应调整。
本项内容涉及关联交易事项，公司关联监事廖国省、林学玲回避表决。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
6、限售期
本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。
本次发行完成后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。
本项内容涉及关联交易事项，公司关联监事廖国省、林学玲回避表决。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
7、募集资金金额及用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过6亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
■
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
本项内容涉及关联交易事项，公司关联监事廖国省、林学玲回避表决。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
8、本次发行前公司的滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。
本项内容涉及关联交易事项，公司关联监事廖国省、林学玲回避表决。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
9、上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
本项内容涉及关联交易事项，公司关联监事廖国省、林学玲回避表决。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
10、决议有效期
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。
本项内容涉及关联交易事项，公司关联监事廖国省、林学玲回避表决。
表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对。
本次发行方案尚需经国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（十三） 审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会编制了《厦门港务发展股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》。
《厦门港务发展股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案》内容详见2019年6月1日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的相关公告。
本议案内容涉及关联交易事项，公司关联监事廖国省、林学玲回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（十四） 审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司董事会对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论，并编制了《厦门港务发展股份有限公司2019年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。
《厦门港务发展股份有限公司2019年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》内容详见2019年6月1日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（十五） 审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效股份认购协议的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司与公司控股股东厦门国际港务股份有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》，厦门国际港务股份有限公司拟认购公司本次发行股票数量的100%，且认购金额不超过60,000万元（含本数），最终认购数量将在中国证监会核准的发行方案基础上，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围与保荐机构（主承销商）协商确定。
本议案内容涉及关联交易事项，公司关联监事廖国省、林学玲回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（十六） 审议通过《关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案》
鉴于公司控股股东厦门国际港务股份有限公司拟认购公司本次发行股票数量的100%，且认购金额不超过60,000万元（含本数），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司本次发行构成关联交易。
《厦门港务发展股份有限公司关于公司与厦门国际港务股份有限公司签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易公告》内容详见2019年6月1日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的相关公告。
本议案内容涉及关联交易事项，公司关联监事廖国省、林学玲回避表决。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（十七） 审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发﹝2013﹞110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告﹝2015﹞31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施制定了《厦门港务发展股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取填补措施的说明》，公司控股股东、董事和高级管理人员对前述填补措施的切实履行作出相应承诺，分别出具了《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报事项的承诺函》。
《厦门港务发展股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及公司采取填补措施的说明》内容详见2019年6月1日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
（十八） 审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次(境内或境外)募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
经中国证监会证监发行字[1999]18号文、证监发行字[1999]19号文和证监发行字[1999]20号文批准，公司于1999年2月3日向社会公众公开发行普通股（A股）股票9,500万股，每股面值1.00元，每股发行价格人民币5.53元。公司共募集资金52,535.00万元，扣除发行费用1,653.00万元，募集资金净额为50,882.00万元（以下简称“前次募集资金”）。截止1999年2月9日，上述募集资金已全部到位，并经厦门天健会计师事务所“厦门天健所验字（99）GF字第5001号”《验资报告》验证。
鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告。
《厦门港务发展股份有限公司关于公司无需编制前次募集资金使用情况的说明》内容详见2019年6月1日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的相关公告。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
本议案需提交公司股东大会审议表决。
特此公告。
厦门港务发展股份有限公司监事会
2019年5月31日
证券代码：000905 证券简称：厦门港务 公告编号：2019-23
厦门港务发展股份有限公司董事会
关于召开2019年度第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门港务发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十七次会议决定于2019年6月17日（星期一）下午15:00召开 2019年度第二次临时股东大会，现将有关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2019年度第二次临时股东大会；
2、会议召集人：厦门港务发展股份有限公司董事会；
3、会议召开的合法、合规性：经本公司第六届董事会第二十七次会议审议，决定召开2019年度第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；
4、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2019年6月17日（星期一）下午15:00；
（2）网络投票时间为：2019年6月16日—2019年6月17日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年6月17日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年6月16日下午15:00至2019年6月17日下午15:00的任意时间；
5、会议召开方式：本次股东大会采取网络投票与现场表决相结合的方式：
（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；
（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权；
公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。
6、股权登记日: 2019年6月5日（星期三）
7、会议出席对象
（1）于2019年6月5日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书参考格式附后），该股东代理人可不必是公司的股东；厦门国际港务股份有限公司作为本公司关联股东将回避对关联议案的表决。
（2）公司董事、监事、高级管理人员；
（3）本公司聘请的见证律师。
8、现场会议地点：厦门市东港北路31号港务大厦20楼公司大会议室
二、会议审议的提案：
1、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；（关联股东回避对该事项的表决）
2、审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》（本议案需逐项审议）；（关联股东回避对该事项的表决）
(1) 发行股票的种类和面值
(2) 发行方式
(3) 定价基准日、发行价格和定价原则
(4) 发行对象和认购方式
(5) 发行数量
(6) 限售期
(7) 募集资金金额及用途
(8) 本次发行前公司滚存未分配利润的安排
(9) 上市地点
(10) 决议有效期
3、审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》；（关联股东回避对该提案的表决）
4、审议《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；
5、审议《关于公司与特定对象签署附条件生效股份认购协议的议案》；（关联股东回避对该提案的表决）
6、审议《关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案》；（关联股东回避对该提案的表决）
7、审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》；
8、审议《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；
9、审议《关于开立募集资金专用账户的议案》；
10、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。（关联股东回避对该提案的表决）
上述议案已经公司2019年5月31日召开的第六届董事会第二十七次会议和第六届监事会第十五次会议审议通过、具体公告内容详见2019年6月1日公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
根据《上市公司股东大会规则》、《主板上市公司规范运作指引》的要求，该议案涉及影响中小投资者（单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）利益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票，并将计票结果公开披露。
三、提案编码
本次股东大会提案编码示例表
■
四、会议登记事项
（一）会议登记：
1、登记方式：
（1）自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记、不接受电话登记。来信请寄：厦门市东港北路31号港务大厦20楼厦门港务发展股份有限公司董事会办公室收，邮编：361013（信封请注明“股东大会”字样）。
2、登记时间：2019年6月13日上午8:30—11:30，下午14:30—17:30。
3、登记地点：厦门市东港北路31号港务大厦20楼厦门港务发展股份有限公司董事会办公室。
（二）会议联系方式及相关费用情况
1、股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。
2、联系方式
联系人：朱玲玲
电 话：0592-5826220
传 真：0592-5826223
电子邮箱：zhull@xmgw.com.cn
通讯地址：厦门市东港北路31号港务大厦20楼
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。
六、备查文件：
1、第六届董事会第二十七次会议决议；
2、第六届监事会第十五次会议决议。
附件一：股东大会网络投票操作流程
附件二：《授权委托书》
特此公告
厦门港务发展股份有限公司董事会
2019年5月31日
附件一：
参加股东大会网络投票操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码与投票简称：投票代码为“360905”，投票简称为：“港务投票”；
2、填报表决意见
本次股东大会所有议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权；
3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见；
股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
二、 通过深交所交易系统投票的程序
1.投票时间：2019年6月17日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。
三、通过深交所互联网投票系统的投票程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年6月16日下午15：00，结束时间为2019年6月17日下午15：00（现场股东大会结束当日）下午15：00。
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所投资者服务密码”或“深圳证券交易所数字证书”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。
3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
附件二
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席厦门港务发展股份有限公司2019年度第二次临时股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
■
附注：
1、同意该项议案，则在该项议案“同意”栏内打“√”；反对该项议案，则在该项议案“反对”栏内打“√”；弃权该项议案，则在该项议案“弃权”栏内打 “√”。
2、表决票涂改无效，同时在两个或两个以上选项内打“√”视为无效表决票。
3、如果委托股东对某一审议事项的表决意见未作出具体指示或者对某一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意见决定对该事项进行投票表决。
4、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。
委托人/单位（签名盖章）：
委托人身份证号码/单位营业执照号码：
委托人/单位持有上市公司股份性质： 委托人/单位持股数：
受托人（签名）： 受托人身份证号：
本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束
受托日期：
证券代码：000905 证券简称：厦门港务 公告编号：2019-22
厦门港务发展股份有限公司
关于公司与厦门国际港务股份有限公司
签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2019年5月31日，厦门港务发展股份有限公司（以下简称“公司”）与厦门国际港务股份有限公司（以下简称“国际港务”）就本次非公开发行股票签署了附条件生效的《股份认购协议》。公司拟采用非公开发行方式向控股股东国际港务发行股票，本次非公开发行股票数量不超过106,200,000股（含本数），拟募集资金总额不超过60,000万元（含本数）。
2、截至本公告出具日，国际港务持有公司55.13%的股份，为公司的控股股东，因此，上述交易构成关联交易。本次交易已经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，关联董事已回避相关表决。公司独立董事对关联事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。本次交易尚需获得公司股东大会审议批准，关联股东将在公司召开的股东大会上就本次交易的相关议案回避表决。
3、本次关联交易尚需获得厦门市人民政府国有资产监督管理委员会的批准、公司股东大会审议通过以及取得中国证监会核准后方可实施。
二、关联方介绍
公司名称：厦门国际港务股份有限公司
企业类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
住所：厦门市海沧区港南路439号
法定代表人：蔡立群
注册资本：人民币272,620.00万元
统一社会信用代码：91350200260123285L
经营范围：1.为船舶提供码头设施；2.在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务；集装箱装卸、堆放、拆拼箱；3.为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带服务；4.船舶港口服务：为船舶提供岸电；5.港口设施、设备和港口机械的租赁服务。
三、关联交易标的
本次关联交易标的为公司非公开发行的境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币1.00元。公司本次非公开发行拟募集资金金额不超过60,000万元（含本数）；其中，国际港务拟认购金额不超过60,000万元（含本数）。国际港务以现金认购本次非公开发行的股票，认购数量为认购总金额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的20%。
四、附条件生效的股份认购协议摘要
（一）协议主体、签订时间
发行人（甲方）：厦门港务发展股份有限公司
认购人（乙方）：厦门国际港务股份有限公司
签订时间：2019年5月31日
（二）认购标的、认购数量和发行价格
1、认购标的
本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、认购数量
认购数量为认购总金额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的20%，按照本协议签署时的发行人总股本计算，不超过106,200,000股（含本数）。
如在董事会决议日至发行日期间发行人发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项的，将根据中国证监会有关规则对上述认购数量进行相应调整。
3、认购金额
本次非公开发行募集资金总金额不超过60,000万元（含本数），其中认购人认购总金额不超过60,000万（含本数），全部以现金认购。
4、定价基准日
本次非公开发行股票发行期的首日。
5、发行价格
发行价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的90%。交易均价的计算公示为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（即“发行底价”），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于普通股股东每股净资产（资产负债表日至发行人期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若公司股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，由董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）协商确定。
自定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
6、限售期
认购股份自本次发行完成之日起三十六个月内不得转让。本次发行完成后，公司实行分配股票股利、转增股本等情形的，认购人相应增持的股份亦应遵守前述股份限售安排。认购人同意按照相关法律和中国证监会、深交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定手续。
（三）生效条件
本协议经甲乙双方各自法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，并在下列生效条件全部成就之日起生效：
1、甲方董事会、股东大会审议批准本次发行相关事宜；
2、乙方董事会审议批准本次发行相关事宜；
3、本次发行及相关事项经有权国有资产监管部门批准；
4、中国证监会核准本次发行；
5、法律所要求的其他有权机关的审批、许可或同意（如适用）。
（四）认购价款支付与股份交割
自协议生效后，甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期（以下简称“缴款日”），乙方在缴款日一次性将全部认购价款划入指定收款账户。甲方应在缴款日前至少3个工作日前书面通知乙方有关甲方非公开发行收款账户的详细信息。
在乙方依本协议约定向甲方支付全部认购价款并经验资后，甲方应及时向乙方发行新增股份，即甲方应于前述验资完成之日起10个工作日内按照深交所、证券登记结算机构的相关业务规则及要求提交股份发行及登记的相关申请文件。
（五）违约责任
1、本协议签署后，各方均应严格遵照执行，并应积极努力为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，非本协议双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
2、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失。
3、本协议生效后，非因主体资格未被有权机关批准的原因外，乙方未按照本协议约定足额支付认购价款的，应向甲方支付其认购价款总额1%的违约金。
五、本次交易的目的以及对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
本次非公开发行股票有助于改善公司的资本结构，减少公司财务费用，降低资产负债率，增强抗风险及盈利能力。
（二）本次交易对上市公司的影响
国际港务认购公司本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次非公开发行，不会导致公司股本结构发生重大变化，不会导致公司高级管理人员结构发生重大变化。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第二十七会议决议
2、独立董事关于非公开发行股票涉及关联交易事项的独立意见
3、公司与国际港务签署的《股份认购协议》
特此公告。
厦门港务发展股份有限公司董事会
2019年5月31日
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