合法权益保护工作的意见》《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，上公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析并制定了具体填补回报措施。

　　关联董事陈兴林、江川、肖大友、袁丹伟、李智光、许俊回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案十二：通过了《关于修订〈募集资金管理办法〉的议案》

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规、规范性文件，结合公司实际情况，公司现对《公司募集资金管理办法》相关条款作了相应修订。

　　表决结果：9票同意、0票否决、0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案十三：通过了《关于提请召开公司股东大会的议案》

　　鉴于本次交易还尚需有权国有资产管理部门的批准，方能召开股东大会，公司正在积极推进相关工作。公司董事会决定召开临时股东大会，股东大会召开时间、地点、议程等具体事宜另行公告通知。

　　表决结果：9票同意、0票否决、0票弃权。

　　特此公告。

　　东风电子科技股份有限公司董事会

　　2019年6月1日

　　证券代码：600081       证券简称：东风科技    编号：临2019-027号

　　东风电子科技股份有限公司

　　第七届监事会2019年第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东风科技”）已于2019年5月23日向全体监事以电子邮件方式发出了第七届监事会2019年第四次会议通知，第七届监事会2019年第四次会议于2019年5月31日以现场及通讯方式召开，会议由监事长王汉军先生主持，应参加表决监事3名，实参加表决监事3名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　经审议，监事会通过了如下议案：

　　议案一、逐项审议通过了《关于东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　公司拟通过向东风汽车有限公司（下称“东风有限”）、深圳市东风南方实业集团有限公司（下称“南方实业”）以发行股份的方式吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司（下称“零部件集团”、“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。表决结果如下：

　　三、吸收合并的具体方案

　　（一）本次交易的方式

　　东风科技拟通过向零部件集团股东东风有限、南方实业以发行股份的方式吸收合并零部件集团。东风科技为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，零部件集团为被吸收合并方。吸收合并完成后，零部件集团资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务并入东风科技，零部件集团予以注销，零部件集团持有的东风科技的股份也相应注销。另外，吸收合并完成后，零部件集团所有分公司均应归属于东风科技，并作为东风科技的分公司继续存续。

　　同时，东风科技拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过5.00亿元（募集配套资金具体方案下述）。

　　上述发行股份吸收合并零部件集团与募集配套资金构成本次交易的全部交易，且发行股份吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，不影响本次发行股份吸收合并零部件集团行为的实施。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（二）本次交易的发行对象

　　本次发行股份吸收合并的发行对象为东风有限及南方实业。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（三）交易标的

　　本次发行股份吸收合并的交易标的为东风有限及南方实业持有的零部件集团100%的股权。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（四）发行价格

　　本次吸收合并发行股份的定价基准日为公司审议本次吸收合并事项的首次董事会决议公告日，吸收合并发行股份的发行价格为6.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%。

　　若东风科技在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（五）发行价格价格调整机制

　　本次交易拟引入吸收合并发行股份的价格及被吸收合并方零部件集团定价的调整方案如下：

　　■

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（六）本次交易的定价依据

　　本次吸收合并的资产评估基准日为2018年10月31日。被吸并方最终交易价格将以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所载评估结果为基础，经交易各方协商确定。

　　根据本次交易资产评估机构中和资产评估有限公司以2018年10月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》（中和评报字（2018）第BJV1060号），截至评估基准日，标的资产零部件集团100%股权的评估值为474,319.86万元。参照该评估值，经交易各方协商一致，零部件集团100%股权的交易价格为474,319.86万元。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（七）发行数量

　　本次吸收合并的发行股份数量根据标的资产交易价格及上述发行价格确定。根据本次交易中吸收合并零部件集团100%股权的吸收合并对价为474,319.86万元，按照发行价格6.73元/股计算，本次交易合计发行股份数量为704,784,338股。本次交易后零部件集团持有的东风科技203,814,000股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为500,970,338股，占上市公司发行后总股本的比例为61.50%（不考虑募集配套资金）。最终发行股份的数量以经中国证监会核准的发行数量为准。

　　在本次吸收合并发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（八）标的资产过渡期损益归属

　　过渡期为本次吸收合并标的资产评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。

　　标的资产在过渡期产生的亏损由交易对方按其所持有的零部件集团股权比例承担，盈利由东风科技享有。标的资产交割后，由东风科技聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计，确定评估基准日至交割日期间标的资产产生的损益。

　　若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末；或者由东风科技与交易对方协商确定的其他日期作为期间损益审计基准日。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（九）本次发行股票的种类和面值

　　本次拟发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（十）员工安置

　　本次交易不影响东风科技与其员工签订的聘用协议或劳动合同的履行。本次吸收合并完成后，零部件集团在交割日的全体在册员工（包括零部件集团本部及其分支机构在册员工）均将由东风科技全部接收，该等在册员工的劳动合同由东风科技继续履行。零部件集团与其全部员工之间的所有权利和义务，均将自交割日起由东风科技享有和承担。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（十一）本次发行股票的锁定期

　　东风有限及南方实业因本次吸收合并而取得的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，但在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制。

　　本次交易完成后6个月内如东风科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，东风有限及南方实业在本次交易中取得的东风科技股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　如根据中国证监会或上交所对本次交易锁定期另有要求，东风有限及南方实业将按中国证监会或上交所提出的锁定期要求进行相应调整。

　　东风有限及南方实业因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　前述股份限售期届满后的股份减持行为按中国证监会及上交所的有关规定执行；该等股份若由于东风科技送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（十二）异议股东保护机制

　　为充分保护对本次吸收合并持有异议的东风科技股东的利益，东风科技异议股东享有异议股东现金选择权，即：有权行使异议股东现金选择权的股东可以向拟在本次重组中的现金选择权提供方的提出收购其股份的要求。具体安排如下：

　　5. 有权行使现金选择权的股东

　　在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的实施日。上市公司股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1）在上市公司审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次合并方案的议案和就关于本次合并双方签订合并协议的议案表决时均投出有效反对票；2）上市公司审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日时持有东风科技股票并持续持有代表该反对权利的股票至东风科技异议股东现金选择权实施日；3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。

　　上市公司现金选择权股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；上市公司现金选择权股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

　　若本次合并最终不能实施，现金选择权股东不能行使该等现金选择权，现金选择权股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

　　6. 现金选择权的提供方

　　本次吸收合并将由东风有限（或东风有限指定的第三方）担任本次吸收合并现金选择权的提供方。

　　7. 现金选择权的行权价格

　　本次吸收合并现金选择权的行权价格与吸收合并发行股份的发行价格一致。若触发价格调整机制，董事会决定对本次发行股份的价格进行调整的，则现金选择权的价格将调整为根据价格调整机制调整后的发行股份的价格。

　　在本次吸收合并发行股份的定价基准日至现金选择权实施日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将作相应调整。

　　8. 现金选择权的行权程序

　　东风科技现金选择权股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于东风科技股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。

　　东风科技将在本次吸收合并获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

　　现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的东风科技股东所持有的东风科技股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股东支付相应的现金对价。

　　因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（十三）债权债务处理及债权人保护

　　本次交易中东风科技吸收合并零部件集团，交易完成后东风科技存续，零部件集团注销，零部件集团相应债务将自吸收合并完成之日起由吸收合并完成后的存续公司东风科技承担。

　　本次吸收合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供相应担保。在前述法定期限内，未能向东风科技或零部件集团主张提前清偿或提供担保的债权人的债务（含保证责任）将由本次交易完成后的东风科技承担。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（十四）股票上市地点

　　本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（十五）本次发行完成前本公司滚存未分配利润的处置方案

　　东风科技、零部件集团本次吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次吸收合并完成后存续方的新老股东按照其持有的股份比例共享。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（十六）决议有效期

　　本次交易的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。如本公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　四、募集配套资金的具体方案

　　（一）发行股份的种类、每股面值

　　本次非公开发行股份募集配套资金部分的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（二）发行方式及发行对象

　　本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名特定投资者。

　　发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（三）募集配套资金发行股份的发行价格

　　本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行价格按现行相关规定办理。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日东风科技股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

　　在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　若本次发行前，有关法律、法规、规章、政策发生变化，或证券监管机构出台新的监管要求，公司本次发行的发行价格将据此作出相应调整，并由股东大会授权公司董事会及其授权人士与本次交易的独立财务顾问协商确定。