证券代码：600081       证券简称：东风科技    编号：临2019-026号

　　东风电子科技股份有限公司

　　第七届董事会2019年第五次临时会议

　　决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“东风科技”）已于2019年5月23日向全体董事以电子邮件方式发出了第七届董事会2019年第五次临时会议通知，第七届董事会2019年第五次临时会议于2019年5月31日以现场及通讯方式召开，会议由董事长陈兴林先生主持，应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席会议。

　　经审议，董事会通过了如下议案：

　　议案一、逐项审议通过了《关于东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　公司拟通过向东风汽车有限公司（下称“东风有限”）、深圳市东风南方实业集团有限公司（下称“南方实业”）以发行股份的方式吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司（下称“零部件集团”、“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。表决结果如下：

　　一、吸收合并的具体方案

　　（一）本次交易的方式

　　东风科技拟通过向零部件集团股东东风有限、南方实业以发行股份的方式吸收合并零部件集团。东风科技为拟吸收合并方和吸收合并完成后的存续方，零部件集团为被吸收合并方。吸收合并完成后，零部件集团资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务并入东风科技，零部件集团予以注销，零部件集团持有的东风科技的股份也相应注销。另外，吸收合并完成后，零部件集团所有分公司均应归属于东风科技，并作为东风科技的分公司继续存续。

　　同时，东风科技拟以询价方式向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过5.00亿元（募集配套资金具体方案下述）。

　　上述发行股份吸收合并零部件集团与募集配套资金构成本次交易的全部交易，且发行股份吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否，不影响本次发行股份吸收合并零部件集团行为的实施。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（二）本次交易的发行对象

　　本次发行股份吸收合并的发行对象为东风有限及南方实业。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（三）交易标的

　　本次发行股份吸收合并的交易标的为东风有限及南方实业持有的零部件集团100%的股权。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（四）发行价格

　　本次吸收合并发行股份的定价基准日为公司审议本次吸收合并事项的首次董事会决议公告日，吸收合并发行股份的发行价格为6.73元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%。

　　若东风科技在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（五）发行价格价格调整机制

　　本次交易拟引入吸收合并发行股份的价格及被吸收合并方零部件集团定价的调整方案如下：

　　■

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（六）本次交易的定价依据

　　本次吸收合并的资产评估基准日为2018年10月31日。被吸并方最终交易价格将以具有从事证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所载评估结果为基础，经交易各方协商确定。

　　根据本次交易资产评估机构中和资产评估有限公司以2018年10月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》（中和评报字（2018）第BJV1060号），截至评估基准日，标的资产零部件集团100%股权的评估值为474,319.86万元。参照该评估值，经交易各方协商一致，零部件集团100%股权的交易价格为474,319.86万元。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（七）发行数量

　　本次吸收合并的发行股份数量根据标的资产交易价格及上述发行价格确定。根据本次交易中吸收合并零部件集团100%股权的吸收合并对价为474,319.86万元，按照发行价格6.73元/股计算，本次交易合计发行股份数量为704,784,338股。本次交易后零部件集团持有的东风科技203,814,000股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为500,970,338股，占上市公司发行后总股本的比例为61.50%（不考虑募集配套资金）。最终发行股份的数量以经中国证监会核准的发行数量为准。

　　在本次吸收合并发行股份的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（八）标的资产过渡期损益归属

　　过渡期为本次吸收合并标的资产评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的期间。

　　标的资产在过渡期产生的亏损由交易对方按其所持有的零部件集团股权比例承担，盈利由东风科技享有。标的资产交割后，由东风科技聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司进行专项审计，确定评估基准日至交割日期间标的资产产生的损益。

　　若交割日为当月15日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末；或者由东风科技与交易对方协商确定的其他日期作为期间损益审计基准日。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（九）本次发行股票的种类和面值

　　本次拟发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（十）员工安置

　　本次交易不影响东风科技与其员工签订的聘用协议或劳动合同的履行。本次吸收合并完成后，零部件集团在交割日的全体在册员工（包括零部件集团本部及其分支机构在册员工）均将由东风科技全部接收，该等在册员工的劳动合同由东风科技继续履行。零部件集团与其全部员工之间的所有权利和义务，均将自交割日起由东风科技享有和承担。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（十一）本次发行股票的锁定期

　　东风有限及南方实业因本次吸收合并而取得的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，但在同一实际控制人控制之下不同主体之间进行转让不受该股份锁定期限制。

　　本次交易完成后6个月内如东风科技股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，东风有限及南方实业在本次交易中取得的东风科技股份的锁定期自动延长至少6个月。

　　如根据中国证监会或上交所对本次交易锁定期另有要求，东风有限及南方实业将按中国证监会或上交所提出的锁定期要求进行相应调整。

　　东风有限及南方实业因本次交易所获得的公司股份在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

　　前述股份限售期届满后的股份减持行为按中国证监会及上交所的有关规定执行；该等股份若由于东风科技送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（十二）异议股东保护机制

　　为充分保护对本次吸收合并持有异议的东风科技股东的利益，东风科技异议股东享有异议股东现金选择权，即：有权行使异议股东现金选择权的股东可以向拟在本次重组中的现金选择权提供方的提出收购其股份的要求。具体安排如下：

　　1. 有权行使现金选择权的股东

　　在本次吸收合并方案获得中国证监会核准后，上市公司将确定实施本次现金选择权的实施日。上市公司股东行使现金选择权需同时满足以下条件：1）在上市公司审议本次吸收合并的股东大会上就关于本次合并方案的议案和就关于本次合并双方签订合并协议的议案表决时均投出有效反对票；2）上市公司审议本次吸收合并的股东大会的股权登记日时持有东风科技股票并持续持有代表该反对权利的股票至东风科技异议股东现金选择权实施日；3）在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。

　　上市公司现金选择权股东在股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；上市公司现金选择权股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

　　若本次合并最终不能实施，现金选择权股东不能行使该等现金选择权，现金选择权股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

　　2. 现金选择权的提供方

　　本次吸收合并将由东风有限（或东风有限指定的第三方）担任本次吸收合并现金选择权的提供方。

　　3. 现金选择权的行权价格

　　本次吸收合并现金选择权的行权价格与吸收合并发行股份的发行价格一致。若触发价格调整机制，董事会决定对本次发行股份的价格进行调整的，则现金选择权的价格将调整为根据价格调整机制调整后的发行股份的价格。

　　在本次吸收合并发行股份的定价基准日至现金选择权实施日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，则现金选择权价格将作相应调整。

　　4. 现金选择权的行权程序

　　东风科技现金选择权股东在现金选择权申报期内有权以现金选择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对于东风科技股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机关相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。

　　东风科技将在本次吸收合并获得中国证监会核准后另行公告现金选择权方案的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。

　　现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权的东风科技股东所持有的东风科技股份，并按照现金选择权价格向现金选择权股东支付相应的现金对价。

　　因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（十三）债权债务处理及债权人保护

　　本次交易中东风科技吸收合并零部件集团，交易完成后东风科技存续，零部件集团注销，零部件集团相应债务将自吸收合并完成之日起由吸收合并完成后的存续公司东风科技承担。

　　本次吸收合并双方将按照《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定向各自债权人发布有关本次合并事宜的通知和公告，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供相应担保。在前述法定期限内，未能向东风科技或零部件集团主张提前清偿或提供担保的债权人的债务（含保证责任）将由本次交易完成后的东风科技承担。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（十四）股票上市地点

　　本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（十五）本次发行完成前本公司滚存未分配利润的处置方案

　　东风科技、零部件集团本次吸收合并完成前的滚存未分配利润均由本次吸收合并完成后存续方的新老股东按照其持有的股份比例共享。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（十六）决议有效期

　　本次交易的决议有效期为本次议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。如本公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　二、募集配套资金的具体方案

　　（一）发行股份的种类、每股面值

　　本次非公开发行股份募集配套资金部分的股份种类为人民币普通股A股，每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（二）发行方式及发行对象

　　本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为不超过10名特定投资者。

　　发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合公司认定条件的合格投资者。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（三）募集配套资金发行股份的发行价格

　　本次非公开发行股份募集配套资金部分的发行价格按现行相关规定办理。本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。发行价格不低于本次发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日东风科技股票交易均价的90%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据市场询价结果确定。

　　在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送红股及资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

　　若本次发行前，有关法律、法规、规章、政策发生变化，或证券监管机构出台新的监管要求，公司本次发行的发行价格将据此作出相应调整，并由股东大会授权公司董事会及其授权人士与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（四）发行股份的数量

　　本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定。本次配套募集资金发行的股份数量按现行相关规定办理，不超过本次发行前公司总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准的范围内，由公司董事会在股东大会授权范围内根据发行时的实际情况确定。

　　在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司实施送红股及资本公积金转增股本等除权事项，上述发行数量上限将根据中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。

　　若本次发行前，有关法律、法规、规章、政策发生变化，或证券监管机构出台新的监管要求，公司本次发行的发行数量将据此作出相应调整，并由股东大会授权公司董事会及其授权人士与本次交易的独立财务顾问协商确定。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（五）股份锁定期

　　特定投资者认购的东风科技股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；在此之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，若因公司送红股、转增股本等原因而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。若特定投资者所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及特定投资者将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　（六）募集资金用途

　　本次发行股份募集配套资金总额将不超过5.00亿元，扣除税费后（含发行费用）将用于乘用车铝合金轮毂项目、偿还银行贷款及补充流动资金。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案二：通过了《〈东风电子科技股份有限公司吸收合并东风汽车零部件（集团）有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

　　关联董事陈兴林、江川、肖大友、袁丹伟、李智光、许俊回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案三：通过了《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律规定的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规以及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，并结合对公司实际运营情况和本次交易相关事项的分析论证，公司本次交易构成重大资产重组，符合相关法律、法规及规范性文件规定的实施重大资产重组的各项条件。

　　关联董事陈兴林、江川、肖大友、袁丹伟、李智光、许俊回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案四：通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　关联董事陈兴林、江川、肖大友、袁丹伟、李智光、许俊回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案五：通过了《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告及资产评估报告的议案》

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请具有证券从业资格的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）以及中和资产评估有限公司对本次交易的被合并方零部件集团进行了审计、评估，并分别出具了审计报告、审阅报告及资产评估报告，具体如下：

　　（一）普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了“（普华永道中天特审字[2019]第2499号）”《审计报告》和“（普华永道中天阅字[2019]第0020号）”《审阅报告》；

　　（二）中和资产评估有限公司为本次交易出具了中和评报字（2018）第BJV1060号《资产评估报告》。

　　关联董事陈兴林、江川、肖大友、袁丹伟、李智光、许俊回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案六：通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

　　公司聘请中和资产评估有限公司（以下简称“中和”）担任本次交易的标的资产评估机构，其已就标的资产价值出具了《资产评估报告》。公司本次聘请的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性情况如下：

　　（一） 评估机构的独立性

　　公司本次聘请的评估机构具有证券业务资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构、经办评估师与评估对象及相关方之间不存在关联关系，具有充分的独立性。

　　（二） 评估假设前提的合理性

　　评估机构对标的资产进行评估所采用的评估假设前提按照国家相关法律法规执行，综合考虑了市场评估过程中通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

　　（三） 评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，本次评估根据国家法规及行业规范的要求，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，按照公认的资产评估方法对标的资产进行了评估，评估方法的选择适当，评估方法与评估目的相关。

　　（四） 评估定价的公允性

　　评估机构对本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允。本次重组以标的资产的评估结果为基础确定交易价格，交易标的评估定价公允。

　　关联董事陈兴林、江川、肖大友、袁丹伟、李智光、许俊回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案七：通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

　　本次标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经有权国有资产管理部门核准/备案的评估报告所载评估结果为基础，由交易各方协商确定。本次交易发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　关联董事陈兴林、江川、肖大友、袁丹伟、李智光、许俊回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　议案八：通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》和《上海证券交易所股票上市交易规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易事宜，履行了现阶段所必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　关联董事陈兴林、江川、肖大友、袁丹伟、李智光、许俊回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案九：通过了《关于签署附条件生效的〈吸收合并协议〉之补充协议的议案》

　　为明确交易各方的权利义务，公司已与东风汽车零部件（集团）有限公司及东风汽车有限公司、深圳市东风南方实业集团有限公司就本次交易相关事宜签署了附条件生效的《吸收合并协议》。

　　根据中和资产评估有限公司出具的并经国务院国有资产监督管理委员会备案的《资产评估报告》（中和评报字（2018）第BJV1060号），公司与东风汽车零部件（集团）有限公司及东风汽车有限公司、深圳市东风南方实业集团有限公司就本次吸收合并相关事宜签署附条件生效的《吸收合并协议》之补充协议，对《吸收合并协议》作出进一步补充。

　　关联董事陈兴林、江川、肖大友、袁丹伟、李智光、许俊回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案十：通过了《关于签署附条件生效的〈业绩承诺补偿协议书〉之补充协议的议案》

　　为明确交易各方的权利义务，公司已与东风汽车零部件（集团）有限公司及东风汽车有限公司、深圳市东风南方实业集团有限公司就本次交易相关事宜签署了附条件生效的《业绩承诺补偿协议书》。

　　根据中和资产评估有限公司出具的并经国务院国有资产监督管理委员会备案的《资产评估报告》（中和评报字（2018）第BJV1060号），公司与东风汽车零部件（集团）有限公司及东风汽车有限公司、深圳市东风南方实业集团有限公司就本次吸收合并相关事宜签署附条件生效的《业绩承诺补偿协议书》之补充协议，对《业绩承诺补偿协议书》作出进一步补充。

　　关联董事陈兴林、江川、肖大友、袁丹伟、李智光、许俊回避表决。

　　表决结果：3票同意、0票否决、0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案十一：通过了《关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

　　根据国务院、证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者