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　　2019年5月31日，宁波三星医疗电气股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对宁波三星医疗电气股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0827 号）（以下简称“《问询函》”），根据上海证券交易所的相关规定，现将《问询函》内容公告如下：

　　宁波三星医疗电气股份有限公司：

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2018年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司进一步补充披露下述信息。

　　一、关于保理业务

　　年报披露，公司控股子公司奥克斯商业保理（上海）有限公司（以下简称奥克斯保理）开展保理业务，本期发放的应收保理款余额2.02亿元。公司自2017年下半年开展保理业务以来，短期内规模上升较快。

　　1.关于保理业务的收入。年报披露，公司融资租赁、保理及咨询服务业务收入为5.06亿元，应收账款保理利息为46万元。请公司补充披露：（1）按照保理合同金额，分别详细列示前五大客户的保理业务模式及进展；（2）公司保理业务收入及其具体构成，说明各构成的收入确认方法及依据，请会计师发表意见；（3）2017年至2018年保理业务的放款规模、融资规模及净利润；（4）公司保理业务的利率定价和依据，并说明是否符合行业平均水平。

　　2.关于对关联方的保理业务。年报披露，公司商业保理的客户包括包括关联方宁波奥克斯电气股份有限公司及其子公司、宁波奥克斯置业有限公司及其子公司的供应商等。上述应收关联方保理款占比约95%。请公司披露：（1）公司与上述关联方保理业务主要条款，说明对其保理业务的主要模式，包括但不限于保理模式、保理额度及金额、融资期限、保证金条款、手续费、服务费、利息等相关费用条款、金额及其支付方式等；（2）对上述关联方保理业务的放款时间及金额；（3）上述关联方用于保理业务的应收账款金额、应收账款类型及提供的增信措施；（4）保理款项和利息的回收情况及是否存在回收风险，是否已足额计提坏账准备，是否存在保理客户借新还旧；（5）结合前述披露信息，说明上述保理业务收入确认方法及其依据；（6）根据公司前期公告，设立奥克斯保理的目的为“提高公司流动资金周转率，优化资源配置，提升公司效益”，而目前奥克斯保理的主要客户为公司关联方，是否存在与前期设立目的出现一定偏差，请提供判断依据。

　　3、关于资金来源。年报披露，公司本期新增对奥克斯保理的长期股权投资1.2亿元。截止期末，奥克斯保理长期股权投资账面价值为1.5亿元。请公司披露：（1）2017年、2018年奥克斯保理支付的保理款项本金及其保理业务的资金成本；（2）上述保理款本金的资金提供方及资金成本；（3）2017年、2018年保理业务的收益水平和公司的融资成本水平；（4）对比公司保理业务和保理行业收益水平、融资成本水平；（5）保理业务的成本确认及其依据；（6）公司对奥克斯保理业务的增资资金来源及增资考虑。

　　二、关于融资租赁业务

　　4、公司融资租赁业务主要由奥克斯融资租赁股份有限公司（以下简称奥克斯融）开展。年报披露，2018年公司融资租赁业务资产规模年末59亿元，同比增长7%。请公司补充披露：（1）融资租赁业务运营方式、盈利模式，并说明相关业务收入确认和成本结转的会计政策，包括确认时点、确认依据等；（2）按照行业、业务、地区分别披露截止报告期末未到期的租赁合同租赁款金额、承租人、合同期限、签订日期、余额、预期收益率、融资费率、支付约定；（3）2018年奥克斯融的主要资产与负债的构成、来源，及其同比变化情况。

　　5、年报披露，2018年公司投资活动产生的现金流量净额为-8.91亿元，同比减少57.67%，公司解释部分变化系融资租赁项目投放减少所致。此外，公司融资租赁业务2018年全年新增投放18.22亿元，同比减少43%。2018年一季度公司“投资支付的现金”流出14.86亿元，为近三年单季度最高。请公司补充披露：（1）近三年公司融资租赁项目投放现金流出金额及变化原因；（2）融资租赁业务投放减少的主要考虑；（3）2018年一季度公司“投资支付的现金”的资金流向、投资项目名称、项目性质。

　　6、根据年报，2018年公司融资租赁业务全年实现营业收入4.93亿元，同比增长17.5%；利息支出2.37亿元，同比增加58.85%；毛利率减少11.04个百分点至52.77%；全年实现净利润1.67亿元，同比下降11%。请公司：（1）结合行业和公司融资租赁业务经营情况，说明公司该板块业务收入增长，但毛利率大幅下滑，且整体盈利能力下降的原因；（2）结合问题5，说明本期融资租赁业务收入变化的合理性。

　　7、根据公司前期年报，2017年公司融资租赁业务不良率为0.44%，同比下降45%。请公司补充披露：（1）2018年的业务不良率，并结合行业情况，说明变化原因；（2）近三年公司承担的融资租赁业务损失金额、不良资产名称、来源、发生损失原因、评判标准及处置安排；（3）结合历史履约情况，判断公司融资租赁业务的风险大小，并说明相关风险管理政策。

　　8、报告期内公司以自有资金3亿元对奥克斯融进行增资。增资后，奥克斯融注册资本为15亿元。请公司补充披露：（1）近三年奥克斯融的前五大客户、销售额、对应的融资租赁项目，是否为关联方；（2）近三年奥克斯融的成本具体构成及其金额；（3）结合报告期内奥克斯融的业务规模变化及进展情况，说明此次增资的合理性与主要考虑。

　　9、据披露，2018年本公司将部分长期应收款(“信托财产”)证券化，共募集成立三期资产支持专项计划及一期资产支持票据信托计划，且单期募集资金金额均高于以前年度。其中，针对兴证资管-中泰证券-奥克斯租赁八期资产支持专项计划，公司已回购次级、购入B级与优先A2级产品合计2.06亿元。请公司补充披露：（1）兴证资管-中泰证券-奥克斯租赁八期资产支持专项计划的发行情况与进展，是否存在异常情况，并说明原因；（2）上述四期资产证券化产品的主要投资人名称、单位性质；（3）2018年单期募集资金金额大幅增长的原因及公司主要考虑；（4）上述募集资金的使用情况及资金流向；（5）截止期末，公司已证券化的长期应收款收款期限分布情况、对应的主要业务、客户及其资信情况；（5）结合相关合同条款，说明上述资产专项计划的具体会计处理方式与依据。请年审会计师发表意见。

　　三、关于资金情况

　　报告期末，公司账面货币资金为19.66亿元，其中，受限货币资金为3.08亿元，募集资金专户余额为2.31亿元，自由支配货币资金14.27亿元。同时，公司账面付息债务（长短期借款、一年内到期的非流动负债）合计28.51亿元。此外，公司账面还存在应付票据及应付账款15.96亿元，其他应付款4.04亿元，长期应付款14.36亿元，资产负债率为47.61%，为近三年最高。请结合公司的资金使用情况补充披露以下事项。

　　10、2018 年，公司确认财务费用5596万元，同比增长72%。其中，利息支出4991万元，同比增长56%。请公司补充披露：（1）当期借款的平均利率，平均上浮幅度；（2）结合有息负债新增情况，分析利息支出大幅增长的主要原因;（3）公司资产负债率持续增长，请公司结合平均借款期限、利息保障倍数等，分析说明公司目前的偿债能力。

　　11、公司本期确认利息收入2301万元，占公司期末货币资金（19.66亿元）账面余额的1.17%。请公司：（1）结合公司年度日均货币资金及货币资金存储和使用情况，说明公司利息收入与货币资金规模的匹配性和合理性；（2）补充披露公司货币资金的主要存放地点和利率水平，并说明公司为确保资金安全所采取的相关措施；（3）请公司核实，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况，是否存在潜在的合同安排以及是否存在潜在的限制性用途，相关信息披露是否真实准确完整。

　　12、关于募集资金使用。2019年3月27日公司在关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金相关事项的问询函回复中称，2016年至2019年公司合计使用7.8亿元、9亿元、14.2亿元和23.5亿元募集资金归还银行借款。请公司逐笔披露2016年至今，上述银行借款的主要用途、资金流向，并说明归还金额逐年增长的原因。

　　四、关于经营及财务情况

　　13、关于销售情况与供应商。报告期内，公司前五名客户销售额4.36亿元，占年度销售总额7.42%；前五名供应商采购额3.52亿元，占年度采购总额13.25%。请公司补充披露：（1）近三年公司各业务板块的前五大客户的具体名称、销售产品类别、销售金额及占比；（2）近三年公司各业务板块的前五大供应商名称、采购内容、金额及占比。

　　14、关于应收账款。根据年报，2018年公司计提应收账款坏账准备2777万元，去年同期为0元。期末账款超过1年的应收账款（非医疗服务业务）总额为1.29亿元，同比增加143%。此外，现金流量表补充资料中经营性应收项目的减少项为-2.81亿元，同比增加559%。请公司补充披露：（1）结合历史客户履约情况，说明本期应收账款坏账准备余额大幅增长的原因，前期是否已足额计提坏账准备；（2）结合行业发展趋势，分业务披露2017年至2018年账龄超过1年的应收账款余额、已计提的坏账准备，并说明变化原因；（3）结合客户结构，说明本期回款政策是否发生重大变化，及现金回款额度低于去年同期的主要原因。

　　15、关于一年内到期的非流动资产。根据年报，截止期末公司一年内到期的非流动资产余额为17.7亿元，全部为融资租赁款项。请公司补充披露2016年至2018年，一年内到期的非流动资产前十名资产名称、余额、主要内容及回收风险。

　　16、根据年报，现金流量表中 “收到的其他与经营活动有关的现金” 收回往来款、代垫款为5038万元，同比增长44% ；“支付的其他与经营活动有关的现金”企业间往来2.88亿元，费用支出7.96亿元，同比增长57%。请公司补充披露上述三项资金变动的主要资金来源或流向、主要业务内容及同比波动的原因。

　　17、关于医疗服务业务。年报显示，2018年公司医疗业务实现收入12.96亿元，同比增长54.76%，营业成本9.99亿元，同比增长67.36%。公司在医疗服务方面主要开展建设、运营、投资并购，聚焦于康复、妇儿、体检三大专科业务线，旗下有宁波明州医院、浙江明州康复医院、温州深蓝医院等多家医院。请公司补充披露：（1）2016-2018年公司医疗业务板块的建设投入金额、建设进度、主要运营数据、投资并购金额与资金投向；（2）2016-2018年公司医疗板块各业务条线的经营、财务数据，包括但不限于就诊人数、床位周转率、营业收入、营业成本、经营活动现金流净额等；（3）2016-2018年公司旗下各家医院的主营方向及主要财务数据，包括但不限于营业收入、营业成本、销售费用、净利润、经营活动现金流等，并说明同比发生变化的主要原因；（4）结合同行业情况，分析2018年公司医疗服务业务收入增长，但毛利率下滑的主要原因。

　　18、关于海外营业收入与境外资产。年报显示，公司海外营业收入为6.46亿元，同比增加20%。境外资金2.69亿元，占总货币资金的比例为 14%。请公司详细披露：（1）公司海外业务的具体内容，包括但不限于主要客户与供应商、主要产品及其成本构成、销售区域、上下游履约能力与风险；（2）2016年至2018年海外各项业务的营业收入、营业成本，及波动原因；（3）境外资金的主要存放地点，及公司为保障资产安全所采取的相关措施安排。请会计师核实并发表意见。

　　19、关于咨询服务。根据年报，报告期内公司咨询服务收入约800万元，同比减少约23%。销售费用中，代理咨询服务费本期发生额为7440万元，同比增加41%。请公司补充披露：（1）咨询服务的主要运营模式、盈利模式、主要客户情况，与公司主业是否相关；（2）咨询服务业务收入同比减少的原因；（3）销售费用中“代理咨询服务费”的主要服务提供方，是否具有关联关系，与公司咨询服务收入是否有关联性，以及同比增长幅度较大的原因。

　　五、关于子公司及参股公司

　　20、关于增资与出售宁波海定电气有限公司（以下简称海定电气）。2017年4月，公司公告拟以位于宁波市鄞州区姜山镇的自有土地和厂房对控股子公司海定电气增资2.2亿元。同年10月，公司披露公告称拟出让持有的海定电气合计100%股权，受让方为关联方奥克斯空调股份有限公司（以下简称奥克斯空调），交易作价为2.25亿元。请公司补充披露：（1）增资前后，上述土地与厂房的用途、使用状态、入账前后的会计核算方式及其合理性；（2）根据公司于2017年10月披露的海定电气有限公司评估报告，上述资产增值率为0.27%，平均单价约1287元/平方米；请公司结合评估期间宁波市鄞州区姜山镇的周边土地及厂房市场价值，说明两次交易作价的合理性与公允性；（3）公司半年内对海宁电气先增资、后出售的主要原因与考虑，是否存在向关联方输送利益的情形，请说明理由。

　　21、关于温州市深蓝医院有限公司（以下简称深蓝医院）。2017年10月，公司公告拟9100万元现金购买深蓝医院100%股权。交易方上海览健健康咨询中心（以下简称上海览健）持有99.5%股权，设立于2017年7月，注册资本1000万元，出资额4975万元。截止2017年8月31日，深蓝医院净资产1148万元，净利润239万元，2017年至2019年承诺扣非后净利润分别为700万元、805万元和925.75万元。请公司补充披露：（1）深蓝医院自成立之日起的历次股权变更、转让、增资及其相应的交易作价及评估情况；（2）结合上海览健的设立、注册情况，说明此次交易安排的合理性；（3）结合同行业情况，说明此次交易定价的评估方法、过程及公允性；（4）根据2017年年报，深蓝医院自2017年12月至期末的净利润为73万元，而2017年1-8月平均单月净利润约为30万元，请补充说明收购前后深蓝医院单月净利润大幅增长的原因；（5）说明深蓝医院业绩承诺设定及补偿安排的合理性。

　　22、关于浙江明州康复医院有限公司（以下简称明州康复）。2017年10月，公司分次公告拟合计以3.2亿元现金购买明州康复100%股权。交易方宁波奥克斯开云医疗投资合伙企业（有限合伙）、宁波众康股权投资管理合伙企业（有限合伙）均为公司关联方。截止2017年6月30日，明州康复净资产3995万元，净利润623万元，2017年至2019年承诺扣非后净利润分别为2000万元、2300万元和2645万元。请公司补充披露：（1）明州康复自成立之日起的历次股权变更、转让、增资及其相应的交易作价及评估情况；（2）结合同行业情况，说明此次交易定价的评估方法、过程及公允性；（3）2016年至2018年深蓝医院的经营情况与主要财务数据，包括但不限于营业收入、营业成本、销售费用、净利润、经营活动现金流等；（4）根据2017年年报，明州康复自2017年11月底至期末的净利润为232万元，而2017年1-8月平均单月净利润约为104万元，请补充说明收购前后明州康复单月净利润大幅增长的原因；（5）说明明州康复业绩承诺设定及补偿安排的合理性。

　　23、关于宁波通商银行股份有限公司（以下简称通商银行）。报告期内，公司控股股东奥克斯集团有限公司以公开竞拍方式拍卖其持有的通商银行9%股权。公司参与了上述股权竞拍，并以8.3亿元竞买成功。请公司补充披露：（1）结合自身现金、日常运营资金的需求、债务结构及规模等，分析此次大额现金购买通商银行对公司流动性产生的影响及合理性；（2）结合标的资产的经营情况、主要财务数据、行业风险、竞争格局等分析此次收购的必要性及合理性；（3）结合同行业公司的市净率、流动性等分析本次交易定价的公允性；（4）上述公开竞拍的其他参与方及其名称，是否有关联关系。

　　请你公司收函后立即披露本问询函，并于2019年6月13日之前，回复上述事项并予以披露，同时对定期报告作相应修订。

　　公司将按照《问询函》的要求，尽快就所涉及问题进行逐项核实与回复，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　宁波三星医疗电气股份有限公司董事会

　　二〇一九年六月一日