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　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年5月31日

　　(二) 股东大会召开的地点：上海市长宁区新华路160号番禺路口上海影城5楼

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，本次会议由董事长周传有主持，会议符合《公司法》及《公司章程》等的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事11人，出席5人，董事刘玉文、张文浩、赵宏阳、周思未、万建华、冯仑因工作原因未能出席；

　　2、 公司在任监事5人，出席4人，监事张路因工作原因未能出席；

　　3、 公司董事会秘书杨夏出席会议；公司总裁林涛、执行总裁吴竹平、副总裁朱凯泳、副总裁宋培林、总会计师吉超均出席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：审议《公司2018年度董事会工作报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、议案名称：审议《公司2018年度监事会工作报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3、议案名称：审议《公司2018年度财务决算报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4、议案名称：审议《公司2018年度利润分配方案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2018年度公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为-266,767,558.21元，母公司报表净利润为-250,746,098.31元。

　　截止2018年12月31日，母公司报表累计未分配利润及当期净利润均为负数，按规定，公司2018年度不进行利润分配。2018年度也不进行资本公积金转增股本。

　　5、议案名称：审议《公司关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6、议案名称：审议《公司关于续聘会计师事务所的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　7、议案名称：审议《公司2019年度财务预算报告方案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　8、议案名称：审议《公司关于使用自有流动资金进行现金管理的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9、议案名称：审议《公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　10、议案名称：审议《公司关于授权公司经营层处置部分交大昂立股份的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　11、议案名称：审议《公司关于公司间接控股公司与上海交通大学海外教育学院签署〈合作协议书〉之〈合作备忘录〉暨关联交易的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　12、议案名称：审议《公司关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　13、议案名称：审议《公司关于修订〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　14、议案名称：审议《公司关于修订〈董事会议事规则〉部分条款的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　15、议案名称：审议《公司关于修订〈监事会议事规则〉部分条款的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　1、第四项、第十二项议案为特别决议事项，在议案表决中获得出席会议股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过；其他议案议案为普通决议事项，在议案表决中获得出席会议股东或股东代理人所持有效表决权股份总数的二分之一以上通过。

　　2、 第十一项议案涉及关联交易，公司股东上海交大产业投资管理（集团）有限公司、上海交大企业管理中心均回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

　　律师：方祥勇、曹江玮

　　2、律师见证结论意见：

　　律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会的人员资格和召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所负责人签字并加盖公章的法律意见书。

　　上海新南洋昂立教育科技股份有限公司

　　2019年6月1日